北京市金杜律師事務所

關于廣州尚品宅配家居股份有限公司

二〇一七年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：廣州尚品宅配家居股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“ 《公司法》 ” ）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“ 《證券法》 ” ）、中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“ 《股東大會規則》 ” ）等法律、行政法規、規章、規范性文件及《廣州尚品宅配家居股份有限公司 章程》（以下簡稱“ 《公司章程》 ” ）的規定，北京市金杜律師事務所（以下簡稱“金杜”或“本所” ）受廣州尚品宅配家居股份有限公司 （以下簡稱“公司 ” ）的委托，指派本所律師（以下簡稱“經辦律師”或“金杜律師” ）出席了公司 二〇一七年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會” ）并對本次股東大會的相關事項進行見證，依法出具本法律意見書。本法律意見書僅供公司 二〇一七年第二次臨時股東大會之目的使用，金杜及經辦律師同意本法律意見書與公司本次股東大會決議及其他信息披露資料一并公告。

金杜及經辦律師僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、本次股東大會的表決程序、表決結果等事項發表法律意見，不對本次股東大會議案的內容以及議案中所涉事實和數據的真實性、準確性等問題發表法律意見。

為出具本法律意見書，金杜律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1 、《公司章程》；

2、 公司 201 7年5月 1 7 日 于 巨潮資訊網披露的《廣州尚品宅配家居股份有限公

司 第二屆董事會第十二次會議決議公告》 及《廣州尚品宅配家居股份有限

公司第二屆監事會第八次會議決議公告》等；

3、公司 2017年5月 1 7 日于 巨潮資訊網披露的《廣州尚品宅配家居股份有限公

司 關于召開2017年第二次臨時股東大會通知的公告》；

4、 公司本次股東大會股權登記日的股東名冊、出席現場會議的股東的到會登

記記錄及憑證資料、網絡投票結果；

5、公司本次股東大會議案等其他會議文件。

公司已向本所保證，其所提供的所有文件正本及副本均真實、完整，公司已向本所披露一切足以影響本法律意見書出具的事實和文件，且無任何隱瞞、遺漏之處。金杜律師根據中國法律的有關要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出席了本次股東大會，并對公司本次股東大會的召集和召開的相關中國法律問題出具如下意見：

一、本次股東大會的召集、召開程序

1 、 根據公司 2017年5月 1 6 日 第二屆董事會第十二次會議決議及《公司章程》

的有關規定，公司董事會于2017年5月 1 7 日 以公告形式在巨潮資訊網刊登

了將于201 7年6月 1 日 召開本次股東大會的通知。

金杜認為，本次股東大會的召集及通知符合相關法律、行政法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定；本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格合法有效。

2、 本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行。

現場會議于201 7年6月 1 日 下午2:00在佛山市南海科技工業園（官窯）紅沙高新技術開發區興業北路6號（公司全資子公司佛山維尚家具制造有限公司南海銀湖分廠行政樓五樓大會議室） 召開。

通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為： 2017年6月 1日 上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為： 2017年5月 31 日 下午15:00至2017年6月 1 日 下午15:00。

金杜認為，本次股東大會召開的時間、地點、方式與會議通知所載明的內容一致，符合相關法律、行政法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。

二、出席本次股東大會人員資格

1 、出席現場會議的人員

金杜律師對本次股東大會股權登記日的股東名冊、出席本次股東大會的法人股東的持股證明、法定代表人證明書及/或授權委托書，以及出席本次股東大會的自然人股東的股東賬戶卡、個人身份證明、授權委托代理人的授權委托書和身份證明等相關資料進行了核查，確認出席本次股東大會現場會議的股東及股東代表（或代理人）共5人，代表公司股份數54,981,770

股，占公司股份總數的比例為50.9090%。

公司董事、監事、董事會秘書共11人出席了會議。公司總經理以及其他高

級管理人員共5 人列席會議。

公司聘請的見證律師和邀請的其他人員列席 了會議。

金杜認為，上述出席或列席會議人員資格合法有效，符合相關法律、行政

法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

2、參加網絡投票的人員

根據本次股東大會網絡投票結束后深圳證券信息有限公司提供給公司的

網絡投票統計結果，參加本次股東大會網絡投票的股東共9人，代表公司

有表決權的股份24,313,450股，占公司股份總數的比例為22.5125%。 通

過網絡投票參加本次股東大會的中小投資者合計7名，代表公司股份數

13,400股，占公司股份總數的比例為0.0124%。 通過網絡投票系統參加表

決的股東的資格，其身份已由深圳證券信息有限公司負責驗證。

3、 出席現場會議和參加網絡投票的股東及股東代表（或代理人）共14人，代

表公司有表決權的股份79,295,220 股 ， 占公司股份總數的比例為

經金杜律師見證，本次股東大會未提出新議案。

四、獨立董事征集投票權的情況

2017年5月 16 日，公司獨立董事趙俊峰接受其他獨立董事的委托作為征集人，就公司本次股東大會審議的相關議案向公司全體股東征集投票權。 2017年5月1 7 日，公司在巨潮資訊網披露了《廣州尚品宅配家居股份有限公司獨立董事關于股權激勵公開征集投票權的公告》。

經本所律師核查，本次股東大會委托獨立董事投票的股東0名，代表股份0股，占公司總股本的0%。

綜上，金杜認為，公司獨立董事就本次股東大會征集投票權的上述程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定。

五、本次股東大會的表決程序及表決結果

本次股東大會以現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。現場會議以現場投票方式逐項表決了會議通知中列明的相關議案，網絡投票按照會議通知確定的時段，通過網絡投票系統進行，網絡投票結束后深圳證券信息有限公司向公司提供網絡投票表決結果。股東代表、監事代表和金杜律師共同對現場投票進行了監票和計票，合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果。經統計，本次股東大會表決通過了如下議案：

1 、 《關于公司〈 2017年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》；

2、 《關于公司〈 2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》；

3、 《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

根據《公司法》、《證券法》及《公司章程》的相關規定，上述第 1 -2項議案為股東大會特別決議議案，已取得出席本次股東大會的股東及股東代表（或代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 上述第3項議案為股東大會普通決議議案，已取得出席本次股東大會的股東及股東代表（或代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

綜上所述，金杜認為，公司本次股東大會表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規和《公司章程》的規定，表決程序及表決結果合法有效。

基于上述事實，金杜認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、表決程序及表決結果等相關事宜符合法律、法規和《公司章程》的規定。公司本次股東大會決議合法有效。

本法律意見書正本一式貳份，經本所經辦律師簽字并經本所蓋章后生效。

（本頁為股東大會見證意見之簽字頁，無正文）

北京市金杜律師事務所

二○一七年六月 一 日