周大生珠寶股份有限公司

第二屆董事會第十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

周大生珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十一次會議于2017年6月4日在深圳市東海朗廷酒店以現場方式召開。會議通知已于2017\u00A0年5月24日以電子郵件等形式向所有董事發出。本次董事會應到董事11名，實到董事10名，董事鄒艦明先生委托董事向鋼先生出席并行使表決權。會議由董事長周宗文先生主持，公司監事及高級管理人員列席了會議，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過《2016\u00A0年度董事會工作報告》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需股東大會審議通過。

2、審議通過《2016\u00A0年度總經理工作報告》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

3、審議《2016\u00A0年度獨立董事述職報告》

此議案為非表決事項。

獨立董事陳紹祥先生、彭劍鋒先生、趙斌先生、楊似三先生向董事會提交了《2016\u00A0年度獨立董事述職報告》。

本議案尚需提交股東大會審議。

4、審議通過《2016年度財務決算報告》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

5、審議通過《2017年度財務預算報告》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提交股東大會審議。

6、審議通過《2016\u00A0年度利潤分配預案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

同意以公司首次公開發行股票并上市成功后總股本47,785萬股為基數，以母公司可供股東分配的利潤向全體股東擬每10股派發現金股利6元（含稅），合計派發現金股利286,710,000元，上述利潤分配方案實施后，剩余未分配利潤為414,310,280.21元，繼續留存公司用于支持公司經營發展需要。

公司獨立董事已就2016年度利潤分配預案發表了獨立意見，詳見信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn\u00A0）。《2016年度利潤分配預案的公告》刊登于同日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

本議案尚需股東大會審議通過。

7、審議通過《關于聘任2017年度審計機構的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

同意續聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2017年外部審計機構。聘期一年，為公司提供財務報告審計、內部控制報告審計等業務服務。

公司獨立董事發表了獨立意見，詳見信息披露網站巨潮資訊網\u00A0（http://www.cninfo.com.cn\u00A0）。《關于聘任2017年度審計機構的公告》同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

本議案尚需股東大會審議通過。

8、審議通過《關于開展2017年度黃金租賃業務的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

《關于開展2017年度黃金租賃業務的議案》同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn\u00A0）。

9、審議通過《關于開展2017年度黃金遠期交易與黃金租賃組合業務的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

公司獨立董事已就關于開展2017年度黃金遠期交易與黃金租賃組合業務的議案發表了獨立意見，保薦機構廣發證券股份有限公司出具了核查意見，詳見信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn\u00A0）。《關于開展2017年度黃金遠期交易與黃金租賃組合業務的公告》同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

10、審議通過《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

同意使用募集資金置換截至2017年4月24日以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額125,430,371.75元。

公司獨立董事發表了獨立意見，保薦機構廣發證券股份有限公司出具了核查意見，廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況的鑒證報告》，詳見信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn\u00A0）。

《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的公告》同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

11、審議通過《關于以部分募集資金對全資子公司增資暨變更募投項目實施主體的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

公司獨立董事已就關于以部分募集資金對全資子公司增資暨變更募投項目實施主體的議案發表了獨立意見，保薦機構廣發證券股份有限公司出具了核查意見，詳見信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

《關于以部分募集資金對全資子公司增資暨變更募投項目實施主體的公告》同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

12、審議通過《關于全資子公司設立募集資金專戶并簽署四方監管協議的議案》

表決結果：11票；反對：0票；棄權：0票

具體專戶開立事宜由董事會授權董事長或其授權人員辦理。

13、審議通過《關于使用自有閑置資金進行現金管理的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

公司獨立董事已就關于使用自有閑置資金進行現金管理的議案發表了獨立意見，詳見信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。《關于使用自有閑置資金進行現金管理的公告》同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

14、審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

獨立董事已就關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案發表了獨立意見，保薦機構廣發證券股份有限公司出具了核查意見，詳見信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn\u00A0）。《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告》同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）

本議案尚需股東大會審議通過。

15、審議通過《關于調整獨立董事薪酬的議案》

表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票；回避4票。

同意公司獨立董事薪酬調整為每人每年人民幣10萬元（含稅），按月發放。

本議案尚需股東大會審議通過。

16、審議通過《關于修改公司章程的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

《公司章程修改對照表》和修改后的《周大生珠寶股份有限公司章程》詳見信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

本議案尚需股東大會審議通過。

17、審議通過《關于修訂的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

修訂后的《股東大會議事規則》詳見信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

本議案尚需股東大會審議通過。

18、審議通過《關于修訂的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

修訂后的《董事會議事規則》詳見信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

本議案尚需股東大會審議通過。

19、審議通過《關于修訂的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

修訂后的《對外擔保管理制度》詳見信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

本議案尚需股東大會審議通過。

20、審議通過《關于修訂的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

修訂后的《對外投資管理制度》詳見信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

本議案尚需股東大會審議通過。

21、審議通過《關于修訂的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

修訂后的《關聯交易管理制度》詳見信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

本議案尚需股東大會審議通過。

22、審議通過《關于修訂的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

修訂后的《募集資金管理制度》詳見信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

本議案尚需股東大會審議通過。

23、審議通過《關于制定的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

24、審議通過《關于制定的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

《股東大會網絡投票實施細則》詳見信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

本議案尚需股東大會審議通過。

25、審議通過《關于修訂的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

26、審議通過《關于修訂的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

27、審議通過《關于修訂的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

28、審議通過《關于召開2016年度股東大會的議案》

表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。

同意公司于2017\u00A0年6月28日召開2016\u00A0年度股東大會，本次股東大會采取現場投票、網絡投票相結合的方式召開。《關于召開公司2016\u00A0年度股東大會的通知》同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn\u00A0）。

1.第二屆董事會第十一次會議簽字文件；

周大生珠寶股份有限公司董事會