周大生珠寶股份有限公司

關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、募集資金基本情況

根據中國證券監督管理委員會《關于核準周大生珠寶股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2017]400號）核準,并經深圳證券交易所同意，公司向社會公開發行人民幣普通股（A股）7,685萬股，發行價格為19.92元/股，募集資金總額153,085.20萬元，扣除發行費用總額7,040.42萬元，募集資金凈額為146,044.78萬元。

上述募集資金已于2017年4月24日到公司指定賬戶，廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了廣會驗字（2017）G14001040603號《驗資報告》。

二、自籌資金預先投入募投項目情況

在募集資金實際到位之前，項目部分資金已由公司以自籌資金先行投入。根據廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于周大生珠寶股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的鑒證報告》（廣會專字[2017]G17028810015號），截止2017年4月24日，本公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額為12,543.04萬元，項目的具體投入情況如下表：

二、募集資金置換先期投入的實施

公司已在發行申請文件《周大生珠寶股份有限公司首次公開發行股票并上市招股說明書》中對募集資金置換先期投入作出了安排，即“在完成本次公開發行股票并上市前，公司將根據實際生產經營需要，以自有資金對上述項目進行前期投入，募集資金到位后，將使用募集資金置換該部分自有資金”，本次擬置換金額與上述發行申請文件的內容一致。

公司本次擬置換先期投入資金為自籌資金，募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月。本次募集資金置換行為符合法律、法規的規定以及發行申請文件的相關安排，不影響募集資金投資計劃的正常進行，也不存在變相改變募集資金用途的情形。

三、募集資金置換履行的審批程序及相關意見

2017年6月4日，公司第二屆董事會第十一次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意使用募集資金置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金，置換金額為12,543.04萬元。

公司獨立董事對公司募集資金使用情況進行問詢和核查，發表如下意見：

公司本次使用募集資金置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金，是必要的、合理的，符合公司發展需要，有利于提高公司的資金使用效率，降低財務成本，有利于維護股東的整體利益。

內容及程序均符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》等相關規定，未與公司募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。

綜上所述，同意公司使用募集資金12,543.04萬元置換已預先投入募投項目的自籌資金。

公司第二屆監事會第九次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意使用募集資金置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金，置換金額為12,543.04萬元。

4.會計師事務所專項鑒證報告

廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）對上述募投項目的預先投入情況進行鑒證，出具了《關于周大生珠寶股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的鑒證報告》（廣會專字[2017]G17028810015號），并認為公司管理層編制的《以自籌資金預先投入募集資金投資項目的專項說明》符合深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》的規定，在所有重大方面如實反映了貴公司截至2017年4月24日止以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際使用情況。

5.保薦機構核查意見

保薦機構廣發證券股份有限公司發表核查意見如下：

本次以募集資金置換募集資金投資項目預先投入資金的事項，已經公司董事會審議通過，公司獨立董事和監事會發表了明確同意意見，履行了必要的程序;廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)出具了鑒證報告;募集資金的使用符合本次公開發行募集資金投資計劃，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況;本次募集資金置換時間距離募集資金到賬時間不超過六個月，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定。

保薦機構對公司本次使用公開發行股票所募集資金中的12,543.04萬元置換預先投入募投項目自籌資金之事宜無異議。

1、第二屆董事會第十一次會議決議；

2、第二屆監事會第九次會議決議；

3、獨立董事對公司第二屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見；

4、保薦機構廣發證券股份有限公司出具的《廣發證券股份有限公司關于周大生珠寶股份有限公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的核查意見》；

5、廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于周大生珠寶股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》。

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