周大生珠寶股份有限公司

關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、募集資金基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)周大生珠寶股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]400號）核準(zhǔn),并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）7,685萬股，發(fā)行價(jià)格為19.92元/股，募集資金總額153,085.20萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用總額\u00A07,040.42萬元，募集資金凈額為\u00A0146,044.78萬元。廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于\u00A02017\u00A0年\u00A04月24日對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了廣會驗(yàn)字（2017）G14001040603號《驗(yàn)資報(bào)告》。

二、本次使用閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的情況

為提高公司資金使用效率，在不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的情況下，合理利用部分暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，增加資金收益，為公司及股東獲取更多的投資回報(bào)。

公司擬使用不超過人民幣8億元的暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，使用期限不超過12個月，在上述額度及決議有效期內(nèi)，可循環(huán)滾動使用。暫時閑置的募集資金現(xiàn)金管理到期后歸還至募集資金專戶。

為控制風(fēng)險(xiǎn)，投資品種為發(fā)行主體是商業(yè)銀行或其他金融機(jī)構(gòu)的安全性高、流動性好的低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品（包括但不限于銀行定期存單、結(jié)構(gòu)性存款、協(xié)議存款和保本型理財(cái)產(chǎn)品等），不用于其他證券投資，不購買以股票及其衍生品、無擔(dān)保債券為投資標(biāo)的的理財(cái)產(chǎn)品。

單個投資產(chǎn)品的投資期限不超過12個月。

自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

授權(quán)公司董事長在上述額度內(nèi)行使決策權(quán)并簽署相關(guān)文件。

三、現(xiàn)金管理的風(fēng)險(xiǎn)控制措施

1、公司將嚴(yán)格遵守審慎投資原則，選擇理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行投資。公司董事會及股東大會審議通過后，董事會授權(quán)公司董事長在上述投資額度內(nèi)組織簽署相關(guān)合同文件并由公司財(cái)務(wù)部門具體組織實(shí)施，公司財(cái)務(wù)部門將實(shí)時關(guān)注和分析理財(cái)產(chǎn)品投向及其進(jìn)展，一旦發(fā)現(xiàn)或判斷存在影響理財(cái)產(chǎn)品收益的因素發(fā)生，應(yīng)及時報(bào)告公司董事長，并采取相應(yīng)的保全措施，最大限度地控制投資風(fēng)險(xiǎn)、保證資金的安全。

2、建立臺賬管理，對資金運(yùn)用的經(jīng)濟(jì)活動應(yīng)建立健全完整的會計(jì)賬目，做好資金使用的財(cái)務(wù)核算工作；財(cái)務(wù)部于發(fā)生投資事項(xiàng)當(dāng)日應(yīng)及時與銀行核對賬戶余額，確保資金安全。

3、公司內(nèi)審部門負(fù)責(zé)審計(jì)、監(jiān)督低風(fēng)險(xiǎn)短期理財(cái)產(chǎn)品的資金使用與保管情況，定期對所有理財(cái)產(chǎn)品項(xiàng)目進(jìn)行全面檢查，并根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，合理地預(yù)計(jì)各項(xiàng)投資可能發(fā)生的收益和損失。

4、董事會應(yīng)當(dāng)對投資理財(cái)資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會有權(quán)對資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。

5、公司將根據(jù)監(jiān)管部門規(guī)定，在定期報(bào)告中詳細(xì)披露報(bào)告期內(nèi)理財(cái)產(chǎn)品投資以及相應(yīng)的損益情況。

四、對公司經(jīng)營的影響

公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)以及正常經(jīng)營的情況下，本著審慎原則使用暫時閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，不會影響公司募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和主營業(yè)務(wù)的正常開展，同時可以提高資金使用效率，獲得一定的投資收益，為公司及股東獲取更多的投資回報(bào)。

公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理符合《上市公司監(jiān)管指引第2\u00A0號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定，在保障投資資金安全的前提下，公司使用額度不超過8億元人民幣的暫時閑置募集資金用于現(xiàn)金管理即購買低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高資金使用效率，能夠獲得一定的投資效益，不會影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形；相關(guān)審批程序符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司關(guān)于使用部分閑置募集資金用于現(xiàn)金管理的事項(xiàng)。

公司第二屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行

現(xiàn)金管理的議案》，同意使用額度不超過\u00A08億元人民幣的暫時閑置募集資金用于現(xiàn)金管理，投資期限為自股東大會審議通過之日起12\u00A0個月，在上述額度及期限內(nèi)，資金可以滾動使用。

經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、公司擬使用不超過8億元閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的行為已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議批準(zhǔn)，其獨(dú)立董事發(fā)表了明確的同意意見，尚需提請公司股東大會審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施，符合中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定。

2、公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，未違反募集資金投資項(xiàng)目的相關(guān)承諾，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投資項(xiàng)目和損害股東利益的情形；

3、在保障公司正常經(jīng)營運(yùn)作和資金需求，且不影響募集資金投資項(xiàng)目正常實(shí)施的前提下，公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，可以提高募集資金使用效率，獲得一定的收益，符合公司和全體股東的利益。因此，廣發(fā)證券對公司使用閑置募集資金不超過8億元額度進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)無異議。

1、第二屆董事會第十一次會議決議；

2、公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會第十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

3、第二屆監(jiān)事會第九次會議決議；

4、保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司出具的《廣發(fā)證券關(guān)于周大生使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見》

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