[上市]志邦股份:首次公開發行股票上市公告書 時間：2017年06月28日 21:31:43\u00A0中財網 股票簡稱：志邦股份 股票代碼：603801 志邦廚柜股份有限公司 ZBOM CABINETS CO.,LTD （安徽省合肥市廬陽工業區連水路19號） 說明: C:\\Users\\丁江波\\Documents\\Tencent Files\\215189488\\Image\\C2C\\C}1XXLC~4WA72OKJ}[2Z9SI.png 首次公開發行股票 上市公告書 保薦機構（主承銷商） （安徽省合肥市梅山路18號） 說明: 說明: 公司名稱 二〇一七年六月 特別提示 志邦廚柜股份有限公司（以下簡稱“志邦股份”、“志邦廚柜”、“公司”、“本公 司”、“發行人”）股票將于2017年6月30日在上海證券交易所上市。本公司提 醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切 忌盲目跟風‘炒新’，應當審慎決策、理性投資。 第一節 重要聲明與提示 一、重要聲明 本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、 準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔 個別和連帶的法律責任。 證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明 對本公司的任何保證。 本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者 查閱刊載于上海證券交易所（http://www.sse.com.cn）網站的本公司招股說明書 全文。 本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票（以下簡稱“新股”）上市初期 的投資風險，廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。 如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行 股票招股說明書中的相同。 二、股東關于股份鎖定的承諾 “1、公司控股股東、實際控制人孫志勇、許幫順承諾：自公司股票上市之 日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發 行股票前已發行的股份，也不由公司回購上述股份；在本人股份鎖定期滿后， 擔任公司董事、監事或高級管理人員期間每年轉讓的公司股份不超過其直接或 間接持有的公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內不轉讓本人直接或間 接持有的公司股份；且若本人在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格將不低于 公司股票首次公開發行價格（若發生除權、除息事項的，減持價格作相應調 整）；公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于公司首 次公開發行股票時的發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于公司首次公開 發行股票時的發行價，其持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月，若公司股 票在此期間發生除權、除息的，發行價格將作相應調整；本人不會因職務變 更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。 2、公司法人股東元邦投資、共邦投資承諾：自公司股票上市之日起三十六 個月內，不轉讓或者委托他人管理其所持有的公司公開發行股票前已發行的股 份，也不由公司回購上述股份；公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易 日的收盤價均低于公司首次公開發行股票時的發行價，或者上市后6個月期末 收盤價低于公司首次公開發行股票時的發行價，其持有公司股票的鎖定期限自 動延長6個月，若公司股票在此期間發生除權、除息的，發行價格將作相應調 整。 3、公司法人股東尚志有限以及蒯正東等其他30名自然人股東承諾：自公 司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的 公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購上述股份。 4、擔任公司董事、高級管理人員的股東徐進中、程昊、肖清平、蔡成武、 劉國宏、蔡立軍、張文斌、范建忠承諾：在本人股份鎖定期滿后，擔任公司董 事、監事或高級管理人員期間每年轉讓的公司股份不超過其直接或間接持有的 公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內不轉讓本人直接或間接持有的公 司股份；且若本人在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格將不低于公司股票首 次公開發行價格（若發生除權、除息事項的，減持價格作相應調整）；公司上市 后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于公司首次公開發行股票 時的發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于公司首次公開發行股票時的發 行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月，若公司股票在此期間發 生除權、除息的，發行價格將作相應調整；本人不會因職務變更、離職等原因 而拒絕履行上述承諾。 5、擔任公司監事的股東蒯正東、解明海、孫玲玲承諾：在本人股份鎖定期 滿后，擔任公司董事、監事或高級管理人員期間每年轉讓的公司股份不超過其 直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內不轉讓本人直 接或間接持有的公司股份。 同時，上述做出股份鎖定承諾的股東同時承諾：本人/公司將遵守中國證監 會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，上海證券交易所《股票上市 規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份 實施細則》的相關規定。” 三、穩定股價預案 （一）觸發穩定股價預案的條件 公司股票自上市之日起三年內，如出現連續20個交易日公司股票收盤價均 低于公司最近一期定期報告披露的每股凈資產（每股凈資產=合并財務報表中歸 屬于母公司普通股股東權益合計數/期末公司股份總數，下同）情形時（若發生 除權除息等事項的，價格作相應調整，下同），公司將啟動本預案以穩定公司股 價。 （二）穩定股價的具體措施 1、穩定股價的具體措施包括：公司回購股票；控股股東增持公司股票；董 事（不含獨立董事，下同）及高級管理人員增持公司股票。 2、穩定股價措施的實施順序 觸發穩定股價預案時： 第一選擇為公司回購股票，但公司回購股票不能導致公司不滿足法定上市 條件。 第二選擇為控股股東增持公司股票。啟動該項選擇的條件為：若公司回購 股票后，但公司股票仍未滿足“連續10個交易日的收盤價高于公司最近一期定 期報告披露的每股凈資產”之條件，并且控股股東增持公司股票不會致使公司 將不滿足法定上市條件。 第三選擇為董事、高級管理人員增持股票。啟動該項選擇的條件為：若公 司回購股票、控股股東增持公司股票后，但公司股票仍未滿足“連續10個交易 日的收盤價高于公司最近一期定期報告披露的每股凈資產”之條件，并且公司 董事、高級管理人員增持不會致使公司將不滿足法定上市條件。 （三）實施穩定股價預案的法律程序 1、公司回購股票 在觸發公司回購股票的條件成就時，公司將依據法律法規及公司章程的規 定，在前述觸發條件成就之日起10日內召開董事會討論回購股票的具體方案， 并提交股東大會審議并履行相應公告程序。 公司將在董事會決議作出之日起30日內召開股東大會，審議實施回購股票 的具體方案，公司股東大會對實施回購股票作出決議，必須經出席會議的股東 所持表決權的2/3以上通過。在股東大會審議通過回購股票具體方案后，公司將 依法通知債權人，并向證券監管部門、證券交易所等主管部門報送相關材料， 辦理相應公告、審批或備案手續，并于股東大會決議作出之日起6個月內回購 股票。 單次實施回購股票完畢或終止后，本次回購的公司股票應在實施完畢或終 止之日起10日內注銷，并及時辦理公司減資程序。 公司回購股票的價格為回購股票時的二級市場價格，回購股票的方式為集 中競價交易方式、要約方式或證券監管部門認可的其他方式，單一年度內回購 股票使用的資金金額不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 20%。 在公司實施回購公司股票方案過程中，出現下述情形之一時，公司有權終 止執行該次回購公司股票方案： （1）通過回購公司股票，公司股票連續10個交易日的收盤價高于公司最近 一期定期報告披露的每股凈資產； （2）繼續回購股票將導致公司不滿足法定上市條件。 2、控股股東增持公司股票 在觸發公司控股股東增持公司股票的條件成就時，公司控股股東將在前述 觸發條件成就之日起30日內向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。控 股股東將在增持方案公告之日起6個月內實施增持公司股票方案。 控股股東增持公司股票的價格為增持時的二級市場價格，增持股票的方式 為集中競價交易方式或證券監管部門認可的其他方式，連續十二個月內增持公 司股份的數量不低于公司股份總數的1%，但不超過2%。 在控股股東實施增持公司股票方案過程中，出現下述情形之一時，控股股 東有權終止執行該次增持公司股票方案： （1）通過增持公司股票，公司股票連續10個交易日的收盤價高于公司最近 一期定期報告披露的每股凈資產； （2）繼續增持股票將導致公司不滿足法定上市條件。 3、董事、高級管理人員增持公司股票 在觸發董事、高級管理人員增持公司股票的條件成就時，董事、高級管理 人員將在前述觸發條件成就之日起10日內向公司提交增持公司股票的方案，并 在提交增持方案之日起6個月內增持公司股票。 董事、高級管理人員增持公司股票的價格為增持時的二級市場價格，增持 股票的方式為集中競價交易方式，其單一年度用于增持股票使用的資金金額不 低于其上一會計年度領取的稅后薪酬（津貼）累計額的20%，但不高于60%。 在董事、高級管理人員實施增持公司股票方案過程中，出現下述情形之一 時，董事、高級管理人員有權終止執行該次增持公司股票方案： （1）通過增持公司股票，公司股票連續10個交易日的收盤價高于公司最近 一期定期報告披露的每股凈資產； （2）繼續增持股票將導致公司不滿足法定上市條件。 （四）實施穩定股價預案的保障措施 “1、在觸發公司回購股票的條件成就時，如公司未采取上述穩定股價的具 體措施，公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定 股價措施的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，同時將在限期內繼續履 行穩定股價的具體措施；公司董事會未在回購條件滿足后10日內審議通過回購 股票方案的，公司董事將延期領取除基本工資外的薪酬、津貼及公司股東分紅 （如有），同時其持有的公司股份（如有）不得轉讓，直至董事會審議通過回購 股票方案之日止。 2、在觸發控股股東增持公司股票的條件成就時，如控股股東未按照上述預 案采取增持股票的具體措施，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開 說明未采取增持股票措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉，同 時在限期內繼續履行增持股票的具體措施；控股股東自違反上述預案之日起， 公司將延期發放其除基本工資外的薪酬、津貼及其全部股東分紅（如有），同時 其持有的公司股份不得轉讓，直至其按上述預案的規定采取相應的增持股票措 施并實施完畢時為止。 3、在觸發董事、高級管理人員增持公司股票的條件成就時，如董事、高級 管理人員未按照上述預案采取增持股票的具體措施，將在公司股東大會及中國 證監會指定報刊上公開說明未采取增持股票措施的具體原因并向公司股東和社 會公眾投資者道歉，同時在限期內繼續履行增持股票的具體措施；并自其違反 上述預案之日起，公司將延期發放其除基本工資外的薪酬、津貼及其全部股東 分紅（如有），同時其持有的公司股份（如有）不得轉讓，直至其按上述預案的 規定采取相應的增持股票措施并實施完畢時為止。 4、在公司新聘任董事和高級管理人員時，公司將確保該等人員遵守上述穩 定股價預案的規定，并簽訂相應的書面承諾。” 四、關于公司招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏的相關承諾 （一）發行人承諾 “1、《招股說明書》不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本公司 對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。 2、如《招股說明書》有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者 在證券交易中遭受損失的，本公司將在該事項經有權機關認定之日起30日內依 法賠償投資者損失。賠償金額依據本公司與投資者協商確定的金額，或中國證 監會、司法機關認定的方式或金額確定。 3、如《招股說明書》有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公 司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質性影響的，在該事項經有權機 關認定之日起30日內，本公司將在股東大會審批批準回購方案后依法回購首次 公開發行的全部新股，回購價格按公司股票首次公開發行價格加計同期銀行存 款利息。若回購時，法律法規及中國證監會、上海證券交易所頒布的規范性文 件有新規定的，從其規定。” （二）控股股東、實際控制人孫志勇、許幫順承諾 “1、《招股說明書》不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本人對 其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。 2、如《招股說明書》有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者 在證券交易中遭受損失的，本人將在該事項經有權機關認定之日起30日內依法 賠償投資者損失。賠償金額依據本公司與投資者協商確定的金額，或中國證監 會、司法機關認定的方式或金額確定。 3、如《招股說明書》有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司 是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的情形，則本人承諾督促公 司依法回購其首次公開發行的全部新股。” （三）公司全體董事、監事、高級管理人員承諾 “1、《招股說明書》不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本人對 其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。 2、如《招股說明書》有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者 在證券交易中遭受損失的，本人將在該事項經有權機關認定之日起30日內依法 賠償投資者損失。賠償金額依據本公司與投資者協商確定的金額，或中國證監 會、司法機關認定的方式或金額確定。” （四）保薦機構承諾 “因國元證券為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法按照相關監管機構或司法 機關認定的金額賠償投資者損失，如能證明無過錯的除外。 保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、 出具的文件有虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損 失。” （五）會計師事務所承諾 “因大華會計師事務所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法按照相關監管機 構或司法機關認定的金額賠償投資者損失，如能證明無過錯的除外。” （六）律師事務所承諾 “因天衍禾律師所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法按照相關監管機構或 司法機關認定的金額賠償投資者損失，如能證明無過錯的除外。” 五、主要股東的持股意向及減持意向 （一）發行人控股股東、實際控制人承諾 “1、孫志勇、許幫順及元邦投資、共邦投資在所持公司股票鎖定期屆滿后 的2年內，在不違反孫志勇、許幫順及元邦投資、共邦投資已作出的相關承諾 的前提下，孫志勇、許幫順及元邦投資、共邦投資存在對所持公司股票實施有 限減持的可能性，但屆時的減持數量和價格將以此為限：（1）孫志勇、許幫順 及元邦投資、共邦投資在所持公司股票鎖定期屆滿后的二年內，合計減持數量 將不超過公司股份總數的5%，各自減持公司股票的數量在減持前由前述各方協 商確定；（2）減持價格將不低于公司股票首次公開發行價格（若發生除權、除 息事項的，減持價格作相應調整）。 孫志勇、許幫順及元邦投資、共邦投資所持公司股票在鎖定期屆滿后2年 內減持的，將提前3個交易日公告減持計劃，減持將通過上海證券交易所以競 價交易、大宗交易或證券監管部門認可的其他方式依法進行。 2、孫志勇、許幫順不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。 3、如違反上述承諾，孫志勇、許幫順及元邦投資、共邦投資將在公司股東 大會及中國證監會指定報刊上公開說明具體原因并向公司股東和社會公眾投資 者道歉，同時孫志勇、許幫順及元邦投資、共邦投資違反前述承諾所獲得的減 持收益歸公司所有。” （二）其他持股5%以上股東的承諾 “尚志有限所持公司股票鎖定期屆滿后2年內，在不違反尚志有限已作出 的相關承諾的前提下，尚志有限存在對所持公司股票實施減持的可能性，但屆 時的減持數量和價格將以此為限：（1）尚志有限在所持公司股票鎖定期屆滿后 的2年內，可減持尚志有限所持公司全部股份；（2）尚志有限通過證券交易所 集中競價交易系統減持股份的價格按屆時的市場價格確定；通過證券交易所大 宗交易系統、協議轉讓減持股份的，轉讓價格由轉讓雙方協商確定，并符合有 關法律、法規規定。 尚志有限所持公司股票在鎖定期屆滿后2年內減持的，將提前3個交易日公 告減持計劃，減持將通過上海證券交易所以競價交易、大宗交易或證券監管部 門認可的其他方式依法進行，但尚志有限持有志邦廚柜股份低于5%時除外。 如違反上述承諾，尚志有限將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公 開說明具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉，同時尚志有限違反前述 承諾所獲得的減持收益歸公司所有。” 六、填補被攤薄即期回報的措施及承諾 （一）公司對保證此次募集資金有效使用、防范本次發行攤 薄即期回報擬采取的措施 “為保證募集資金有效使用，防范經營風險和即期回報被攤薄的風險，提 高未來回報能力，公司將采取以下具體措施以提高公司綜合競爭力、提升整體 盈利能力，控制公司經營和管控風險，維護和增加對股東的回報： 1、積極穩妥的實施募集資金投資項目 公司本次發行股票募集資金擬投資于“年產20萬套整體廚柜建設項目”、 “年產12萬套定制衣柜建設項目”、“信息化系統建設項目”、“品牌推廣項 目”及“補充流動資金項目”等項目。公司已制定了《募集資金管理辦法》，本 次發行股票募集資金到賬后，公司將定期檢查募集資金使用情況，從而加強對 募投項目的監管，保證募集資金得到合理、合法的使用。本次募集資金到位 后，公司將在資金的計劃、使用、核算和防范風險方面強化管理，以保證募集 資金項目建設順利進行，實現預期效益。 2、加強經營管理和內部控制 公司已根據法律法規和規范性文件的規定建立健全了股東大會、董事會及 其各專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結構， 夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。未來公司將進一步提高經營管理水 平，提升公司的整體盈利能力。 此外，公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計 更為合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制公司資金成 本，節省財務費用支出。同時，公司也將繼續加強企業內部控制，加強成本管 理并強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險。 3、在符合利潤分配條件情況下，強化投資者回報機制 為了明確公司本次發行上市后對新老股東權益分紅的回報，進一步細化《公 司章程（上市稿）》中關于股利分配原則的條款，增加股利分配決策透明度和可 操作性，公司2015年度股東大會審議通過了公司董事會制訂的《公司上市后股 東分紅回報規劃的議案》，對未來分紅的具體回報規劃、分紅的政策和分紅計劃 作出了進一步安排，建立起健全有效的股東回報機制。本次公開發行完成后， 公司將按照相關法律法規、《公司章程（上市稿）》、《公司上市后股東分紅回 報規劃的議案》的規定，在符合利潤分配條件的情況下，重視和積極推動對股東 的利潤分配，特別是現金分紅，有效維護和增加對股東的回報。” （二）公司董事、高級管理人員能夠履行填補即期回報的措 施的承諾 “為保障公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員 作出如下承諾： 1、本人承諾不得無償或以不公開條件向其他單位或者個人輸送利益，也不 得采用其他方式損害公司利益。 2、本人承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。 3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。 4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的 執行情況相掛鉤。 5、本人承諾若公司未來實施股權激勵計劃，其股權激勵的行權條件與公司 填補回報措施的執行情況相掛鉤。 6、本承諾出具日后，如中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的新的 監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定的，本人承諾屆時將按 照中國證監會的最新規定出具補充承諾。 7、如本人未能履行上述承諾，本人將在公司股東大會及中國證監會指定報 刊上公開說明未履行的具體原因并道歉；同時，若因違反該等承諾給公司或者 投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。” 七、未履行相關承諾事項的約束措施 發行人如未能完全且有效的履行承諾事項中的各項義務或責任，則承諾將采 取以下措施予以約束：“及時、充分披露承諾事項未能履行、無法履行或無法按 期履行的具體原因；以自有資金補償公眾投資者因依賴相關承諾實施本公司股票 交易而遭受的直接損失，補償金額依據本公司與投資者協商確定的金額，或證券 監督管理部門、司法機關認定的方式或金額確定；自本公司完全消除未履行相關 承諾事項所有不利影響之日起12個月期間內，本公司將不發行證券，包括但不 限于股票、公司債券、可轉換公司債券及證券監督管理部門認可的其他證券品種； 自本公司未完全消除未履行相關承諾事項所有不利影響之前，本公司不以任何形 式向董事、監事、高級管理人員增加薪酬或津貼。” 發行人控股股東、實際控制人如未能完全且有效的履行承諾事項中的各項義 務或責任，則承諾將采取以下措施予以約束：“通過發行人及時、充分披露承諾 事項未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；本人向投資者提出可以保 障中小投資者權益的補充承諾或替代承諾，并根據需要提交發行人股東大會審 議；本人違反承諾所得收益將歸屬于發行人，同時本人所持發行人的股票鎖定期 延長至本人完全消除未履行相關承諾事項所有不利影響之日；本人以自有資金補 償公眾投資者因依賴相關承諾實施發行人股票交易而遭受的直接損失，補償金額 依據本人與投資者協商確定的金額，或證券監督管理部門、司法機關認定的方式 或金額確定。” 發行人董事、監事、高級管理人員如未能完全且有效的履行承諾事項中的各 項義務或責任，則承諾將采取以下措施予以約束：“通過發行人及時、充分披露 承諾事項未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；向投資者提出可以保 障中小投資者權益的補充承諾或替代承諾，并根據需要提交發行人股東大會審 議；本人違反承諾所得收益將歸屬于發行人，因此給發行人或投資者造成損失的， 依法對發行人或投資者予以賠償；本人所持發行人的股票鎖定期延長至本人完全 消除未履行相關承諾事項所有不利影響之日；本人完全消除未履行相關承諾事項 所有不利影響之前，本人將不以任何方式要求發行人增加薪酬或津貼，不以任何 形式接受發行人增加支付的薪酬或津貼。” 八、保薦機構及律師對上述承諾及約束措施的意見 保薦機構和發行人律師認為，發行人及其他責任主體已出具相關承諾，并對 其未履行承諾作出相應的約束措施，上述承諾及約束措施真實、合法、有效，符 合《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《關于進 一步推進新股發行體制改革的意見》等相關法律、法規和規范性文件的規定。 第二節 股票上市情況 一、股票發行上市審核情況 （一）編制上市公告書的法律依據 本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》 和《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》等有關法律法規規定，并 按照上海證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引（2013年修訂）》編制 而成，旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行股票并上市的基本情況。 （二）股票發行的核準部門和文號 本公司首次公開發行股票已經中國證券監督管理委員會“證監許可 [2017]689號”批復核準。 （三）交易所同意股票上市文件的文號 本公司A股股票上市已經上海證券交易所“自律監管決定書[2017]181號” 批準。 二、股票上市相關信息 （一）上市地點：上海證券交易所 （二）上市時間：2017年6月30日 （三）股票簡稱：志邦股份 （四）股票代碼：603801 （五）本次公開發行后的總股本：16,000萬股（發行前總股本12,000萬股） （六）本次公開發行的股票數量：4,000萬股 （七）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量：4,000萬股 （八）發行前股東所持股份的流通限制及期限：詳見本上市公告書之“第一 節 重要聲明與提示” （九）發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：詳見本上市公告書之“第一 節 重要聲明與提示” （十）本次上市股份的其他鎖定安排：詳見本上市公告書之“第一節 重要聲 明與提示” （十一）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 （十二）上市保薦機構：國元證券股份有限公司 第三節 發行人、股東和實際控制人情況 一、發行人基本情況 （一）基本情況 1、中文名稱：志邦廚柜股份有限公司 2、英文名稱：ZBOM CABINETS CO.,LTD. 3、本次發行后注冊資本：16,000萬元 4、法定代表人：孫志勇 5、住 所：安徽省合肥市廬陽工業區連水路19號 6、經營范圍：廚房家具、廚房裝飾工程施工，櫥柜配件、廚房用品、廚房 電器、裝飾材料的銷售與安裝；家具、木門、衣帽間、衛浴 柜、居家飾品的制造、銷售及安裝；家居以及廚房的整體設 計及安裝；品牌加盟服務；房屋租賃 7、主營業務：整體廚柜、定制衣柜等定制家具產品的設計、研發、生產、 銷售和安裝服務 8、所屬行業：家具制造業（C21） 9、電 話：0551－67186564 10、傳 真：0551－65203999 11、電子郵箱：ccw@zhibang.com 12、董事會秘書：蔡成武 （二）董事、監事、高級管理人員任職及其持股情況 公司董事、監事、高級管理人員姓名、職務及任期情況如下： 姓名 職位 任期 孫志勇 董事長 2015年7月23日至2018年7月22日 許幫順 董事、總經理 2015年7月23日至2018年7月22日 徐進中 董事、副總經理 2015年7月23日至2018年7月22日 程昊 董事、副總經理 2015年7月23日至2018年7月22日 肖清平 董事、副總經理 2015年7月23日至2018年7月22日 胡宇晨 董事 2015年7月23日至2018年7月22日 胡亞南 獨立董事 2015年7月23日至2018年7月22日 易德偉 獨立董事 2015年7月23日至2018年7月22日 張傳明 獨立董事 2015年7月23日至2018年7月22日 蒯正東 監事會主席 2015年7月23日至2018年7月22日 解明海 監事 2015年7月23日至2018年7月22日 孫玲玲 職工監事 2015年7月23日至2018年7月22日 蔡成武 副總經理、董事會秘書 2015年7月23日至2018年7月22日 劉國宏 副總經理 2015年7月23日至2018年7月22日 蔡立軍 副總經理 2015年7月23日至2018年7月22日 張文斌 副總經理 2015年7月23日至2018年7月22日 范建忠 財務總監 2015年7月23日至2018年7月22日 截至本上市公告書刊登之日，本公司董事、監事、高級管理人員不存在持 有本公司債券的情況。 截至本上市公告書刊登之日，本公司董事、監事、高級管理人員直接持有 本公司股票情況如下： 姓名 職位 本次發行后 持股數（萬股） 比例 孫志勇 董事長 3,318.63 20.74% 許幫順 董事、總經理 3,222.00 20.14% 徐進中 董事、副總經理 386.53 2.42% 程昊 董事、副總經理 193.26 1.21% 肖清平 董事、副總經理 9.47 0.06% 蒯正東 監事會主席 579.79 3.62% 解明海 監事 96.63 0.60% 孫玲玲 職工監事 15.16 0.09% 蔡成武 副總經理、董事會秘書 289.89 1.81% 劉國宏 副總經理 289.89 1.81% 蔡立軍 副總經理 193.26 1.21% 張文斌 副總經理 28.42 0.18% 范建忠 財務總監 15.16 0.09% 合計 — 8,638.09 53.98% 截至本上市公告書刊登之日，本公司董事、監事、高級管理人員通過元邦 投資、共邦投資間接持有本公司股票，元邦投資、共邦投資均系公司員工持股 平臺，分別持有公司4.74%的股權。上述人員在共邦投資、元邦投資持有股權 情況如下： 1、元邦投資 姓名 職位 持有平臺 出資額（元） 比例 孫志勇 董事長 元邦投資 2,775,499.98 45.48% 張文斌 副總經理 元邦投資 406,666.67 6.67% 孫玲玲 職工監事 元邦投資 244,000.00 4.00% 合計 — — 3,426,166.65 56.15% 2、共邦投資 姓名 職位 持有平臺 出資額（元） 比例 許幫順 董事、總經理 共邦投資 2,867,000.03 47.03% 肖清平 董事、副總經理 共邦投資 284,666.67 4.67% 范建忠 財務總監 共邦投資 284,666.67 4.67% 合計 — — 3,436,333.37 56.37% 除上述情形外，截至本上市公告書刊登之日，本公司董事、監事、高級管 理人員不存在其他持有本公司股份的情況。上述股東持有的公司股份不存在質 押或凍結情況，亦不存在其他有爭議的情況。 二、控股股東及實際控制人的基本情況 本公司控股股東、實際控制人為孫志勇先生和許幫順先生。孫志勇先生直接 持有公司27.66%的股份，通過持有元邦投資45.48%股權而間接控制公司4.74% 的表決權股份；許幫順先生直接持有公司26.85%的股份，通過持有共邦投資 47.03%股權而間接控制公司4.74%的表決權股份，據此，孫志勇、許幫順2人通 過直接持股和間接支配而合計控制公司63.99%的表決權股份。 孫志勇先生，1972年8月出生，中國國籍，無境外永久居留權，工程師。 曾任合肥彩虹裝飾工程公司班組長、工程項目經理、工程項目負責人，志邦廚柜 廠負責人、經理，志邦有限董事長。現任中國建筑裝飾協會廚衛工程委員會會長， 公司董事長，元邦投資執行董事。其擔任本公司董事的任期為2015年7月至2018 年7月。 許幫順先生，1972年12月出生，中國國籍，無境外永久居留權。曾任合肥 自行車總廠班長，合肥彩虹裝飾工程公司班長、組長、工程部經理，志邦廚柜廠 副經理，志邦有限總經理。現任公司董事、總經理，共邦投資執行董事，志邦家 居公司執行董事、經理，志邦銷售公司執行董事、經理。其擔任本公司董事的任 期為2015年7月至2018年7月。 三、股本結構及前十名股東情況 （一）本次發行前后公司股本結構變動情況 本次發行前，公司的總股本為12,000萬股。本次公開發行新股4，000萬股， 占發行后總股本的25.00%。 本次發行前后，公司的股本結構如下所示： 股東名稱 發行前股本結構 發行后股本結構 備注 持股數（股） 持股比例 持股數（股） 持股比 例 鎖定期限制 一、有限售條件A股流通股 孫志勇 3,318.63 27.66% 3,318.63 20.74% 自上市之日起 鎖定36個月 許幫順 3,222.00 26.85% 3,222.00 20.14% 自上市之日起 鎖定36個月 尚志有限 1,200.00 10.00% 1,200.00 7.50% 自上市之日起 鎖定12個月 共邦投資 568.42 4.74% 568.42 3.55% 自上市之日起 鎖定36個月 元邦投資 568.42 4.74% 568.42 3.55% 自上市之日起 鎖定36個月 蒯正東等30 3,122.53 26.01% 3,122.53 19.52% 自上市之日起 股東名稱 發行前股本結構 發行后股本結構 備注 持股數（股） 持股比例 持股數（股） 持股比 例 鎖定期限制 位自然人 鎖定12個月 小計 120,000,000 100.00% 120,000,000 75.00% - 二、無限售條件A股流通股 社會公眾股 - - 40,000,000 25.00% 無 小計 - - 40,000,000 25.00% 無 合計 120,000,000 100.00% 160,000,000 100.00% - 注：尚志有限為外資股。 （二）前十名股東持股情況 公司本次公開發行結束后，上市前的股東總數為38,648戶，其中，前十名 股東的持股情況如下： 股東名稱 股份數（萬股） 持股比例 孫志勇 3,318.63 20.74% 許幫順 3,222.00 20.14% 尚志有限公司 1,200.00 7.50% 蒯正東 579.79 3.62% 安徽共邦投資有限公司 568.42 3.55% 安徽元邦投資有限公司 568.42 3.55% 徐進中 386.53 2.42% 孫家兵 386.53 2.42% 程云 289.89 1.81% 劉國宏 289.89 1.81% 蔡成武 289.89 1.81% 合計 11,099.99 69.37% 第四節 股票發行情況 一、發行數量 本次發行股份數量為4,000萬股，占本次發行后總股本的25.00%。全部為公 開發行新股。 二、發行價格 本次的發行價格為人民幣23.47元/股，發行價格對應的市盈率為： （1）22.92倍（每股發行價格除以發行后每股收益，發行后每股收益按照 2016年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計 算）； （2）17.19倍（每股發行價格除以發行前每股收益，發行前每股收益按照 2016年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計 算）。 三、每股面值 本次發行的每股面值為人民幣1.00元。 四、發行方式及認購情況 本次發行采用網下向符合條件的投資者詢價配售（以下簡稱“網下發行”）和 網上向持有上海市場非限售A股股份市值的社會公眾投資者定價發行（以下簡 稱“網上發行”）相結合的方式。其中，網下向投資者詢價配售股票數量為400萬 股，占本次發行總量的10%；網上發行股票數量為3,600萬股，占本次發行總量 的90%。本次發行網上、網下投資者放棄認購股份由主承銷商包銷，包銷股份數 量為111,544股，包銷比例為0.28%。 五、募集資金及驗資情況 本次發行募集資金總額人民幣93,880.00萬元，扣除與發行有關的費用人民 幣9,480.00萬元（含增值稅），可用募集資金凈額為人民幣84,400.00萬元，可 用募集資金凈額加上本次發行費用可抵扣的增值稅進項稅額536.60萬元，實際 募集資金凈額為人民幣84,936.60萬元。大華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2017年6月26日對本次發行的資金到位情況進行了審驗，并出具了“大華驗字 [2017]000442號”《驗資報告》。 六、發行費用 本次發行費用共計8,943.40萬元（不含增值稅），具體構成情況如下： 單位：萬元 項目 金額 保薦承銷費用 7,641.51 審計驗資費用 283.02 律師費用 547.17 用于本次發行的信息披露及發行手續費 471.70 合計 8,943.40 本次每股發行費用為2.23元/股（每股發行費用=發行費用總額/本次發行股 本）。 七、發行后每股凈資產 本次發行后公司每股凈資產為9.47元（按2016年12月31日經審計的凈資 產與本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）。 八、發行后每股收益 本次發行后公司每股收益為1.0241元（按公司2016年經審計的扣除非經常 性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）。 第五節 財務會計情況 大華會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司2014年、2015年、2016年的 財務報告進行了審計，并出具了大華審字[2017]001217號標準無保留意見的《審 計報告》。投資者可閱讀本公司招股說明書“第十節 財務會計信息”和“第十一節 管理層討論與分析”的相關內容，本上市公告書不再進行披露。 大華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司截止2017年3月31日的財務報 表進行了審閱，并出具大華核字[2017]002493號審閱報告，并發表了如下審閱意 見：“根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信前述財務報表沒有 按照企業會計準則的規定編制，未能在所有重大方面公允反映志邦廚柜財務狀 況、經營成果和現金流量”。投資者可閱讀本公司招股說明書“第十一節 管理層 討論與分析”之“七、財務報告審計截止日后的主要財務信息及經營情況”的相關 內容。 一、主要財務信息及變動情況 單位：元 項目 2017-3-31 （未經審計） 2016-12-31 （業經審計） 本報告期末比上 年度期末增減 流動資產 667,052,401.76 818,914,845.27 -18.54% 流動負債 703,377,649.96 728,949,306.14 -3.51% 資產總計 1,351,339,807.07 1,404,770,694.90 -3.80% 歸屬于母公司股東的所有者權益 636,266,004.13 666,322,628.50 -4.51% 歸屬于母公司股東的每股凈資產（元 /股） 5.30 5.55 -4.51% 項目 2017年1-3月 （未經審計） 2016年1-3月 （未經審計） 本報告期比上年 同期增減 營業收入 284,713,120.74 206,926,077.18 37.59% 營業利潤 24,099,446.72 15,595,564.09 54.53% 利潤總額 23,547,934.39 15,982,228.74 47.34% 歸屬于母公司股東的凈利潤 20,343,375.63 13,469,538.49 51.03% 扣除非經常性損益后的歸屬于母公 司股東的凈利潤 20,829,437.10 10,973,308.77 89.82% 基本每股收益（元/股） 0.17 0.11 54.55% 扣除非經常性損益后的基本每股收 益（元/股） 0.17 0.09 88.89% 加權平均凈資產收益率注 3.01 2.60 0.41 扣除非經常性損益后的加權平均凈 資產收益率 3.08 2.12 0.96 經營活動產生的現金流量凈額 -81,167,858.37 -58,582,777.44 -38.55% 每股經營活動產生的現金流量凈額 -0.68 -0.49 -38.78% 注：凈資產收益率和扣除非經常性損益后的凈資產收益率兩個指標的本報告期比上年同 期增減為兩期數的差值。 2017年1-3月，隨著公司訂單數量的增長，公司主要財務數據較去年同期表 現良好，公司營業收入為28,471.31萬元，較2016年1-3月增加7,778.70萬元， 增長率為37.59%；凈利潤為2,034.34萬元，較2016年1-3月增加687.39萬元， 增長率為51.03%；扣除非經常性損益后的凈利潤為2,082.94萬元，較2016年1-3 月增加985.61萬元，增長率為89.82%。 2017年1-3月，經營活動產生的現金流量凈額較上年同期下降2,258.51萬元， 主要原因系本期支付的稅費及職工薪酬較上年同期較多所致；投資活動產生的現 金流量凈額較上年同期下降9,894.14萬元，主要原因系本期支付的工程款及設備 款較多所致；籌資活動產生的現金流量凈額較上年同期增加1,762.68萬元，主要 原因系因短期經營資金需要，公司取得銀行短期借款2,000.00萬元所致。 二、招股意向書財務報告審計截止日后的主要經營狀況 招股意向書財務報告審計截止日后，公司主要經營模式，包括采購模式、生 產模式和銷售模式等未發生重大不利變化，主要原材料的市場供應情況未發生重 大不利變化，主要客戶和供應商的構成以及稅收政策和其他可能影響投資者判斷 的重大事項等方面未發生重大不利變化，公司主要經營狀況未發生重大不利變 化。 三、2017年1-6月業績預計情況 公司預計2017年1-6月營業收入65,271.93萬元- 83,073.37萬元，較2016年1-6 月增長幅度10.00%-40.00%；預計歸屬于母公司所有者的凈利潤5,466.95萬元 - 6,957.94萬元，較2016年1-6月增長幅度10.00%-40.00%；預計扣除非經常性損益 后歸屬于母公司所有者的凈利潤5,139.60萬元-6,480.36 萬元，較2016年1-6月增長 幅度15.00%-45.00%。上述有關公司業績預計僅為管理層對經營業績的合理估計， 未經注冊會計師審核，不構成公司的盈利預測。 第六節 其他重要事項 根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定（2013年修訂》，本公司 將在募集資金到賬后一個月內與保薦人國元證券股份有限公司和存放募集資金 的商業銀行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》，并在該協議簽訂后兩個交 易日內報告上海證券交易所備案并履行公告義務。本次存放募集資金的商業銀行 已出具承諾：在《募集資金專戶存儲三方監管協議》簽訂前，未獲得保薦機構國 元證券書面同意，其將不接受志邦股份從募集資金專戶支取資金的申請。 本公司在招股意向書刊登日至上市公告書刊登前，未發生可能對本公司有較 大影響的重要事項，具體如下： （一）本公司主要業務發展目標進展情況正常； （二）本公司所處行業和市場未發生重大變化，原材料采購價格和產品銷售 價格、原材料采購和產品銷售方式等未發生重大變化； （三）除與正常業務經營相關的商務合同外，本公司未訂立其他對本公司資 產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同； （四）本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易； （五）本公司未進行重大投資事項； （六）本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及轉換； （七）本公司住所未發生變更； （八）本公司董事、監事、高級管理人員未發生變化； （九）本公司未發生重大訴訟、仲裁事項； （十）本公司未發生對外擔保等或有事項； （十一）本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化； （十二）本公司召開董事會、監事會或股東大會情況； （十三）本公司未發生其他應披露的重大事項。 第七節 上市保薦機構及其意見 一、上市保薦機構基本情況 保薦機構（主承銷商）：國元證券股份有限公司 法定代表人：蔡詠 住所：安徽省合肥市梅山路18號 聯系人：資本市場部 電話：0551-62207720 傳真：0551-62207360 保薦代表人：戚科仁、王晨 二、上市保薦機構的推薦意見 保薦機構認為，志邦廚柜股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和 國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則（2014 年修訂）》等國家有關法律、法規的有關規定的股票上市條件，志邦廚柜股份有 限公司股票具備在上海證券交易所上市的條件。國元證券股份有限公司同意推薦 志邦廚柜股份有限公司的股票在上海證券交易所上市交易，并承擔相關保薦責 任。 （此頁無正文，為《志邦廚柜股份有限公司首次公開發行股票上市公告書》 之簽章頁） 志邦廚柜股份有限公司 年 月 日 （此頁無正文，為《志邦廚柜股份有限公司首次公開發行股票上市公告書》 之簽章頁） 國元證券股份有限公司 年 月 日 中財網