神州高鐵技術股份有限公司關于部分限制性股票回購注銷完成的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

1、本次回購注銷的限制性股票數量為852,000股，占回購前公司總股本的0.03%。本次回購注銷涉及4名激勵對象，回購注銷的限制性股票授予日為2016年11月21日，回購價格為4.81元/股。本次回購注銷完成后，公司股份總數為2,808,226,279股。

2、截至2017年7月7日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷手續。

一、限制性股票激勵計劃概述

1、2016年10月21日，公司召開第十二屆董事會2016年度第三次臨時會議和第十二屆監事會2016年度第三次臨時會議，審議通過了《關于公司<2016年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于制定<2016年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2016年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案，關聯董事鐘巖先生已回避表決，公司獨立董事發表了獨立意見，北京市天元律師事務所出具了法律意見書。

2、2016年11月15日，公司召開2016年第六次臨時股東大會，審議通過了《關于公司<2016年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于制定<2016年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2016年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司擬向符合條件的305名激勵對象授予限制性股票6,216萬股，其中：首次授予5,138萬股，預留1,078萬股；同時，公司董事會被授權確定限制性股票授予日及在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并授權辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。

3、2016年11月21日，公司召開第十二屆董事會2016年度第四次臨時會議和第十二屆監事會2016年度第四次臨時會議，審議通過了《關于調整2016年限制性股票激勵計劃授予對象及授予數量的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司首次授予對象中鞏路平等12名激勵對象因個人原因放棄認購公司本次擬向其授予的合計1萬股限制性股票，因此，公司董事會同意首次授予的激勵對象人數變更為293名；授予的限制性股票數量變更為6,215萬股，首次授予的限制性股票數量變更為5,137萬股，預留數量不變，并同意公司以2016年11月21日為授予日，向292名激勵對象授予4,987萬股限制性股票，公司副總經理石崢映的限制性股票暫緩授予。公司獨立董事發表了獨立意見，北京市天元律師事務所出具了法律意見書。

4、2016年12月9日，公司召開了第十二屆董事會2016年度第六次臨時會議和第十二屆監事會2016年度第五次臨時會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。因公司副總經理石崢映暫緩授予情形已經消除，根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《神州高鐵技術股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》等有關規定以及公司2016年第六次臨時股東大會的授權，公司董事會認為石崢映的限制性股票授予條件已經成就，同意授予石崢映限制性股票共150萬股，授予日為2016年12月9日。公司獨立董事發表了獨立意見，北京市天元律師事務所出具了法律意見書。

5、公司在本次激勵計劃限制性股票授予過程中，1名激勵對象因個人原因放棄認購其獲授的全部限制性股票，因此本次激勵計劃首次實際授予的激勵對象人數為292名，實際授予的限制性股票數量為5,136.9萬股，預留數量不變。首次授予的限制性股票已于2016年12月28日登記上市。詳情參見公司2016年12月24日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》（公告編號：2016147）。

6、2017年5月9日，公司召開第十二屆董事會2017年度第五次臨時會議和第十二屆監事會2017年第四次臨時會議，審議通過了《關于回購注銷限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，由于公司4名原激勵對象尹激、彭易強、汪洋、石少波（以下簡稱“4名原激勵對象”）因個人原因離職，已不符合公司限制性股票激勵計劃中有關激勵對象的規定，公司董事會審議決定取消上述激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計852,000股。公司獨立董事發表了獨立意見，北京市天元律師事務所出具了法律意見書。

7、2017年6月19日，公司召開第十二屆董事會2017年度第七次臨時會議和第十二屆監事會2017年第五次臨時會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，經公司董事會薪酬與考核委員會提議，公司董事會認為公司限制性股票激勵計劃規定的預留限制性股票的授予條件已經成就，同意公司以2017年6月19日為授予日，授予54名激勵對象1,078萬股限制性股票，授予價格為3.71元/股。詳情參見公司2017年6月20日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于向激勵對象授予預留限制性股票的公告》（公告編號：2017063）。公司獨立董事發表了獨立意見，北京市天元律師事務所出具了法律意見書。截至目前，上述授予事項尚未完成。

二、本次限制性股票回購注銷的情況

公司4名原激勵對象因個人原因離職，根據《神州高鐵技術股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《限制性股票激勵計劃（草案）》”）之“第十三章\u00A0公司/激勵對象發生異動的處理”的相關規定，上述人員已不符合公司《限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵條件，根據2016年第六次臨時股東大會的授權，公司應將其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票作廢，并以授予價格進行回購注銷。

本次回購離職的4名原激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計852,000股，占公司回購前股本總額的0.03%，回購價格為4.81元/股，公司支付回購價款合計為4,098,120元。

公司于2017年6月2日實施完成了2016年年度權益分派業務，根據公司《限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付。根據相關規定，本次注銷上述4名原激勵對象限制性股票時，其對應的現金分紅由公司收回并做相應會計處理。

大信會計師事務所（特殊普通合伙）于2017年6月26日出具了《驗資報告》（大信驗字[2017]第1-00101號），審驗了公司截至2017年6月23日止減少注冊資本及實收資本（股本）情況，認為：截至2017年6月23日止，公司已減少實收資本（股本）人民幣852,000.00元,變更后注冊資本為人民幣2,808,226,279.00元。

經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次限制性股票回購注銷事宜已于2017年7月7日辦理完成。

三、回購后股本結構變化表

神州高鐵技術股份有限公司董事會