神州易橋信息服務股份有限公司關于公司收購廣州網融信息技術有限公司25%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（一）本次交易基本情況
公司擬收購陳穎、陳勇及謝鵬所持廣州網融信息技術有限公司（以下簡稱“廣州網融”）25%的股權（以下簡稱“標的股權”），本次收購委托具備證券期貨業務資格的評估機構對廣州網融的整體資產進行評估。
（二）董事會審議情況
2017年7月12日公司召開第七屆董事會2017年第八次臨時會議審議通過了《關于公司收購廣州網融信息技術有限公司25%股權的議案》。本次收購股權事項的額度在董事會權限范圍之內，無需提交股東大會批準。
（三）是否構成關聯交易
公司本次收購廣州網融股權事項不涉及關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對手方的情況
住所：廣東省廣州市番禺區東藝路金山谷花園愛榕街24棟105
住所：上海市長寧區延安西路900號
住所：廣州市天河區興民路221號之二1103房
三、交易標的基本情況
1、企業名稱：廣州網融信息技術有限公司
3、類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
4、法定代表人：陳穎
5、注冊資本：1500萬元人民幣?
6、成立日期：2006年05月25日
7、住所：廣州市天河區五山路246、248、250號202自編03（僅限辦公用途）
8、經營范圍：軟件開發；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；數據處理和存儲服務；游戲軟件設計制作；數字動漫制作；軟件測試服務；多媒體設計服務；動漫及衍生產品設計服務；網絡技術的研究、開發；計算機技術開發、技術服務；科技中介服務；科技信息咨詢服務；計算機零售；計算機零配件零售；軟件零售；商品零售貿易（許可審批類商品除外）；計算機批發；計算機零配件批發；軟件批發；軟件服務；企業信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；版權服務；企業管理咨詢服務；企業財務咨詢服務；工商登記代理服務；信息電子技術服務；專利服務；商用密碼產品銷售；商用密碼科研、生產。
9、股權情況：陳穎持有65.00%、陳勇持有15.00%、謝鵬持有20.00%的股份。
10、最近一年財務數據（已審計）
以上數據已經具備證券期貨業務資格的天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了《廣州網融信息技術有限公司審計報告》（天職業字[2017]6785號）。
經具備證券期貨業務資格的上海眾華資產評估有限公司評估，出具了《神州易橋信息服務股份有限公司擬收購廣州網融信息技術有限公司股權項目資產評估報告》（滬眾評報[2017]第123號），以2016年12月31日為評估基準日，采用收益法對廣州網融的股東全部權益價值評估值為19,492.60萬元。具體情況詳見下表：
收益法評估結果匯總表
評估基準日：2016年12月31日
被評估單位：廣州網融信息技術有限公司
金額單位：人民幣萬元
四、交易協議的主要內容
甲方：神州易橋信息服務股份有限公司
乙方：陳穎、陳勇、謝鵬
根據《資產評估報告》，截至評估基準日，廣州網融100%股權按收益法的評估值為19,492.60萬元。經交易雙方協商一致，廣州網融100%股權作價為19,490萬元，標的股權作價為4,872萬元。
（二）付款方式和安排
雙方同意，甲方收購標的股權的交易對價為現金方式。
雙方同意，本次轉讓的對價將分四期支付，具體支付進度如下：
1、本協議生效后的10個工作日，甲乙雙方共同申請開立共管賬戶，在共管賬戶開立5個工作日內，甲方應將1,461.60萬元（下稱“第一筆款項”）支付至共管賬戶中；
2、甲方將第一筆款項支付至共管賬戶10個工作日內，甲乙雙方應從共管賬戶中解鎖并提取375萬元用于繳足乙方所出售標的股權應繳足的注冊資本，并由甲方聘請的專業審計機構進行驗資；
3、廣州網融2017年度審計報告出具，并確認廣州網融2017年度承諾扣非凈利潤完成后，乙方可從共管賬戶解鎖并提取交易對價1,086.60萬元，并在5個工作日內，甲方應將1,461.60萬元支付至共管賬戶中；
4、廣州網融2018年度審計報告出具，并確認廣州網融2018年度承諾扣非凈利潤完成后，乙方可從共管賬戶解鎖并提取交易對價1,461.60萬元，并在5個工作日內，甲方應將1,948.80萬元支付至共管賬戶中；
5、廣州網融2019年度審計報告出具，并確認廣州網融2019年度承諾扣非凈利潤完成后的5個工作日內，乙方可從共管賬戶解鎖并提取交易對價1,948.80萬元。
（三）\u00A0涉及交易的其他安排
雙方同意，自評估基準日至交割日標的股權所對應廣州網融的期間損益由甲方按出資比例享有或承擔。
2、累積未分配利潤處理
雙方同意，截止評估基準日廣州網融累積的未分配利潤均由本次轉讓前廣州網融老股東按出資比例享有。
雙方確認，本次轉讓不涉及人員安置事項。廣州網融的現有員工仍然與廣州網融保持勞動關系，不因本次轉讓發生勞動關系的變更、解除或終止。
4、廣州網融債權債務安排
雙方確認，本次轉讓不涉及廣州網融的債權債務的轉移和承擔問題，廣州網融作為獨立法人的資格不因本次轉讓而改變，因此廣州網融對其現有的債權債務在本次轉讓完成后依然以其自身的名義獨立的享有和承擔。雙方確認，本次轉讓不涉及人員安置事項。廣州網融的現有員工仍然與廣州網融保持勞動關系，不因本次轉讓發生勞動關系的變更、解除或終止。
五、盈利補償協議主要內容
1、雙方同意，補償義務人（指乙方）所承諾的盈利補償期間為2017年度、2018年度及2019年度。
2、補償義務人承諾，廣州網融2017年度、2018年度以及2019年度承諾扣非凈利潤分別不低于1,500萬元、1,800萬元及2,160萬元。上述承諾扣非凈利潤均不低于《資產評估報告》中所確定的相應年度盈利預測凈利潤。
3、雙方同意，盈利補償方式為現金補償。
六、收購資產目的和對公司的影響
廣州網融主要從事電子政務、電子商務信息安全行業的軟件開發，已在多個城市建立了“一證通”認證體系。目前使用該公司產品的數字證書用戶已達十幾萬張，五十多個財稅、認證中心等機構。
公司通過收購上述資產，依托廣州網融技術研發能力和客戶資源優勢，更深層次地與中小企業合作，可滿足公司業務發展之需，有利于進一步提高企業互聯網服務業務綜合競爭力，打造企業服務業務新生態格局，提升公司收益水平，為股東創造更大價值。
1、與會董事簽字的公司第七屆董事會2017年第八次臨時會議決議。
2、與會監事簽字的公司第七屆監事會2017年第七次臨時會議決議。
3、廣州網融信息技術有限公司資產評估報告。
4、廣州網融信息技術有限公司審計報告。
神州易橋信息服務股份有限公司
二○一七年七月十三日