關于對 浙江明牌珠寶股份有限公司

中小板年報問詢函【2017】第 133 號

浙江明牌珠寶股份有限公司董事會 ：

我部在對你公司 2016 年年度報告進行審查的過程中 ， 關注到如下事項：

1 、 2017 年 2 月 28 日，你公司披露《2016 年度業績快報》，稱公司 2016 年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤 （以下簡稱“凈利潤”）為 6,537.68 萬元； 2017 年 3 月 16 日，你公司披露《2016 年度業績快報修正公告》，稱公司 2016 年凈利潤修正為 4,371.38 萬元，該金額與年報一致。造成以上差異的主要原因系公司對蘇州市好屋信息技術有限公司（以下簡稱“蘇州好屋”） 2016 年度的業績補償收入確認政策理解偏差。請詳細說明上述差異與理解偏差的具體情況，包括但不限于涉及金額、會計處理及依據等，并請對你公司業績預告、業績快報及其修正的信息披露進行嚴格自查，說明是否符合《股票上市規則》與《中小企業板信息披露業務備忘錄第 1 號：業績預告、業績快報及其修正》的相關規定。

2 、 2015 年底，你公司完成對蘇州好屋 25%股權的投資，交易對

方承諾蘇州好屋 2016 年度實現扣除非經常性損益后的歸屬于母公司

所有者的凈利潤為 18,000 萬元，蘇州好屋實際實現上述凈利潤

13,074.16 萬元，交易對方需向你公司補償現金 4,597.45 萬元。請

（ 1 ）請說明上述補償會計處理的具體情況，以及是否符合《企業會計準則》的相關規定，并請年審會計師發表專項意見。

（ 2 ）請說明上述補償的具體實施計劃與截至目前的進展情況，以及是否符合補償協議的相關約定。

（ 3）根據你公司于 2015 年 12 月 28 日披露的《關于受讓蘇州市

好屋信息技術有限公司股份并增資的公告》，你公司與交易對方簽署

的協議中包含人員穩定措施及競業禁止的相關承諾與賠償事宜，請你

公司進行全面排查，說明交易對方是否存在違反承諾與觸發賠償的情

形，如是，請說明具體情況以及相關的會計處理。

（4 ）根據年報披露，報告期內你公司確認對蘇州好屋的投資收益 3,559.42 萬元，請說明上述投資收益的計算依據與計算過程，以及是否符合《企業會計準則》的相關規定，并請年審會計師發表專項意見。

（ 5 ）根據年報披露，你公司對蘇州好屋長期股權投資計提減值準備 1, 156.29 萬元，請說明上述減值準備的計算依據與計算過程，以及是否符合《企業會計準則》的相關規定，并請年審會計師發表專項意見。

3 、根據年報披露，你公司 2016 年實現營業收入 33.5 億元，同比下降 36.06%；實現凈利潤 4,371.38 萬元，同比下降 28.69%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”） 9,943.33 元，同比下降 99.84%； 2016 年四個季度的營業收入、凈利潤與扣非后凈利潤均呈現下滑趨勢。 請詳細說明你公司主營業務是否存在盈利能力持續下降的情形，以及是否就相關資產進行減值測試與減值的具體情況。并請年審會計師對你公司是否就相關資產計提充分的減值準備發表專項意見。

4、根據年報披露，你公司募投項目營銷網絡建設項目、生產基地建設項目分別于 2013 年 4 月 1 日與 2014 年 4 月 1 日達到預定可使用狀態日期， 2016 年實現的效益分別為-929.59 萬元與-115.65 萬元，均未達到預計收益；研發設計中心項目募集資金使用進度僅為 11.47%，實施進度較計劃緩慢。請說明以下問題：

（ 1 ）請結合上述募投項目的具體情況，詳細分析未能達到預計收益與實施進度緩慢的具體原因，以及上述項目的可行性是否發生重大變化，相關資產是否需計提相應的減值準備。

（ 2 ）請你公司對募集資金的管理與募投項目的建設進行全面自查，并說明是否符合《中小企業板上市公司規范運作指引》的相關規定，以及董事、監事、高管是否已履行勤勉盡責義務。

5 、根據年報披露，你公司客戶平遙縣西關恒祥金店涉嫌詐騙，

公安機關已立案偵查，你公司就對其應收款項 4,386.17 萬元按預估

可收回金額差額計提壞賬準備 1,754.47 萬元。請說明以下問題：

（ 1 ）請說明截至目前的案件偵查與回款情況，以及是否已計提足額的壞賬準備。并請年審會計師發表專項意見。

（ 2 ）請就相關的內部控制進行全面自查，說明是否存在內控缺陷，以及擬（已）采取的措施。

6、根據年報披露，你公司存貨中存在被套期項目及套期工具期末余額 7.23 億元，請說明該存貨類別的具體內容、確認與計量的具體依據，以及是否符合《企業會計準則》相關規定。并請年審會計師發表專項意見。

7 、根據年報披露，你公司子公司深圳市卓一珠寶有限公司 2016年虧損-264.13 萬元，由于該公司已連續虧損且虧損金額較大，你公司預計其未來可收回金額低于賬面價值，對其產生的商譽全額計提減值準備。請說明你公司對該公司未來可收回金額的預計情況，以及是否已對其計提足額的減值準備。并請年審會計師發表專項意見。

8 、根據年報披露，你公司 2016 年發生逾期利息 1,797.89 萬元，

請說明逾期的具體情況，包括但不限于逾期項目、金額、期限、利率、

9 、根據年報披露，你公司黃金飾品、鉑金飾品、鑲嵌飾品和銀

質飾品業務中，上年年末庫存量加上本年生產量減去本年銷售量的結

果與本年末庫存量不一致，請說明差異原因。

請你公司就上述事項做出書面說明，并在 2017 年 5 月 19 日 前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄報浙江證監局上市公司監管處。