貴人鳥股份有限公司關于募集資金存放與實際使用情況的專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、募集資金基本情況

（一）首次公開發行募集資金情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準貴人鳥股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2014]37號）的核準，公司向社會公開發行人民幣普通股(A\u00A0股)8,900萬股，發行價格為人民幣10.60元/股，本次發行募集資金總額為94,340萬元，扣除發行費用后募集資金凈額為88,189.86萬元，以上募集資金于2014年1月21日全部到位，并經天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具了天健驗〔2014〕3-6號《驗資報告》審驗。

2017年上半年度，公司實際使用首次公開發行募集資金8,912.93萬元，其中，募投項目投入912.93萬元、臨時補充流動資金余額8,000萬元（已于2017年7月3日全部歸還），收到的銀行利息收入扣除銀行手續費的凈額為12.15萬元。

截至2017年6月30日，公司累計使用首次公開發行募集資金83,919.47萬元，其中，累計投入募投項目7,051.03萬元、尚未歸還的臨時補充流動資金余額8,000萬元、因變更原募投項目用于永久性補充流動資金已轉出68,868.43萬元（包括銀行存款利息以及理財收益等519.78萬元）。累計收到的銀行利息收入扣除銀行手續費的凈額為92.90萬元，截至2017年6月30日，募集資金賬戶余額為4,883.07萬元。

（二）非公開發行募集資金情況

經中國證監會《關于核準貴人鳥股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2016]2631號）核準，本公司獲準非公開發行不超過1800萬股新股。本公司實際本次發行14,602,143股，發行價格為人民幣27.15元/股，募集資金總額為396,448,182.45元，扣除發行費用后募集資金凈額為381,961,925.51元，上述募集資金于2016年12月2日全部到位，并經天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健驗第[2016]3-163號《驗資報告》審驗確認。

2017年上半年度，公司實際使用非公開發行募集資金21,735.32萬元，其中，募投項目投入21,735.32萬元（包含置換預先投入募投項目的自籌資金9,235.10萬元），收到的銀行利息收入扣除銀行手續費的金額為34.88萬元。

截至2017年6月30日，公司累計使用非公開發行募集資金21,735.32萬元，其中累計投入募投項目21,735.32萬元，募集資金余額為16,575.44萬元（含累計收到的銀行利息收入40.94萬元），扣除尚未置換的發行費用73.63萬元，募集資金凈額為16,501.81萬元。

二、募集資金管理情況

公司根據《中國人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規規定和要求，結合公司實際情況，制定了《貴人鳥股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱“募集資金管理制度”）。根據募集資金管理制度規定，公司對募集資金實行專戶存儲，并嚴格履行使用審批手續，以保證專款專用。

公司首次公開發行募集資金和非公開發行募集資金全部存放于募集資金專戶管理，公司及保薦機構華創證券有限責任公司已與興業銀行股份有限公司晉江青陽支行、中國建設銀行股份有限公司晉江分行、中國工商銀行股份有限公司晉江分行、中國民生銀行股份有限公司泉州分行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》（以下簡稱《三方監管協議》），《三方監管協議》與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》不存在重大差異，協議各方均按照三方監管協議的規定履行相關職責。本公司募集資金在銀行賬戶的存儲情況如下：

三、本年度募集資金的實際使用情況

（一）募集資金投資項目的資金使用情況

本年度募集資金使用情況詳見本公告第一部分“募集資金基本情況”，募集資金投資項目具體資金使用情況以及募投項目實際投資進度與投資計劃差異詳見附表1、附表2及附表3。

（二）募投項目先期投入及置換情況

2016年12月30日，公司召開第二屆董事會第三十一次會議和第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意以非公開發行募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金9,235.10萬元人民幣。公司此次以募集資金置換預先投入的自籌資金，不存在變相改變公司募集資金用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進行，并且置換時間距離募集資金到賬時間未超過6個月，符合監管的要求。公司獨立董事及保薦機構發表了明確同意意見。詳細內容請見2016年12月31日于上海證券交易所網站披露的《貴人鳥股份有限公司關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金公告》（公告編號：臨\u00A02016-109）。該筆已于2017年1月完成置換。

（三）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

2016年7月15日，公司召開第二屆董事會第二十次會議、第二屆監事會第十三次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，將部分暫時閑置的募集資金暫時用于補充流動資金，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，金額不超過人民幣8,000萬元（含8,000萬元），使用期限為自該董事會審議通過之日起不超過12個月。公司已于2017年7月3日歸還了上述臨時用于補充流動資金的募集資金，內容詳見公司于2017年7月4日在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網站上披露的《貴人鳥股份有限公司關于歸還臨時用于補充流動資金的募集資金的公告》（公告編號：臨2017-73）。

2017年7月5日，公司召開第三屆董事會第二次會議、第三屆監事會第二次會議審議通過了《貴人鳥股份有限公司關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，同意將部分暫時閑置募集資金暫時用于補充流動資金，臨時補充流動資金僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易，金額不超過人民幣12,000萬元(含12,000萬元),使用期限為自該董事會審議通過之日起不超過12個月，詳細內容請參見公司于2017年7月6日在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網站上披露的《貴人鳥股份有限公司關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金公告》（公告編號：臨2017-74）。截止目前，公司實際使用閑置募集資金臨時補充流動資金余額為8,000萬元。

（四）對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

本年度不存在對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況。

（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況

公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。

（六）超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況

公司不存在超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。

（七）節余募集資金使用情況

公司不存在節余募集資金使用情況。

（八）募集資金使用的其他情況

四、變更募投項目的資金使用情況

2015年4月20日，公司2014年度股東大會審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》，受宏觀經濟以及行業環境發生變化導致該項目不再符合公司的戰略規劃、商業環境的變化也導致本項目的實施的可行性大大降低以及公司的戰略轉型導致實施該項目必要性大大降低等原因的影響，公司將全國戰略店建設項目變更永久性補充流動資金，詳細內容請見2015年3月31日于上海證券交易所網站披露的《貴人鳥股份有限公司關于變更募集資金投資項目的公告》（公告編號：臨\u00A02015-21）。

2015年12月7日，公司2015年度第四次臨時股東大會審議通過了《關于變更募集資金用途的議案》，受宏觀環境及行業環境的變化導致“鞋生產基地（惠南）建設項目”實施必要性大大降低，原項目的建設用地因政府規劃變更導致項目土地問題未能徹底解決，以及原項目所處惠南工業區周邊設施配套未達到預期等原因的影響，同時為了符合制造業智能化升級發展趨勢和公司發展戰略需求，公司將原用于鞋生產基地（惠南）建設項目的募集資金用途變更為兩部分，其中5,274萬元用于“晉江鞋生產基地智能化技術改造項目”，其余用于永久性補充流動資金，詳細內容請見2015年11月21日于上海證券交易所網站披露的《貴人鳥股份有限公司關于變更募集資金投資項目的公告》（公告編號：臨\u00A02015-70）。

截至2017年6月30日，公司變更募投項目后的資金使用情況詳見附表2。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及中國證監會相關法律法規的規定和要求、本公司《募集資金使用管理辦法》等規定使用募集資金，并及時、真實、準確、完整履行相關信息披露工作，不存在違規使用募集資金的情形。

六、公司存在兩次以上融資且當年分別存在募集資金運用的的專項報告說明。

經中國證監會《關于核準貴人鳥股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證

監許可[2014]37號）的核準，公司于2014年1月向社會公開發行人民幣普通股(A股)8,900萬股。經中國證監會《關于核準貴人鳥股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2016]2631號）核準，公司于2016年12月向特定對象非公開發行了14,602,143股。上述融資后的募集資金運用的具體情況詳見本公告其它內容及相關附件。

貴人鳥股份有限公司董事會

首次公開發行A股股票募集資金使用情況對照表

注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。

注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據。

注3：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

變更首次公開發行A股股票募集資金投資項目情況表

注1：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

注2：變更項目對應的募集資金金額為55,191.94萬元，該募集資金產生的利息收入441.53萬元，永久性補充流動資金的金額共

注3：變更項目對應的募集資金金額為13,156.71萬元，該募集資金產生的利息收入78.25萬元，永久性補充流動資金的金額共

非公開發行A股股票募集資金使用情況對照表

注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。

注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據。

注3：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。