上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì) 603226 會(huì) 議 材 料 二?一七年九月十一日 股東大會(huì)會(huì)議須知 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司的《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，為維護(hù)投資者的合法權(quán)益，確保股東會(huì)議的正常秩序和議事效率，特制定會(huì)議須知如下，請(qǐng)出席股東大會(huì)的全體人員共同遵守： 1、 本次會(huì)議設(shè)立秘書處，具體負(fù)責(zé)會(huì)議有關(guān)程序方面的事宜。 2、 參會(huì)股東及股東代表須攜帶身份證明（股票賬戶卡、身份證 等）及相關(guān)授權(quán)文件辦理會(huì)議登記手續(xù)及有關(guān)事宜。出席本 次股東大會(huì)的股東及股東代表應(yīng)于2017年9月7日 17:00之前通過現(xiàn)場、傳真登記的方式辦理會(huì)議出席登記。現(xiàn)場出 席會(huì)議的股東及股東代表應(yīng)于2017年9月11日 13:30之 前到達(dá)上海市奉賢區(qū)林海公路 7001 號(hào)上海菲林格爾木業(yè)股 份有限公司5樓會(huì)議室進(jìn)行簽到登記，并在登記完畢后，在工作人員的引導(dǎo)下進(jìn)入會(huì)場安排的位置入座。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和股東代表人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)后，未登記的股東和股東代表無權(quán)參加會(huì)議表決。 3、 為提高會(huì)議議事效率，在股東大會(huì)召開過程中，股東要求發(fā) 言的或就有關(guān)問題在現(xiàn)場會(huì)議提出質(zhì)詢的，應(yīng)向大會(huì)秘書處報(bào)名，并填寫《股東發(fā)言征詢表》，經(jīng)大會(huì)主持人許可，方可發(fā)言，本公司董事會(huì)成員和高級(jí)管理人員對(duì)股東的問題予以回答。 4、 大會(huì)使用計(jì)算機(jī)輔助表決系統(tǒng)對(duì)議案進(jìn)行表決。股東表決 時(shí)，應(yīng)準(zhǔn)確填寫股東名稱、姓名及持有股數(shù)，在表決票所列 每一項(xiàng)表決事項(xiàng)下方的 “同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”中任選一項(xiàng)，以“√”為準(zhǔn)；若不選則視為“棄權(quán)”，多選則 視為“表決無效”，發(fā)出而未收到的表決票也視為“棄權(quán)”。 5、 根據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定，為維護(hù)其他廣大股東的利益，公司不 向參加股東大會(huì)的股東發(fā)放禮品。 6、 股東參加股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其 他股東的權(quán)益，不得擾亂大會(huì)的正常秩序。謝絕個(gè)人進(jìn)行錄音、拍照及錄像。 上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司 2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程 現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2017年9月11日 13:30 網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間 段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日 的 9:15-15:00。 現(xiàn)場會(huì)議地點(diǎn)： 上海市奉賢區(qū)林海公路 7001 號(hào)行政樓 5 樓會(huì)議室 參會(huì)人員： 股東及股東代表、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司聘請(qǐng)的律師會(huì)議主持：劉敦銀總經(jīng)理 會(huì)議議程： 一、 主持人宣布會(huì)議開始 二、 介紹參加會(huì)議的股東及股東代表、董事、監(jiān)事、高管人員、律 師、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu) 三、 推選監(jiān)票人員：兩名股東代表、一名監(jiān)事代表及公司聘請(qǐng)的律 師監(jiān)票 四、 宣讀并審議議案 非累積投票議案 1、 《關(guān)于審議2017年半年度報(bào)告及摘要的議案》 2、 《2017年半年度利潤分配預(yù)案》 3、 《關(guān)于審議公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘 要的議案》 4、 《關(guān)于審議公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理 辦法的議案》 5、 《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事 宜的議案》 6、 《關(guān)于上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司 2017 年限制性股票 激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》 7、 《關(guān)于修改公司章程并辦理工商變更登記的議案》 累積投票議案 8、 《關(guān)于上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司選舉非獨(dú)立董事的 議案》 8.01 Jürgen Vhringer 8.02丁福如 8.03 Thomas Vhringer 8.04 丁佳磊 8.05 何偉昌 8.06 劉敦銀 9、 《關(guān)于上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司選舉獨(dú)立董事的議 案》 9.01 錢小瑜 9.02 黃麗萍 9.03 唐勇 10、 《關(guān)于上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司選舉監(jiān)事的議案》 10.01 任菊新 10.02 凌宇靜 五、股東提出書面問題 六、公司董事會(huì)及高級(jí)管理人員解答股東提問 七、現(xiàn)場投票表決 八、現(xiàn)場計(jì)票 九、宣讀現(xiàn)場表決結(jié)果 十、宣讀本次股東大會(huì)決議 十一、宣讀本次股東大會(huì)法律意見書 十二、簽署股東大會(huì)決議和會(huì)議記錄 十三、主持人宣布本次股東大會(huì)結(jié)束 議案1： 關(guān)于審議2017年半年度報(bào)告及摘要的議案 各位股東及代表： 按照中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司 2017年半年 度報(bào)告及其摘要已于2017年8月23日在《上海證券報(bào)》、《中國證 券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站 （http://www.sse.com.cn）披露，公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 年度報(bào)告及報(bào)告摘要客觀、公正、全面地反映了公司2017年上半 年的公司運(yùn)營、公司治理、經(jīng)營成果和資產(chǎn)狀況等情況。 本議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交2017年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東審議。 上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2017年9月11日 議案2： 《2017年半年度利潤分配預(yù)案》 各位股東及代表： 經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截止2017年6月30 日，公司可供分配的未分配利潤為人民幣251,111,159.66元。公司分 紅方案擬定為：擬以公司總股本8667萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金 股利1.8元（含稅），合計(jì)向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣15,600,600 元（含稅）。本次分配不送紅股，不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。 利潤分配方案建議主要是基于下述考慮： 1、2015年公司第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于公司首次公開 發(fā)行人民幣普通股（A股）前滾存的未分配利潤由新老股東共享的議 案》，公司在首次公開發(fā)行A股前滾存的未分配利潤由股票發(fā)行后的 新老股東共享。2017年3月，經(jīng)菲林格爾2016年年度股東大會(huì)審議通 過，公司擬向全體股東分配現(xiàn)金股利1,200萬元（含稅），但全體股 東為保障公司未來新老股東和諧發(fā)展，經(jīng)2017年度第一次臨時(shí)股東大 會(huì)審議通過，公司決定終止實(shí)施上述2016年度利潤分配方案。 2、公司一貫重視股東的現(xiàn)金回報(bào)，2015年以前公司均經(jīng)股東大會(huì) 審議實(shí)施分配過現(xiàn)金股利。而此次中期利潤分配將由公司登記在冊(cè)的新老股東按持股比例共享。 3、公司資產(chǎn)負(fù)債表顯示，截至2017年6月30日，公司貨幣資金 總額為人民幣436,010,191.99元，本次分紅不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目和經(jīng)營造 成影響。 本議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見明確同意，現(xiàn)提交2017年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東審議。 上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2017年9月11日 議案3 《關(guān)于審議公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要的議案》 各位股東及代表： 為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本公司擬定了《上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要。 本計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量為392.25萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草 案及其摘要公告日公司股本總額8667萬股的4.53%。本激勵(lì)計(jì)劃的股 票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行限制性股票。本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象為公司的中、高層管理人員及核心業(yè)務(wù)骨干，共計(jì) 41 人。 具體詳見2017年8月23日在上海證券交易所網(wǎng)站 （http://www.sse.com.cn）、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》披露的《上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要的公告》 本議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見明確同意，現(xiàn)提交2017年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東審議。 上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2017年9月11日 議案4 《關(guān)于審議公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議 案》 各位股東及代表： 為保證公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利進(jìn)行，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成良好均衡的價(jià)值分配體系，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，公司制定了《上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。 具體詳見2017年8月23日在上海證券交易所網(wǎng)站 （http://www.sse.com.cn）、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》披露的《上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》 本議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見明確同意，現(xiàn)提交2017年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東審議。 上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2017年9月11日 議案5 《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》 各位股東及代表： 為具體實(shí)施2017年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)就股 權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜向董事會(huì)授權(quán)，授權(quán)事項(xiàng)包括： 1、提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的以下事項(xiàng)： （1）確認(rèn)激勵(lì)對(duì)象參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的資格和條件，確定激勵(lì)對(duì)象名單及其授予數(shù)量，確定標(biāo)的股票的授予價(jià)格； （2）確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日，在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予股票并辦理授予股票所必需的全部事宜； （3）對(duì)激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格和解鎖條件進(jìn)行審查確認(rèn)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，為符合條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解鎖的全部事宜；（4）授權(quán)董事會(huì)按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第九章、第十六章規(guī)定的方法對(duì)限制性股票的授予數(shù)量、授予價(jià)格及回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整； （5）授權(quán)董事會(huì)決定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的中止、變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃等； （6）授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理； （7）簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的協(xié)議；（8）為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，委任收款銀行、會(huì)計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)； （9）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。 2、提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，就限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。 3、提請(qǐng)公司股東大會(huì)同意，向董事會(huì)授權(quán)的期限自股東大會(huì)審議通過之日起至與本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下所有授出的限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止。 本議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交2017年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東審議。 上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2017年9月11日 議案6 《關(guān)于上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 激勵(lì)對(duì)象名單的議案》 各位股東及代表， 公司授出的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：序 姓名 職務(wù) 獲授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前總股本號(hào) 數(shù)量（萬股） 總數(shù)的比例 的比例1. 劉敦銀 董事、總經(jīng)理 80.00 20.40% 0.92%2. 李聰 副總經(jīng)理 40.00 10.20% 0.46%3. 李?S 副總經(jīng)理 40.00 10.20% 0.46%4. 吉富堂 副總經(jīng)理 40.00 10.20% 0.46%5. 陶媛 財(cái)務(wù)總監(jiān) 40.00 10.20% 0.46%6. 王楊 董事會(huì)秘書 20.00 5.10% 0.23%7. 楊海紅 人事行政總監(jiān) 1.50 0.38% 0.02%8. 崔洪宇 營銷總監(jiān)助理 1.80 0.46% 0.02%9. 曹偉強(qiáng) 研發(fā)總監(jiān)助理 1.80 0.46% 0.02%10. 楊曉艷 研發(fā)總監(jiān)助理 1.20 0.31% 0.01%11. 孫振偉 證券事務(wù)代表 1.50 0.38% 0.02%12. 李莉 強(qiáng)化地板研發(fā)部經(jīng) 1.50 0.38% 0.02%理 13. 宋書蓉 實(shí)木地板研發(fā)部經(jīng) 1.50 0.38% 0.02% 理 14. 高從欣 家具技術(shù)研發(fā)部經(jīng) 1.50 0.38% 0.02% 理 15. 李艷 實(shí)木地板生產(chǎn)部經(jīng) 1.50 0.38% 0.02% 理 16. 張軍 強(qiáng)化地板生產(chǎn)部經(jīng) 1.50 0.38% 0.02% 理 17. 何東海 設(shè)備部經(jīng)理 1.50 0.38% 0.02% 18. 鞠文銘 采購部經(jīng)理 1.80 0.46% 0.02% 19. 何振坤 業(yè)務(wù)發(fā)展一部經(jīng)理 1.80 0.46% 0.02% 20. 周文浩 業(yè)務(wù)發(fā)展二部經(jīng)理 1.80 0.46% 0.02% 21. 高順 業(yè)務(wù)發(fā)展三部經(jīng)理 1.80 0.46% 0.02% 22. 孫長現(xiàn) 市場部經(jīng)理 1.50 0.38% 0.02% 23. 聞軍花 銷售管理部經(jīng)理 1.50 0.38% 0.02% 24. 劉玉山 區(qū)域營銷中心經(jīng)理 1.50 0.38% 0.02% 25. 黃山 區(qū)域營銷中心經(jīng)理 1.50 0.38% 0.02% 26. 張磊 區(qū)域營銷中心經(jīng)理 1.50 0.38% 0.02% 27. 桂家柱 區(qū)域營銷中心經(jīng)理 1.50 0.38% 0.02% 28. 徐品拓 區(qū)域營銷中心經(jīng)理 1.50 0.38% 0.02% 29. 柏磊 區(qū)域營銷中心經(jīng)理 1.50 0.38% 0.02% 30. 徐國祥 區(qū)域營銷中心經(jīng)理 1.50 0.38% 0.02% 31. 張亮 區(qū)域營銷中心經(jīng)理 1.50 0.38% 0.02% 32. 楊鋒 區(qū)域營銷中心經(jīng)理 1.50 0.38% 0.02% 33. 葛飛 區(qū)域營銷中心經(jīng)理 1.50 0.38% 0.02% 34. 肖為清 區(qū)域營銷中心經(jīng)理 1.50 0.38% 0.02% 35. 湯文魁 區(qū)域營銷中心經(jīng)理 1.50 0.38% 0.02% 36. 王康 區(qū)域營銷中心經(jīng)理 1.00 0.25% 0.01% 37. 黃英 財(cái)務(wù)部經(jīng)理 1.80 0.46% 0.02% 38. 胡忠青 物流部經(jīng)理 1.50 0.38% 0.02% 39. 呂劍 信息部經(jīng)理 1.50 0.38% 0.02% 40. 王紅桔 人力資源部經(jīng)理 1.50 0.38% 0.02% 41. 肖思宇 行政管理部經(jīng)理 1.50 0.38% 0.02% 42. 預(yù)留 78.45 20.00% 0.91% 合計(jì)（41人） 392.25 100.00% 4.53% 注： 1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)均 未超過公司總股本的1%；公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不 超過公司股本總額的10%。 2、納入本計(jì)劃激勵(lì)范圍的激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上 股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。 本議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交2017年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東審議。 上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2017年9月11日 議案7 《關(guān)于修改公司章程并辦理工商變更登記的議案》 各位股東及代表： 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2017]757號(hào)”文核準(zhǔn)，公 司在上海證券交易所向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股，發(fā)行數(shù)量 2,167 萬股，全部為公開發(fā)行新股。公司注冊(cè)資本由人民幣6，500萬元增加 至 8，667萬元。同時(shí)，公司根據(jù)《上市公司章程指引（2016 年修訂）》 的規(guī)定，結(jié)合本次發(fā)行上市的實(shí)際情況，對(duì)適用于上市后公司章程（草案）中的有關(guān)條款進(jìn)行修訂，并辦理工商登記變更、備案等相關(guān)事項(xiàng)。 修改后的《公司章程》詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站 （http://www.sse.com.cn）、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》披露的《上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司關(guān)于修改公司章程并辦理工商變更的公告》及《公司章程》（2017年8月修訂）。 本議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交2017年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東審議。 上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2017年9月11日 議案8 《關(guān)于上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司選舉非獨(dú)立董事的議案》 各位股東及代表： 上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì)任期已于 2017 年8月1日屆滿，公司于2017年8月1日發(fā)布董事會(huì)延期換屆公告并 積極推進(jìn)換屆工作。根據(jù)《公司法》、《公司章程》和中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)向股東大會(huì)提名 Jürgen Vhringer先生、丁福如先生、ThomasVhringer先生、丁佳磊先生、何偉昌先生、劉敦銀先生為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。 本議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見明確同意，現(xiàn)提交2017年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東審議。 上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2017年9月11日 附件為非獨(dú)立董事候選人簡歷 JürgenVhringer 先生，1959年出生，德國國籍，碩士學(xué)歷，工 程師。1984年至1990年擔(dān)任VhringerBeschichtungenGmbH技術(shù)和 銷售經(jīng)理，1990年至今擔(dān)任德國菲林格爾管理董事，2008年至今擔(dān)任 股份公司董事長。 丁福如 先生，1962年出生，新加坡國籍，1986年至1992年任職 于上海奉賢區(qū)農(nóng)業(yè)局，1992 年至 1995 年任上海新發(fā)展裝飾有限公司 執(zhí)行董事，2008年至今擔(dān)任股份公司副董事長。 Thomas Vhringer 先生，1960 年出生，德國國籍，碩士學(xué)歷。 1990年至今擔(dān)任德國菲林格爾管理董事，2008年至今擔(dān)任股份公司董 事。 丁佳磊 先生，1987 年出生，中國國籍，擁有香港居留權(quán)，本科 學(xué)歷。2014年至今任職于上海樂瑜網(wǎng)絡(luò)科技有限公司監(jiān)事，2016年至 今擔(dān)任股份公司董事。 何偉昌 先生，1956 年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，經(jīng)濟(jì)師 職稱，大專學(xué)歷。1975年至1980年在上海市消防局服兵役，1980年 至2004年擔(dān)任上海錦江集團(tuán)酒店總經(jīng)理，2004年至2015年擔(dān)任新發(fā) 展集團(tuán)副總裁，2011年至今擔(dān)任股份公司董事。 劉敦銀 先生，1974 年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學(xué) 歷，高級(jí)經(jīng)營師職稱。1997年至1999年擔(dān)任鱷魚服飾（蘇州）有限公 司企劃課課長，2000年至2003年擔(dān)任冠軍建材（中國）有限公司市場 部經(jīng)理，2004 年至 2010 年先后擔(dān)任上海斯米克陶瓷股份有限公司總 經(jīng)理助理、市場總監(jiān)、副總經(jīng)理，2010年至2012年擔(dān)任杭州富泉投資 有限公司總經(jīng)理，2012年至今擔(dān)任股份公司總經(jīng)理，2014年起同時(shí)兼 任股份公司董事。 議案9 《關(guān)于上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司選舉獨(dú)立董事的議案》各位股東及代表： 上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì)任期已于 2017 年8月1日屆滿， 公司于2017年8月1日發(fā)布董事會(huì)延期換屆公告 并積極推進(jìn)換屆工作。根據(jù)《公司法》、《公司章程》和中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)向股東大會(huì)提名錢小瑜女士、黃麗萍女士、唐勇先生為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。 本議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見明確同意，現(xiàn)提交2017年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東審議。 上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2017年9月11日 附件為獨(dú)立董事候選人簡歷 錢小瑜 女士，1954 年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學(xué) 歷，教授級(jí)高級(jí)工程師職稱。1975 年至 1978 年任職于長嶺煉油廠， 1982年至1984年擔(dān)任北京林機(jī)研究所助理工程師，1984年至1989年 擔(dān)任林業(yè)部科技司主任科員，1989 年至 2014 年擔(dān)任中國林產(chǎn)工業(yè)公 司總經(jīng)理助理，2003年至今擔(dān)任中國林產(chǎn)工業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長，2013年至 2016年兼任廣西豐林木業(yè)集團(tuán)股份公司和鴻偉（亞洲）控股有限公司 獨(dú)立董事，2016 年至今任中國家居產(chǎn)業(yè)綠色產(chǎn)業(yè)鏈聯(lián)盟執(zhí)行主席， 2014年至今擔(dān)任股份公司獨(dú)立董事。錢小瑜女士曾先后榮獲國家林業(yè) 局、全國農(nóng)林水利總工會(huì)頒發(fā)的中國林業(yè)產(chǎn)業(yè)突出貢獻(xiàn)獎(jiǎng)，中國林產(chǎn)工業(yè)協(xié)會(huì)頒發(fā)的中國林產(chǎn)工業(yè)終身榮譽(yù)獎(jiǎng)，中國木材與木制品流通協(xié)會(huì)頒發(fā)的中國木業(yè)30年功勛人物。 黃麗萍 女士，1975 年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，碩士學(xué) 歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師。1994 年至 1997 年任職于太原市融通城市信用合作 社營業(yè)部，1997 年至 1999 年任職于中瑞會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司， 1999 年至 2010 年擔(dān)任上海佳瑞會(huì)計(jì)師事務(wù)所部門經(jīng)理、合伙人， 2010 年至 2012 年擔(dān)任上海瑞通會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）合伙人， 2012年至今先后擔(dān)任中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海 分所、上海自貿(mào)區(qū)分所高級(jí)經(jīng)理，2016 年至今擔(dān)任股份公司獨(dú)立董 事。 唐勇 先生，1965 年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，碩士學(xué) 歷。1986 年至 1992 年任職于原川沙縣第一律師事務(wù)所，1993 年至 2000年擔(dān)任原浦東新區(qū)律師事務(wù)所副主任，2001年至今擔(dān)任上海市金 石律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人，2016年至今擔(dān)任股份公司獨(dú)立董事。唐勇先生 曾榮獲全國優(yōu)秀律師、上海市優(yōu)秀律師、靜安區(qū)領(lǐng)軍人才等榮譽(yù)。 議案10 《關(guān)于上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司選舉監(jiān)事的議案》 各位股東及代表： 上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)任期已于 2017 年8月1日屆滿，公司于2017年8月1日發(fā)布監(jiān)事會(huì)延期換屆公告并 積極推進(jìn)換屆工作。根據(jù)《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司向股東大會(huì)提名任菊新女士、凌宇靜女士為第四屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事候選人。 本議案已經(jīng)公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交 2017年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，請(qǐng)各位股東審議。 上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2017年9月11日 附件為監(jiān)事候選人簡歷 任菊新 女士，1964年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，中專學(xué) 歷。1982年至1991年先后在奉賢青村技校、奉賢海星蛋雞場從事財(cái) 務(wù)工作，1991年至1992年擔(dān)任奉賢農(nóng)工商經(jīng)營部財(cái)務(wù)經(jīng)理，1992年 至2004年擔(dān)任新發(fā)展房地產(chǎn)財(cái)務(wù)經(jīng)理，2004年至今擔(dān)任新發(fā)展集團(tuán) 財(cái)務(wù)總監(jiān)，2008年至今擔(dān)任股份公司監(jiān)事會(huì)主席。 凌宇靜 女士，1986年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，本科學(xué) 歷。2008年至2013年擔(dān)任上海市寶山區(qū)人民檢察院助理檢察員， 2013年至2014年擔(dān)任上海市浦東新區(qū)人民檢察院助理檢察員，2014 年至今擔(dān)任上海新發(fā)展房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法務(wù)主任兼行政人事副總監(jiān)，2016年至今擔(dān)任股份公司監(jiān)事。