證券代碼： 603226 證券簡稱：菲林格爾 公告編號： 2017-020

上海菲林格爾木業股份有限公司

獨立董事公開征集委托投票權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

征集人對所有表決事項的表決意見: 同意

征集人未持有公司股票

根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《激勵管理辦法》”）的有關規定，并按照上海菲林格爾木業股份有限公司（以下簡稱“公司”）其他獨立董事的委托，獨立董事唐勇先生作為征集人就公司擬于2017 年 9 月 11 日召開的 2017 年第二次臨時股東大會審議的 2017 年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東公開征集委托投票權。

一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

（一）征集人基本情況

本次征集投票權的征集人為公司現任獨立董事唐勇先生，中國國籍，無境外永久居留權，男， 1965 年生，未持有公司股份。

（二）征集人對表決事項的意見及理由

征集人唐勇先生在公司第三屆董事會第十三次會議期間，就相關事項作出了明確同意的表決意見，認為公司實施股權激勵計劃有利于公司的可持續發展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，同意公司實施本次限制性股票激勵計劃并同意將上述議案提交公司股東大會審議。具體理由如下：

1、未發現公司存在《激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

2、公司本次限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格；不存在最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近 1 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月 內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員事項的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，該名單人員均符合《激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》規定的激勵對象范圍，其作為公司限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

3、《上海菲林格爾木業股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》的內容符合《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定；對各激勵對象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予額度、授予日期、授予條件、授予價格、限售期、解除限售期、解除限售條件等事項）未違反有關法律、法規和規范性文件的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。

4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。 5、公司實施股權激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨干對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

二、公司基本情況及本次征集事項

公司名稱：上海菲林格爾木業股份有限公司

注冊地址：上海市奉賢區林海公路 7001 號

公司股票上市交易所：上海證券交易所

公司辦公地址：上海市奉賢區林海公路 7001 號

由征集人針對 2017 年第二次臨時股東大會中審議的如下議案向公司全體股東公開征集委托投票權：

3 關于審議公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要的議案

4 關于審議公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案

5 關于授權董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案

6 關于上海菲林格爾木業股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名 單的議案 三、本次股東大會的基本情況

公司 2017 年第二次臨時股東大會定于 2017 年 9 月 11 日 13:30 在上海市奉賢區林海公路 7001 號總部辦公樓五樓會議室召開。關于本次會議召開的情況，詳見公司于 2017 年 8 月25 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），以及《中國證券報》、《上海證券報》、 《證券日報》、《證券時報》上同時登載的《上海菲林格爾木業股份有限公司關于召開 2017 年第二次臨時股東大會的通知》。

征集人依據我國現行法律、行政法規和規范性文件以及《公司章程》規定制定了本次征集投票權方案，其具體內容如下：

(一) 征集對象：截止 2017 年 9 月 5 日下午交易結束后, 在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。

第一步：征集對象決定委托征集人投票的，應按本報告附件確定的格式和內容逐項填寫獨立董事公開征集委托投票權授權委托書（以下簡稱“授權委托書”）。

第二步：簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件：

1、委托投票股東為法人股東的，應提交法人營業執照復印件、法定代表人身份證明復印件、授權委托書原件、股票賬戶卡復印件；法人股東按本條規定提交的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

2、委托投票股東為個人股東的，應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股票賬戶卡復印件；

3、授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證, 并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

第三步：委托投票股東按上述第二步要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式并按本報告書指定地址送達；采取掛號信或特快專遞方式的，收到時間以公司證券事務部收到時間為準。委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：

地址：上海市奉賢區林海公路 7001 號行政樓三樓證券事務部

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集投票權授權委托書”。

第四步：由見證律師確認有效表決票。公司聘請的律師事務所見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述所列示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托將由見證律師提交征集人。股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

1、已按本報告書征集程序要求將授權委托書及相關文件送達指定地點；

2、在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

3、股東已按本報告書附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

4、提交授權委托書及相關文件與股東名冊記載內容相符。

（四）股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人，但其授權內容不相同的，以股東最后一次簽署的授權委托書為有效；無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權委托書為有效；無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認；通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效。

（五）股東將征集事項投票權授權委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議。

（六）經確認有效的授權委托出現下列情形的，征集人可以按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效； 2、股東親自出席或將征集事項投票權授權委托給征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

由于征集投票權的特殊性，見證律師僅對股東根據本報告書提交的授權委托書進行形式審核，并不對授權委托書及相關文件的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章進行實質審核，符合本報告書規定形式要件的授權委托書和相關證明文件將被確認為有效。因此，特提醒股東注意保護自己的投票權不被他人侵犯。股東若對本報告書任何內容如有疑問，請咨詢專業顧問的意見。

2017 年 8 月 25 日附件：股東委托投票的授權委托書（注：本表復印有效）

上海菲林格爾木業股份有限公司

獨立董事征集投票權授權委托書

委托人聲明：本人是在對上海菲林格爾木業股份有限公司獨立董事征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在上海菲林格爾木業股份有限公司 2017 年第二次臨時股東大會登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。

將投票權委托給征集人后，如本人親自（不包括網絡投票）或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

本公司/本人作為委托人，茲授權委托上海菲林格爾木業股份有限公司獨立董事唐勇代表本公司/本人出席 2017 年 9 月 11 日召開的上海菲林格爾木業股份有限公司 2017 年第二次臨時股東大會，并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使投票權。本人/本公司對本次征集投票權事項的投票意見：

議案序號 非累積投票議案名稱 同意 反對 棄權

關于審議公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草

4 關于審議公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施

關于授權董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計

6 關于上海菲林格爾木業股份有限公司 2017 年限 制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案 （注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇同意、反對、棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。）

本項授權的有效期限：自簽署日至 2017 年第二次臨時股東大會結束。

委托人持有股數： 股

委托人身份證號（法人股東請填寫股東單位名稱）：

委托人（簽字確認，法人股東加蓋法人公章）：