周大生珠寶股份有限公司

第十章 公司合并、分立、增資、減資、解散和清算 ............ 47

第一條 為適應建立現代企業制度的需要， 規范周大生珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”） 《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”、《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》（以下簡稱“《暫行規定》”）和其他有關法律法規的規定，制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他有關法律、法規和規范性文件規定，經深圳科工貿信委“深經貿信息資字 2012 [0390] 號”文批準，在周大生珠寶有限公司 （以下簡稱“周大生有限 ”） 的基礎上以發起設立的方式整體變更成立的外商投資股份有限公司。

公司于 2012 年 5 月 11 日 依法在深圳市市場和質量監督管理委員會注冊登記，取得營業執照，營業執照號為： 440301102925823 。

第三條 公司于 2017 年 3 月 24 日 經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股76, 850,000 股，均為向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股，于2017 年 4 月 27 日 在深圳證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）上市。

第四條 公司注冊名稱：

公司中文名稱：周大生珠寶股份有限公司

公司住所：深圳市羅湖區文錦北路田貝花園裙樓商場叁層 301

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 公司董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。

依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人（即財務總監）等。

第十二條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二章 經營宗旨和范圍

第十三條 公司的宗旨是：依據有關法律法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進珠寶業的繁榮與發展。

第十四條 經依法登記，公司的經營范圍是：珠寶首飾、金銀飾品的設計、批發、傭金代理（不含拍賣）、零售、進出口（不含國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理及其它專項規定管理的商品，按國家有關規定辦理申請）；技術進出口；企業品牌策劃咨詢；企業管理咨詢；珠寶技術服務；以特許經營方式從事商業活動。

根據自身發展能力和業務需要，經修改本章程，并經有關審批機關批準和公司登記機關核準，可變更經營范圍。

第十五條 公司的資本劃分為股份，每一股份的金額相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份 的憑證。

第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。

公司股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

第十八條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“證券登記結算機構”）集中存管。

第十九條 公司由周 大生有限整體變更設立而成。發起人深圳市周氏投資有限公司、 AURORA INVESTMENT LIMITED 和深圳市金大元投資有限公司將周大生有限截至 2011 年 12 月 31 日 經審計的賬面凈資產值人民幣 698,309,619.75 元， 按 1.74 :1 的比例折為公司股本 401,000,000股， 其中 401,000,000 元人民幣作為公司的注冊資本， 297,309,619.75元人民幣計入公司的資本公積金。

第二十條 公司發起 人為 深圳市周氏投資有限公司、 AURORA INVESTMENT LIMITED 和深圳市金大元投資有限公司。

第二十一條 公司的股份總數為 47785 萬股，均為普通股。

第二十二條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二十三條 公司根據經營和發展需要，依照法律、法規的規定經股東大會做出決議，國家授權的主管部門批準，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發行股份；

（二）非公開發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公司的公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

第二十四條 公司可以減少注冊資本，減少注冊資本按照《公司法》以及其他有關法律規定和本章程第十章規定的程序辦理。

第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五）法律、行政法規許可的其他情況。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十六條 公司收購本公司股份，可以下列方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

（二）向全體股東按照相同比例發出回購要約；

（三）法律、行政法規規定及中國證監會認可的其他情形。

第二十七條 公司因本章程第二十五條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經過股東大會決議。

公司根據有關法律、行政法規和本章程規定收購本公司股份后，屬于本章程第二十五條第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

公司依照本章程第二十五條第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

第二十八條 公司的股份可以依法轉讓、贈與和質押。

第二十九條 公司不得接受本公司的股份作為質押權的標的。

第三十條 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股票前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

第三十一條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日 內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益 以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章 股東和股東大會

第三十二條 公司應依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

股東按其持有股份的種類和份額依法律、行政法規和本章程規定享有相應的權利，承擔相應的義務。

第三十三條 公司登記設立后，即向股東正式交付股票。

第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十五條 公司股東享有以下權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，并依照其所持有的股份份額行使表決權；

（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押所持有的股份；

（五）依照法律、行政法規和本章程的規定獲得有關信息，包括：有權查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（七）對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規、部門規章及本章程所賦予的其他權利。

第三十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十七條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議做出之日起60 日內，請求人民法院撤銷。

第三十八條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十條 公司股東承擔下列義務和責任：

（一） 遵守法律、行政法規和本章程；

（二） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫

用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的

（三） 依其所認購股份和入股方式繳納股金；

（四） 除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（五） 以其所認購的股份為限，對公司承擔責任；

（六） 法律、行政法規和本章程規定應當承擔的其他義務。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第四十一條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司做出書面報告。

第四十二條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四十三條 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

對于公司與控股股東或者實際控制人及關聯方之間發生資金、產 品、服務、擔保或者其他資產的交易，公司應嚴格按照有關關聯交易的決策制度履行內部審議程序，防止公司控股股東、實際控制人及關聯方 占用公司資產的情形發生。

公司董事會將建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”的機制，如發現控股股東存在侵占公司資產的情形，公司董事會應立即申請對控股股東所持公司股份進行司法凍結，如控股股東不能以現金清償的，可通過變現股權清償其所侵占的公司資產。

第四十四條 公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應當視情節輕重對直接責任人給予通報、警告處分，對于負有嚴重責任的董事應提請公司股東大會予以罷免。

第二節 股東大會的一般規定

第四十五條 公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

（八）對發行公司債券做出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議；

（十二）審議批準第四十六條規定的擔保事項；

（十三）審議批準第四十六條規定的交易事項；

（十四）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；

（十五）審議批準公司擬與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在 3, 000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易；

（十六）審議批準變更募集資金用途事項；

（十七）審議股權激勵計劃；

（十八）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十六條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產 10%的擔保；

（ 二 ）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；

（四）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

（ 五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過 5, 000 萬元；

（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（七） 交易所或公司章程規定的其他擔保情形。

第四十七條 公司進行下列交易（公司受贈現金資產除外 ），且達到如下標準的，須經股東大會審議通過：

（一） 交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 50% 以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；

（二） 交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過 5, 000 萬元；

（三） 交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元；

（四） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過 5, 000 萬元；

（五） 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤 50% 以上，且絕對金額超過 500 萬元。

本條所述之交易包括下列事項：

（一）購買或出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；

（三）提供財務資助；

（ 五）租入或租出資產；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；

（七）贈與或受贈資產；

（ 八）債權或者債務重組；

（ 九）研究與開發項目的轉移；

（十）簽訂許可協議；

（十一）證券交易所認定的其他交易。

第四十八條 股東大會會議分為年度股東大會和臨時股東大會。

年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度終結后六個月 內召開。

第四十九條 有下述情形之一的，公司應當在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的三分之二 （即 8 人） 時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

前述第（三）項規定的持股比例的計算，以股東提出書面要求之日作為計算基準日。

第五十條 公司股東大會以現場會議形式在公司所在地或公司屆時在股東大會通知中載明的其他地點召開。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡等其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第五十一條 公司在公開發行股票并上市后，本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節 股東大會的召集

第五十二條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議后的 5 日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告 。

第五十三條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議后的 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未做 出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第五十四條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在做出董事會決議后的 5 日 內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未做 出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十五條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十六條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十七條 監事會或股東根據本章程規定自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。

第四節 股東大會的提案與通知

第五十八條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十九條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日 內發出股東大會補充通知， 公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十八條規定的提案，股東大會不得進行表決并做出決議。

第六十條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。

第六十一條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補充通知中將充分、完整披露所有提案的具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

公司股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。 股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午 3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第六十二條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當 以單項提案提出。

第六十三條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現股東大會延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日至少 2 個工作日前發出公告并說明原因。

第六十四條 在公司公開發行股票并上市前，若公司以通訊方式召開股東大會的，由董事會以郵寄、傳真或電子郵件方式向各股東發出會議議案以及草擬的會議決議。

第六十五條 股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間和地點。

第五節 股東大會的召開

第六十六條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第六十七條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十八條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第六十九條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）委托書簽發日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。

委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第七十條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第七十一條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第七十二條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第七十三條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第七十四條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第七十五條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第七十六條 公司應制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

第七十七條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會做出報告。每名獨立董事也應做出述職報告。

第七十八條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議做出解釋和說明。

第七十九條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第八十條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及 占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第八十一條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十二條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第六節 股東大會決議

第八十三條 股東（包括股東代理人）出席股東大會，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第八十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會做出普通決議，應當由出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權二分之一以上通過。

股東大會做出特別決議，應當由出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第八十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）公司經營方針和投資計劃；

（二）董事會和監事會的工作報告；

（三）董事會擬定的公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）董事、監事的任免及其報酬和支付方法；

（五）公司年度預算方案、決算方案；

（六）公司年度報告；

（七）除法律、行政法規規定和本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第八十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發行公司債券；

（三）公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在連續十二個月內購買、出售重大資產、對外投資或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的；

（六）股權激勵計劃；

（七）公司回購股份；

（八）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十七條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議應當充分說明非關聯股東的表決情況。

第八十八條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

第八十九條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

非經股東大會以特別決議批準，公司不得為股東或者實際控制人、公司的董事、監事、高級管理人員或者雇員提供擔保。

第九十條 董事以及非由公司職工代表擔任的監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集 中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第九十一條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第九十二條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第九十三條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第九十四條 股東大會采取記名方式投票表決。

第九十五條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共 同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十六條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第九十七條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第九十八條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第九十九條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第一百條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第一百零一條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事立即就任。

第一百零二條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。

第一百零三條 以現場方式召開股東大會的，股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。現場會議的會議記錄、經各股東簽署的決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第一百零四條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第一百零五條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 5 年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3 年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

第一百零六條 董事由股東提名，股東大會表決通過或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

第一屆董事會之董事由發起人提出候選人名單，并以提案的方式提請股東大會/創立大會審議通過。以后的董事由持有或合計持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東提出候選人名單，并以提案的方式提請股東大會審議通過。

第一百零七條 董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百零八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在二日內向全體股東披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百零九條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。

第一百一十條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（ 二 ） 不得挪用公司資金；

（三） 不得將公司資產或資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（ 四 ） 不得違反本章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（ 五） 不得違反本章程的規定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七） 不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（ 八） 不得擅自披露公司秘密；

（ 九） 不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

董事辭職生效或者任期屆滿后兩年內仍需遵守本章程所規定的對公司和股東的忠實義務。

第一百一十一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百一十二條 董事執行公司職務行為時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百一十三條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百一十四條 董事對公司商業秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第一百一十五條 獨立董事由持有公司 1%股份以上的股東提名，由股東大會表決通過。

第一百一十六條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事和高級管理人員。

第一百一十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第一百一十八條 公司董事會由九至十一名董事組成，其中獨立董事人數不低于董事會總人數三分之一。

第一百一十九條 董事會依法行使下列職權：

（一）召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及公司發行債券和其他證券及上市的方案；

（七） 擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）向股東大會提請聘任或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十七）法律、行政法規和本章程規定以及股東大會授權的其他事項。

第一百二十條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會做出說明。

第一百二十一條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

第一百二十二條 公司董事會下設戰略、提名、審計、薪酬等委員會，專門委員會成員全部由董事組成，其中提名委員會、審計委員會、薪酬委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。專門委員會的職責、工作程序，由董事會制定，在股東大會審議通過后由董事會負責修訂、解釋。

第一百二十三條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

第一百二十四條 董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長為公司法定代表人。董事長和副董事長均由董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

第一百二十五條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會會議，召集和主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文件或其他應由公司法定代表人簽署的文件 ；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）法律、行政法規和本章程規定的以及董事會授予的其他職權。

第一百二十六條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百二十七條 董事會會議分為常會和臨時會議。

董事會每年度至少召開兩次常會，由董事長召集，每次應當于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。

第一百二十八條 有下列情形之一的，董事長應當自接到書面提議后十日內，召集和主持臨時董事會會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時。

第一百二十九條 董事會召開臨時董事會會議，每次應當于會議召開三日以前書面通知全體董事和監事。

董事會會議通知應至少包括以下內容：

（一）會議召開日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

（三）會務常設聯系人姓名和聯系方式；

（四）發出會議通知的日期。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

第一百三十條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會根據本章程的規定，在其權限范圍內審議公司對外擔保事項時，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

董事會會議的表決采取記名方式，每名董事有一票表決權。

第一百三十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百三十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。

第一百三十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能親自出席，可以書面委托其他董事代為出席；委托書應載明代理人姓名、代理事項、權限，并由委托人簽名或蓋章；代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使權利。

董事本人未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為該董事放棄在該次會議上的投票權。

第一百三十四條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽字。

董事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。

董事會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十年。

第一百三十五條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第一百三十六條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百三十七條 董事會設董事會秘書， 董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第一百三十八條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗。

具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十六條規定的任何一種情形；

（二）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）公司現任監事；

（ 五）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書。

第一百三十九條 董事會秘書對公司和董事會負責，履行下列職權：

（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之 間的信息溝通；

（三）按照法定程序組織籌備公司董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向證券交易所報告并公告；

（五）關注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復證券交易所的問詢；

（六）協助董事、監事和其他高級管理人員了解其各自在信息披露 中的權利義務，以及上市協議中關于其法律責任的內容，組織前述人員進行證券法律法規、《深圳證券交易所股票上市規則》及證券交易所其他相關規定的培訓；

（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規范性文件、《深圳證券交易所股票上市規則》、深圳證券交易所其他相關規定及公司章程，切實履行其所做出 的承諾；在知悉公司做出或可能做出違反有關規定的決議時，應予以提醒并立即如實地向證券交易所報告；

（八）其他依法或依證券交易所的要求而應由董事會秘書履行的職責；

（九）董事會授予的其他職權。

第一百四十條 公司董事或者高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

公司聘請的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第一百四十一條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。

董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做 出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第六章 總經理及其他高級管理人員

第一百四十二條 公司設總經理一名，副總經理若干名；總經理和副總經理由董事會聘任或者解聘。

董事可受聘兼任總經理和副總經理，但兼任總經理和副總經理的董事不得超過公司董事總人數的二分之一。

公司總經理、副總經理、財務負責人 (即財務總監) 、董事會秘書為公司高級管理人員。

第一百四十三條 本章程第一百零五條所規定情形的人員，不得擔任公司的總經理、副總經理或者其他高級管理人員。

本章程第一百一十條關于董事的忠實義務和 第一百一十一條 （四）～（六）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

第一百四十四條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百四十五條 總經理和副總經理任期三年，任期屆滿連聘可以連任。

第一百四十六條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）本章程規定及董事會授予的其他職權。

副總經理協助總經理工作，對總經理負責。

第一百四十七條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

總經理行使職權時，不得更改股東大會和董事會的決議或超越授權范圍。

第一百四十八條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

第一百四十九條 總經理工作細則包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百五十條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，如實向董事會或者監事會報告重大合同的簽訂和執行情況、資金運用情況和盈虧情況，不得妨礙董事會或者監事會行使職權。

第一百五十一條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘等涉及職工切身利益的問題，應當聽取工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第一百五十二條 公司總經理、副總經理和其他高級管理人員應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉的義務。

第一百五十三條 總經理、副總經理可以在任期屆滿前提出辭職，有關辭職的具體程序和辦法由其與公司之間的勞務合同規定。

第一百五十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百五十五條 公司監事為自然人，由股東代表和公司職工代表擔任，其中，公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

第一百五十六條 本章程第一百零五條所規定情形的人員，不得擔任公司的監事。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第一百五十七條 監事的任期為每屆三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監事 由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生或更換。

首任由股東代表擔任的監事由發起人股東提出候選人名單，并以提案的方式提請股東大會（創立大會）決議。以后由股東代表擔任的監事， 由持有或合計持有公司百分之三以上股份的股東提出候選人名單，并以提案的方式提請股東大會決議。

第一百五十八條 監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，也不委托其他監事出席監事會會議的，視為不能履行職責，應當對其予以撤換。

第一百五十九條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，監事辭職應當向監事會提交書面辭職報告 。

第一百六十條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定最低人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

第一百六十一條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百六十二條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百六十三條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實和勤勉的義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第一百六十四條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百六十五條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百六十六條 公司設監事會，對股東大會負責并向其報告工作。

監事會由三人組成，其中包括一名職工代表監事，二名股東代表監事。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。

第一百六十七條 監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提 出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》及本章程規定的召集和主持股東大會會議職責時負責召集和主持股東大會會議；

（六）向股東大會會議提出議案；

（七）依照《公司法》和本章程的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

（九）法律、行政法規和本章程規定或股東大會授予的其他職權。

第一百六十八條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

第一百六十九條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

第一百七十條 監事會召開監事會會議，每次應當于會議召開五日以前書面通知全體監事。

監事會會議通知應至少包括以下內容：

（一）會議召開日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

（三）發出會議通知的日期。

第一百七十一條 監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第一百七十二條 監事會會議應有過半數的監事出席方可舉行。監事會做出決議，必須經全體監事的過半數通過。

監事會會議的表決采取記名方式，每名監事有一票表決權。

第一百七十三條 監事會臨時會議在保障監事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會監事簽字。

第一百七十四條 監事會會議，應由監事本人出席；監事因故不能親自出席，可以書面委托其他監事代為出席；委托書應載明代理人姓名、代理事項、權限，并由委托人簽名或蓋章；代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使權利。

監事本人未出席監事會會議，亦未委托其他監事代為出席的，視為該監事放棄在該次會議上的投票權。

第一百七十五條 監事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽字。

監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。監事會議記錄作為公司檔案由董事會秘書負責保存，保存期限為十年

第八章 財務、會計和利潤分配

第一節 財務會計制度

第一百七十六條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制訂公司的財務、會計制度。

第一百七十七條 公司的會計年度采用公歷年制，即自每年公歷一月一日起至十二月三十一日止。季度、月份均按公歷起始時間確定。

第一百七十八條 公司應在每一會計年度終了時編制年度財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

年度財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作，并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查 閱。

第一百七十九條 在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起 2 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結束之日起的 1 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

第一百八十條 公司除法定的會計賬薄外，不得另立會計賬薄。

對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百八十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份 比例分配，但公司持有的本公司股份不得分配利潤。

股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第一百八十二條 公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

第一百八十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百八十四條 公司應以每三年為一個周期，制訂周期內股東回報規劃；公司股東回報規劃的制訂或修改由董事會提交股東大會審議批準；監事會應當對股東回報規劃的執行情況進行監督。

公司可以采取現金方式、股票方式或者現金與股票相結合的方式分配利潤。公司董事會應根據每一會計年度公司的盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出公司年度利潤分配預案并提交股東大會審議，獨立董事應對年度利潤分配預案獨立發表意見，公司股東大會依法對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項；在符合國家法律、法規及《公司章程》規定的情況下，董事會可提出分配中期股利或特別股利的方案，公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項 。

董事會在利潤分配預案中應當對留存的未分配利潤使用計劃進行說明，獨立董事應發表獨立意見；股東大會審議利潤分配方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事 以及中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

對會計年度盈利但公司董事會未提出現金分紅預案的，公司應當在年度報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見，公司在召開股東大會時除現場會議外，還應向股東提供網絡形式的投票平臺。

公司的未分配利潤應用于主營業務的發展，主要用于補充經營性流動資金和固定資產投資。

第一百八十五條 公司實施連續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續發展。

公司彌補虧損和提取公積金后具有所余稅后利潤的，原則上年度分配的利潤應不低于當年全部可分配利潤的 10%。 但公司如出現年度經營微利（微利是指年度稅后利潤低于 600 萬元人民幣）情形或公司如有重大投資計劃等重大現金支出事項發生（募集資金項目除外），可以不進行分紅。重大投資計劃等重大現金支出事項是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的 10%，且超過 3,000 萬元人民幣。

公司具備分紅條件的，董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，并按照下列原則制訂公司現金分紅預案：

（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；

（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；

（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。獨立董事應當對現金分紅方案發表明確意見。

獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

由于公司經營情況或經營環境發生重大變化等情況，確有必要對現金分紅政策進行調整或者變更的，董事會經過詳細論證并提出調整方案后，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。獨立董事應當對現金分紅政策的調整或變更發表明確意見，并可征集中小股東的意見。

公司主要采取現金分紅的利潤分配政策，若公司營收增長快速，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金利潤分配條件下，提 出并實施股票股利分配預案。

第一百八十六條 公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發表獨立意見；監事會應當對董事會制訂或修改的利潤分配政策進行審議，并經半數以上監事通過，并應對利潤分配政策的執行情況進行監督。

為切實保障中小股東充分表達意見和訴求的權利，維護中小股東的合法權益，在制定或修改公司利潤分配政策時，董事會、獨立董事和符合條件的股東可以公開征集其在股東大會上的投票權，并應當通過多種渠道（包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過；對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百八十七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百八十八條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任

第一百八十九條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期 1 年，可以續聘。

第一百九十條 公司聘用或解聘會計師事務所，必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

第一百九十一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

第一百九十二條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前10 天事先通知會計師事務所， 公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

第一百九十三條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百九十四條 公司的通知以下列形式發出：

（二）以郵件、傳真、電子郵件等通訊方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）本章程規定的其他形式。

第一百九十五條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百九十六條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。

第一百九十七條 公司召開董事會的會議通知，以書面或電子郵件形式進行。

第一百九十八條 公司召開監事會的會議通知，以書面或電子郵件形式進行。

第一百九十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。公司通知以電子郵件方式進行的，電子郵件發出之日視為送達日期，但公司應當自電子郵件發出之日以電話方式告知收件人，并保留電子郵件發送記錄及電子郵件回執至決議簽署。

第二百條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。

第二百零一條 在公司公開發行股票并上市后，公司將根據中國證監會以及證券交易所的要求，指定中國證監會指定的媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

第十章 公司合并、分立、增資、減資、解散和清算

第二百零二條 公司可以依法進行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并和新設合并。

第二百零三條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第二百零四條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第二百零五條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

第二百零六條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第二百零七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自做出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第二百零八條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登

第二百零九條 公司因下列原因解散：

（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由 出現；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（ 四 ）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上 的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百一十條 公司有本章程第二百零九條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二百一十一條 公司因本章程第二百零九條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第二百一十二條 清算組在清算期間行使下列職權：

（ 一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二百一十三條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二百一十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第二百一十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人 民法院。

第二百一十六條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第二百一十七條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百一十八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十一章 章程生效及修改

第二百一十九條 本章程經股東大會審議通過之日起生效；修改時，應經公司股東大會以特別決議通過。

第二百二十條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第二百二十一條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二百二十二條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

第二百二十三條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

第二百二十四條 本章程下列用語的含義：

（ 一）高級管理人員，是指公司的總經理、副總經理、財務負責人 (即財務總監) 、 董事會秘書。

（二）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不能僅因為同受 國家控股而具有關聯關系。

第二百二十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理部門最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第二百二十六條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以前”、 “以下”、，均含本數；“少于”、“不滿”、“以外”、“過”不含本數，除非另有規定。

第二百二十七條 本章程由公司董事會負責解釋。

第二百二十八條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。

（此頁無正文，為 《周大生珠寶股份有限公司章程》 之公司蓋章頁）

周大生珠寶股份有限公司