上海菲林格爾木業股份有限公司獨立董事

關于第四屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海菲林格爾木業股份有限公司公司章程》等規定，我們作為公司第四屆董事會獨立董事，出席了上海菲林格爾木業股份有限公司第四屆董事會第二次會議，在審閱了公司提供的相關議案材料之后，現發表獨立意見如下：

1、 董事會的召集、會議的召開及作出決議的程序符合公司的《公司章程》、《董事會議事規則》等有關規定。

2、 公司董事會在審議相關議案時，關聯董事已根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、公司章程等規范性文件的有關規定對相關議案回避表決，由非關聯董事審議表決。

3、 關于調整公司首期限制性股票價格、激勵對象授予名單和授予數量的獨立意見

(1) 經公司 2017 年 9 月 11 日召開的 2017 年第二次臨時股東大會審議通過， 2017年半年度利潤分配方案為：公司以總股本 8667 萬股為基數，每 10 股派發現金股利 1.8 元（含稅），合計向全體股東派發現金股利人民幣 15,600,600 元（含稅）。本次分配不送紅股，不進行資本公積金轉增股本。該利潤分配方案已于 2017 年 9 月 25 日 實施完畢。

根據公司激勵計劃規定，若本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股、派息等事宜，本計劃中限制性股票的授予價格將做相應的調整，調整公式為：

（其中： P 為調整后價格； P0為調整前價格； V 為每股派息額）

因此，本次行權價格由 15.40 元/股調整為 15.22 元/股。本次行權價格調整合規、合法。

（2） 鑒于 1 名激勵對象因個人原因自愿放棄認購限制性股票，公司董事會根據 2017年第二次臨時股東大會決議的授權對本激勵計劃激勵對象名單及授予數量進行調整。經前述調整后，本激勵計劃的激勵對象由 41 人調整為 40 人； 限制性股票總數由 392.25 萬股調整為366.8 萬股，其中首次授予的限制性股票由 313.80 萬股調整為 293.8 萬股，同時，因《上市公司股權激勵管理辦法》第十五條規定，“上市公司在推出股權激勵計劃時，可以設置預留權益，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的 20%。 ” 據此，預留部分的限制性股票數量調整為 73 萬股。

董事會對本激勵計劃激勵對象名單及授予數量的調整，符合《管理辦法》和本激勵計劃的相關規定。本次調整程序合法、合規。

（3）綜上所述，我們一致同意公司對于首期限制性股票價格、激勵對象授予名單和授予數量的調整事項。

4、 關于向激勵對象授予限制性股票的獨立意見

（ 1 ） 公司董事會確定公司 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予的授予日為 2017 年9 月 28 日， 該授予日符合《管理辦法》以及本公司激勵計劃規定；同時，本公司激勵計劃規定的激勵對象的授予條件已經成就。

（2） 未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

（3） 本次限制性股票激勵計劃的對象符合具備《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、公司章程等規范性文件規定的任職資格，符合本公司激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。

（4） 公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

（5） 綜上所述，我們一致同意確定 2017 年 9 月 28 日為授予日， 向 40 名激勵對象授予 293.8 萬股限制性股票。

（ 以下無正文，為獨立董事關于第四屆董事會第二次會議發表獨立意見的簽署頁： ） 錢小瑜 黃麗萍 唐勇