證券代碼：000521、200521 證券簡稱：美菱電器、皖美菱B 公告編號：2008-003合肥美菱股份有限公司收購合肥長虹美菱制冷有限公司90%股權關聯交易公告 本公司及董事會其它成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，現將合肥美菱股份有限公司收購四川長虹電器股份有限公司所持有的合肥長虹美菱制冷有限公司90%股權的關聯交易事項公告如下： 釋義 除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下： 本公司 ：指合肥美菱股份有限公司 合肥美菱：指合肥美菱股份有限公司 四川長虹：指四川長虹電器股份有限公司 長虹美菱：指合肥長虹美菱制冷有限公司： 元 ：指人民幣元 一、關聯交易概述 2008年1月30日，本公司與四川長虹簽署了《關于合肥長虹美菱制冷有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“股權轉讓協議”）。根據股權轉讓協議，依據2008年1月25日四川華衡資產評估有限公司出具的川華衡評報〔2008〕17號《合肥長虹美菱制冷有限公司股權轉讓項目資產評估報告書》，以2007年12月31日為評估基準日，長虹美菱股東權益評估值為2263.04萬元，本公司受讓長虹美菱制冷90%股權的評估值為2036.74萬元，經交易雙方協商確定轉讓價款為2036.74萬元，本公司以自有資金支付股權轉讓款。本次股權轉讓完成后，本公司將持有長虹美菱100%的股權，成為長虹美菱控股股東。 四川長虹持有本公司9.22%股權，為本公司第一大股東，同時持有長虹美菱90%股權。本公司與長虹美菱同受四川長虹控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，本公司收購長虹美菱90%股權行為構成關聯交易。 公司獨立董事事前認可本次關聯交易，一致同意提交董事會審議。2008年1月30日，公司召開第五屆董事會第二十九次會議，會議應到董事7人，實到董事7人。會議以5票贊成，2票回避，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于收購合肥長虹美菱制冷有限公司90%股權的議案》，審議該議案關聯董事趙勇先生、李進先生對本項議案執行了回避表決。公司3名獨立董事對本次關聯交易發表了獨立意見，一致認為本次關聯交易定價以評估值為基礎確定，符合市場化作價原則，交易價格客觀公允，體現了公開、公正、公平原則，本次交易有利于增強公司整體競爭能力和盈利能力，沒有損害公司利益和其他股東的利益。 本次關聯交易金額未達到公司2006年度經審計凈資產5%以上，根據《深圳證券交易所股票上市規則》和本公司章程相關規定，本次關聯交易無需提交股東大會審議。 二、關聯方介紹 公司名稱：四川長虹電器股份有限公司 注冊地址：四川省綿陽市高新區綿興東路35號 注冊資本：189,821萬元人民幣 法定代表人：趙勇 企業法人營業執照注冊號：5107001800651 稅務登記號碼：川國稅綿字510700205412308號 川地稅綿字510700590111001號 首次注冊登記日期：1993年4月8日 公司經營范圍：家用電器、電子產品及零配件、通信設備、計算機及其他電子設備、衛星電視廣播地面接收設備、電子電工機械專用設備、電器機械及器材、電池系列產品、電子醫療產品、電力設備、數字監控產品、金屬制品、儀器儀表、文化及辦公用機械、文教體育用品、家具、櫥柜及燃氣具的制造、銷售與維修；房屋及設備租賃；包裝產品及技術服務；公路運輸，倉儲及裝卸搬運；電子商務；軟件開發、銷售與服務；企業管理咨詢與服務；高科技項目投資及國家允許的其他投資業務；房地產開發經營。 截止2007年9月31日，四川長虹資產總額2,211,588.72萬元，凈資產936,833.24萬元，2007年1-9月，四川長虹實現營業收入1,582,807.50萬元，實現凈利潤28,659.69萬元。 三、關聯交易標的基本情況 本次交易標的為四川長虹持有的長虹美菱90%的股權。 （一）長虹美菱 注冊地址：合肥經濟技術開發區石門路111號 注冊資本：2000萬元人民幣 法定代表人：李進 企業法人營業執照注冊號：3401001007201（1―1） 稅務登記號碼：合國經濟稅字340104784905106號 皖地稅合字340104784905106號 首次注冊登記日期：2006年1月19日 經營范圍：電器、電子產品、機械產品及其相關配件生產、銷售、研發；家用電器及電子產品技術咨詢服務；進出口業務。 根據四川君和會計師事務所君和審字（2008）第1003號審計報告，截止2007年12月31日，長虹美菱資產總額48,453.85萬元，凈資產2,014.36萬元，2007年度實現營業收入261,460.17萬元，利潤總額9.00萬元，凈利潤6.57萬元。 （二）長虹美菱整體資產評估情況 1、評估標的 四川長虹持有的長虹美菱90%的股權所涉及的長虹美菱股東全部權益價值。 2、評估對象和范圍 本次評估對象和范圍為長虹美菱在評估基準日的股東全部權益價值。根據四川君和會計師事務所有限公司的審計報告，長虹美菱經審計后資產、負債類型和賬面價值如下：流動資產295,285,043.97元，非流動資產189,752,066.11元，流動負債464,896,437.21元。股東權益賬面值20,140,672.87元。 3、評估方法 本次評估以持續使用和公開市場為前提，綜合考慮各種影響因素，本次評估 采用資產基礎法對評估對象進行評估。 4、長虹美菱整體評估價值 經實施資產評估程序和方法，長虹美菱股東全部權益價值在評估基準日的評 估價值為人民幣2,263.04萬元，較調整后賬面值增值248.97萬元，增值率12.36%。 評估結論詳細情況見資產清查評估明細表。 資產評估結果匯總表 評估基準日：2007年12月31日 金額單位：人民幣萬元 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率% 項 目 A B C D=C-B E=D/B*100流動資產 1 29,528.50 29,528.50 29,528.50非流動資產 2 18,975.21 18,975.21 19,224.18 248.97 1.31其中：長期股權投資 3 固定資產 4 18,975.21 18,975.21 19,224.18 248.97 1.31 在建工程 5 無形資產 6 其他非流動資產 7 資產總計 8 48,503.71 48,503.71 48,752.68 248.97 0.51流動負債 9 46,489.64 46,489.64 46,489.64非流動負債 10 負債總計 11 46,489.64 46,489.64 46,489.64 股東權益 12 2,014.07 2,014.07 2,263.04 248.97 12.36 四、關聯交易的主要內容和定價政策 1、協議名稱 《關于合肥長虹美菱制冷有限公司之股權轉讓協議》 2、協議簽署雙方 受讓方：合肥美菱股份有限公司 出讓方：四川長虹電器股份有限公司 3、協議簽署日期 2008年1月30日 4、交易標的 四川長虹持有的長虹美菱90%股權。 5、轉讓價款 根據四川華衡資產評估有限公司于2008年1月25日出具的川華衡評報〔2008〕17號《合肥長虹美菱制冷有限責任公司股權轉讓項目資產評估報告書》，長虹美菱制冷股東權益評估值為2,263.04萬元，雙方同意并且確認標的股權的轉讓價款以評估值為基礎確定為2,036.74萬元。 6、款項支付及股權交割 本協議項下股權的受讓與出讓的交割將按照本協議約定的時間進行，本次股權轉讓經雙方履行相關審批程序后五個工作日內受讓方向出讓方繳付本協議確定之轉讓價款。交割實施后，受讓方立即依法成為標的股權的權利人且在長虹美菱制冷享有標的股權對應的全部股東權益。 7、協議生效條件 本協議之生效，取決于以下全部條件之成就，且最后成就之條件發生日為本協議生效之日： （1）受讓方董事會批準受讓方受讓本協議項下的標的股權； （2）出讓方董事會批準出讓方出讓本協議項下的標的股權。 五、關聯交易的目的及對上市公司的影響 本次收購順利實施后，公司將持有長虹美菱制冷100%的股權，成為長虹美菱制冷控股股東。通過本次交易，有利于解決本公司與四川長虹之間的同業競爭和關聯交易問題，同時，本次收購完成后公司將對目前的市場定位、產品結構、營銷渠道、物流等方面進行全面的整合，對本公司的長遠發展將產生積極的影響，有利于維護上市公司以及廣大投資者的利益。 六、獨立董事意見 公司3名獨立董事一致認為，本次收購暨關聯交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的有關規定。董事會在審議此項議案時，關聯董事回避表決，其表決程序符合有關法律法規的規定。本次關聯交易定價以評估值為基礎確定，符合市場化作價原則，交易價格客觀公允，體現了公開、公正、公平原則，本次交易有利于增強公司整體競爭能力和盈利能力，沒有損害公司利益和其他股東的利益。 七、備查文件目錄 1、合肥美菱股份有限公司第五屆董事會第二十九次會議決議； 2、本公司與四川長虹簽訂的《關于合肥長虹美菱制冷有限公司之股權轉讓協議》； 3、四川君和會計師事務所有限責任公司出具的君和審字（2008）第1003號審計報告； 4、四川華衡資產評估有限公司出具的《合肥長虹美菱制冷有限公司股權轉讓項目資產評估報告書》（川華衡評報〔2008〕17號）； 5、經獨立董事簽字確認的關于關聯交易的事前認可意見； 6、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。 合肥美菱股份有限公司董事會 二○○八年二月一日