證券代碼： 603226 證券簡稱：菲林格爾 公告編號： 2017-037

上海菲林格爾木業股份有限公司

關于 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

本次限制性股票登記日： 2017 年 10 月 16 日

本次限制性股票登記數量： 293.8 萬股

上海菲林格爾木業股份有限公司 （以下簡稱 “公司 ” ）于 2017 年 10 月 16日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱 “ 中國結算上海分公司 ” ）辦理完成了 《上海菲林格爾木業股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》 （以下簡稱 “本激勵計劃” ） 中首次授予所涉及限制性股票的登記工作，現將相關事項公告如下：

一、限制性股票授予情況

（一）限制性股票的首次授予情況

2017 年 8 月 22 日，公司召開第三屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于上海菲林格爾木業股份有限公司<2017 年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要>的議案》、《關于<上海菲林格爾木業股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請上海菲林格爾木業股份有限公司股東大會授權董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》、《關于上海菲林格爾木業股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》等議案，關聯董事回避了相關議案的表決，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

2017 年 8 月 22 日，公司召開第三屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于上海菲林格爾木業股份有限公司<2017 年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要>的議案》、《關于<上海菲林格爾木業股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等議案，并就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了意見。

公司于 2017 年 8 月 23 日至 2017 年 9 月 5 日在內部對激勵對象的姓名與職務予以公示。公示期滿后，監事會對本次股權激勵計劃激勵對象名單進行了審核并對公示情況進行了說明。

2017 年 9 月 11 日，公司 2017 年第二次臨時股東大會審議通過了《關于審議公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要的議案》、《關于審議公司 2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于授權董事會辦理 2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》、《關于上海菲林格爾木業股份有限公司2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。公司對內幕信息知情人在公司限制性股票激勵計劃草案公告前 6 個月內買賣本公司股票的情況進行自查，未發現相關內幕信息知情人存在利用與本計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。

2017 年 9 月 28 日，公司第四屆董事會第二次會議與第四屆監事會第二次會議審議通過了《關于調整公司首期限制性股票價格、激勵對象授予名單和授予數量的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，關聯董事對相關議案已進行回避表決，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，公司監事會對激勵對象名單再次進行了核實。

公司 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予具體情況如下：

2、首次授予數量： 本激勵計劃首次授予數量為 293.8 萬股，占公司股本總額 8667 萬股的 3.39%。

3、首次授予人數： 本激勵計劃首次授予的激勵對象共計 40 人，包括公司公告本激勵計劃時在公司任職的公司中、高層管理人員、核心業務骨干，不包括獨立董事和監事。

4、首次授予價格： 15.22 元/股。

（二）限制性股票激勵計劃首次授予對象名單及授予情況

序 姓名 職務 獲授的限制性股 占授予限制性股 占目前總股

號 票數量（萬股） 票總數的比例 本的比例

二、激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排情況

本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。

本激勵計劃授予的限制性股票自授予日起 12 個月內為限售期。激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

在解除限售期，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例

第一個解除限售期 自授予日起 12 個月后的首個交易日起至授予日

起 24 個月內的最后一個交易日當日止

第二個解除限售期 自授予日起 24 個月后的首個交易日起至授予日

起 36 個月內的最后一個交易日當日止

第三個解除限售期 自授予日起 36 個月后的首個交易日起至授予日

起 48 個月內的最后一個交易日當日止

三、限制性股票認購資金的驗資情況

立信會計師事務所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 10 日出具了《上海菲林格爾木業股份有限公司驗資報告截至 2017 年 9 月 28 日止》（信會師報字 [2017]第 ZA16208 號），審驗了公司截至 2017 年 9 月 28 日止的新增注冊資本及股本情況。根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，截止 2017 年 9 月 28 日止，公司已收到 40 名激勵對象實際授予的限制性股票 293.8 萬股，募集資金總額為人民幣 44,716,360.00 元。其中新增注冊資本為人民幣貳佰玖拾叁萬捌仟圓整 （2,938,000.00），資本公積為人民幣 41,778,360.00 元，變更后的注冊資本為人民幣 89,608,000.00 元，累計股本為 89,608,000.00 股。

四、限制性股票的登記情況

公司本次限制性股票授予已于 2017 年 10 月 16 日在中國結算上海分公司登記完成，并取得中國結算上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

五、授予前后對公司實際控制人的影響

本激勵計劃限制性股票首次授予完成后，公司總股本由 86,670,000 股增加至 89,608,000.00 股，導致公司實際控制人持股比例發生變動。本次授予前, 公司實際控制人丁福如先生通過香港亞太、新發展集團、申茂倉儲合計控制公司3,737.50 萬股，占公司總股本的 43.12%；本次授予完成后， 公司實際控制人丁福如先生合計持有的公司股份數量不變，占公司總股本的比例下降為 41.71%，丁福如先生仍為公司實際控制人。

本次限制性股票首次授予不會導致公司實際控制人發生變化。

六、股權結構變動情況

本次限制性股票授予后公司股本結構變動情況如下：

變動前 本次變動 變動后

股份數量 （股） 比例 股份數量 （股） 股份數量 （股） 比例

七、本次募集資金使用計劃

公司本次向激勵對象定向發行公司 A 股普通股所籌集資金 44,716,360.00 元將全部用于補充公司流動資金。

八、本次授予后新增股份對最近一期財務報告的影響

按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。公司本次限制性股 票的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。根據相關測 算，公司于 2017 年 9 月 28 日授予的 293.8 萬股限制性股票合計需攤銷的費用情 況見下表：

（萬股） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）

1. 上述成本預測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未來未 解鎖的情況；

2. 上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和 授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關；

3. 上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據，應以會計師事務所出具的年 度審計報告為準。

1、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》；

2、立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的 《上海菲林格爾木業股份有 限公司驗資報告截至 2017 年 9 月 28 日止》（信會師報字 [2017] 第 ZA16208 號）。

上海菲林格爾木業股份有限公司董事會