\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司

\u00A0\u00A0證券代碼：002043 證券簡稱：兔寶寶 公告編號：2017-15

\u00A0\u00A0本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。

\u00A0\u00A0董事、監事、高級管理人員異議聲明

\u00A0\u00A0除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議

\u00A0\u00A0非標準審計意見提示

\u00A0\u00A0董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案

\u00A0\u00A0是否以公積金轉增股本

\u00A0\u00A0公司經本次董事會審議通過的普通股利潤分配預案為：以公司權益分派實施時股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.50元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。

\u00A0\u00A0董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案

\u00A0\u00A0二、公司基本情況

\u00A0\u00A02、報告期主要業務或產品簡介

\u00A0\u00A0公司主要從事室內裝飾材料的研發、生產和銷售，主營各類裝飾板材，如裝飾貼面板、細木工板、生態板、順芯板、家具板、科技木、集成墻面板等，全國擁有近3000家門店，兔寶寶裝飾板材已經成為行業龍頭企業，無論產銷規模還是品牌知名度，均已經達到行業第一的絕對領導地位。公司研發生產的實木多層家具板是美國、歐洲等頂級櫥柜生產企業的定點供應商。公司引進并創新的科技木產品在花色、品種、質量、產能方面超越意大利等科技木原產國，實現批量出口創匯。公司與加拿大合作并研發創新的OSB板（順芯板），將結構用OSB板性能優化，改造成為可以替代裝飾貼面板、細木工板、生態板、纖維板等裝飾板材的性價比更高的新型順芯板，2016年國內銷量劇增，大有成為行業內第一板材的趨勢。在基本裝飾板材的基礎上，公司為滿足消費者健康裝飾材料一站式購齊的需求，不斷拓展和完善基礎裝飾材料的產品結構，如油漆、涂料、裝飾五金、墻紙、木皮、膠粘劑等，兔寶寶逐漸成為基礎裝飾材料的代名詞。

\u00A0\u00A0近年來，隨著全裝修趨勢的不斷臨近和消費者消費觀念的不斷升級，裝修成品化大勢所趨，為滿足消費者對好板材打造的成品家居的需求，公司在基礎裝飾材料在基礎上逐步向成品家居領域拓展，陸續導入了地板、衣柜、木門等產品的生產和銷售。并提出“全屋定制”的全新戰略，通過外引內建，設立產業投資基金通過資本的手段并購整合行業內優勢家居企業，不斷拓寬和完善家居產品品類。未來公司將把定制化家居產品及其他配套家具做精、做強，力爭成為知名“全屋定制解決方案綜合服務商”，配合基礎裝飾材料的行業內知名度，打造成為國內領先的綠色健康建材、家居綜合服務平臺運營商。

\u00A0\u00A03、主要會計數據和財務指標

\u00A0\u00A0（1）近三年主要會計數據和財務指標

\u00A0\u00A0公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據

\u00A0\u00A0（2）分季度主要會計數據

\u00A0\u00A0上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

\u00A0\u00A04、股本及股東情況

\u00A0\u00A0（1）普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表

\u00A0\u00A0（2）公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表

\u00A0\u00A0公司報告期無優先股股東持股情況。

\u00A0\u00A0（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關系

\u00A0\u00A0三、經營情況討論與分析

\u00A0\u00A01、報告期經營情況簡介

\u00A0\u00A0本公司請投資者認真閱讀本年度報告全文，并特別注意下列風險因素

\u00A0\u00A0報告期內，公司營銷渠道建設全面推進，裝飾材料專賣店在完成核心市場和重點市場的縣級以上城市基本全覆蓋后，正快速向全國其他新開發市場拓展，家居宅配各體系專賣店也在核心市場快速推進，專賣店新增數量連續多年保持快速增長，近幾年各體系專賣店每年新增量達到600-700家左右；同時，江、浙、滬、皖、鄂等核心市場目前正在大力推進密集分銷和渠道下層全覆蓋工作，各體系銷售公司加強了對經銷商在營銷促銷、新產品推廣和營建支持等全方位的支持，經銷商的綜合營銷能力得到極大提升，各專賣店的單店銷量快速增長；在鞏固傳統零售市場的同時，報告期內公司針對家裝公司業務和精裝修工程業務也在扎實推進。隨著消費者品牌意識、質量意識的提升，終端市場的銷售正加速向知名品牌集中，報告期內，公司不斷加大品牌宣傳和廣告投放力度，“兔寶寶”的品牌知名度、美譽度和影響力不斷提升，在家裝建材市場整體疲弱的形勢下，近幾年兔寶寶的市場占有率的逆境中不斷領創下新高。同時，公司成品家居業務、電子商務O2O業務、杭州多贏網絡科技有限公司的互聯網增值服務業務快速增長，信息化平臺的全面運用、智能柔性化訂單管理系統的投入，全面提升了運行和管理效率，借助資本并購互聯網基因企業改造傳統商業模式，在宏觀經濟形勢嚴峻、房地產市場波動加大、市場競爭激烈的形勢下，公司2016年經營取得了強勁增長。

\u00A0\u00A02016年度，公司實現營業收入26.77億元，比上年同期增長62.56%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2.6億元，比上年同期增長166.52%。

\u00A0\u00A02、報告期內主營業務是否存在重大變化

\u00A0\u00A03、占公司主營業務收入或主營業務利潤10%以上的產品情況

\u00A0\u00A04、是否存在需要特別關注的經營季節性或周期性特征

\u00A0\u00A05、報告期內營業收入、營業成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構成較前一報告期發生重大變化的說明

\u00A0\u00A06、面臨暫停上市和終止上市情況

\u00A0\u00A07、涉及財務報告的相關事項

\u00A0\u00A0（1）與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明

\u00A0\u00A0根據財政部《增值稅會計處理規定》(財會〔2016〕22號)以及《關于有關問題的解讀》，營業稅金及附加”科目名稱調整為“稅金及附加”科目，該科目核算企業經營活動發生的消費稅、城市維護建設稅、資源稅、教育費附加及房產稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅等相關稅費；利潤表中的“營業稅金及附加”項目調整為“稅金及附加”項目。因此，我公司從5月1日起原在“管理費用中核算的房產稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅等相關稅費”，調到“稅金及附加”科目項下核算。與上年度相比核算口徑不同。

\u00A0\u00A0（2）報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明

\u00A0\u00A0公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。

\u00A0\u00A0（3）與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明

\u00A0\u00A0根據公司第五屆董事會第十二次會議和2015年第一次臨時股東大會決議，并經中國證券監督管理委員會《關于核準德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司向丁鴻敏等發行股份購買資產的批復》(證監許可〔2016〕26號)核準，2016年1月公司向丁鴻敏等發行股份67750677股，購買杭州多贏網絡科技有限公司100%股僅，并于2016年1月22日辦妥工商變更登記，公司對其有實質控制權，自2016年2月起納入公司合并范圍。

\u00A0\u00A0（4）對2017年1-3月經營業績的預計

\u00A0\u00A02017年1-3月預計的經營業績情況：凈利潤為正，同比上升50%以上

\u00A0\u00A0凈利潤為正，同比上升50%以上

\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司

\u00A0\u00A0證券代碼：002043 證券簡稱：兔寶寶 公告編號：2017-014

\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司

\u00A0\u00A0第五屆董事會第二十四次會議決議公告

\u00A0\u00A0本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司第五屆董事會第二十四次會議于2017年3月18日以書面或電子形式發出會議通知，于2017年3月28日在公司總部會議室召開。會議應參加董事9名，實際參加董事9名，公司監事和非董事高級管理人員列席會議。會議由董事長丁鴻敏先生主持，本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定。會議以投票表決的方式通過如下決議：

\u00A0\u00A0一、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《2016年度總經理工作報告》

\u00A0\u00A0二、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《2016年度董事會工作報告》

\u00A0\u00A0公司獨立董事劉志坤、羅金明、韓靈麗分別向本次董事會提交了《獨立董事2016年度述職報告》，并將在公司2016年度股東大會上述職。《2016年度董事會工作報告》及獨立董事述職報告全文詳見巨潮資訊網(http://cninfo.com.cn)上。

\u00A0\u00A0本議案需提交公司2016年度股東大會審議。

\u00A0\u00A0三、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《2016年度財務決算報告》；

\u00A0\u00A02016年公司實現營業收入267,701.23萬元，比去年同期增加62.56%；營業利潤29,768.89萬元，比去年同期增加212.27%；歸屬于母公司股東的凈利潤25,983.01萬元，比去年同期增加166.52%。

\u00A0\u00A0本議案需提交公司2016年度股東大會審議。

\u00A0\u00A0四、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《2016年度利潤分配預案》

\u00A0\u00A0經天健會計師事務所審計確認，2016年公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤25,983.01萬元，按母公司實現凈利潤的10%計提法定盈余公積金1,886.23萬元；加上年初未分配利潤27,971.27萬元，減去2015年分配的紅利25,944.02萬元，截至2016年12月31日，實際可供投資者分配的利潤為26,124.03萬元。

\u00A0\u00A0公司自上市以來一直以穩定的分紅方案持續回報廣大股東。根據中國證監會鼓勵企業現金分紅，以給予投資者穩定、合理回報的相關指導意見，在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，更好地兼顧股東的即期利益和長遠利益，經公司董事長丁鴻敏先生提議，公司2016年度利潤分配預案為：以公司權益分派實施時股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣0.50元（含稅）；本年度不進行公積金轉增股本，不分紅股。

\u00A0\u00A0董事會認為該利潤分配方案合理并同意提交2016年度股東大會審議。該利潤分配預案提議和討論的過程中，公司嚴格控制內幕信息知情人的范圍，并對相關內幕信息知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務。

\u00A0\u00A0公司獨立董事就公司2016年度利潤分配的預案事項發表如下意見：該利潤分配方案符合公司當前的實際情況，同意公司董事會提出的利潤分配方案，并同意將上述方案提交2016年度股東大會審議。

\u00A0\u00A0本議案須經2016年度股東大會審議批準后實施。

\u00A0\u00A0五、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《2016年度報告及摘要的議案》

\u00A0\u00A0公司嚴格按照《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，完成了2016年度報告及摘要的編制工作。公司董事、高級管理人員對該報告簽署了書面確認意見，公司監事會出具了書面審核意見。

\u00A0\u00A0年報全文及其摘要見巨潮資訊網(http://cninfo.com.cn)上，年報摘要同時刊登在2017年3月30日的《中國證券報》、《證券時報》上。

\u00A0\u00A0本議案需提交公司2016年度股東大會審議批準。

\u00A0\u00A0六、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《2016年度內部控制評價報告》

\u00A0\u00A0公司現行的內部控制制度基本完整、合理、有效；各項制度基本能夠適應公司目前管理的要求及公司發展的需要，在公司經營管理各個關鍵環節發揮了較好的管理控制作用。公司內部控制自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

\u00A0\u00A0七、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《2016年度募集資金存放與使用情況的專項報告》

\u00A0\u00A0八、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于續聘2017年度審計機構的議案》

\u00A0\u00A0同意公司繼續聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司及控股子公司2017年度的財務審計機構，聘期一年。2016年支付該所審計費用118萬元。

\u00A0\u00A0公司獨立董事就公司續聘2017年度審計機構事項發表如下意見：經核查，天健會計師事務所具有從事證券業務資格及從事上市公司審計工作的豐富經驗和職業素養，自2001年承擔本公司審計業務以來，為公司提供了優質的審計服務，對于規范公司的財務運作，起到了積極的建設性作用。其在擔任公司審計機構期間，遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》，勤勉、盡職，公允合理地發表了獨立審計意見。為保證公司審計工作的順利進行，我們一致同意公司續聘致天健計師事務所作為公司2017年度審計機構。

\u00A0\u00A0本議案尚須提交公司2016年度股東大會批準。

\u00A0\u00A0九、會議以贊成票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于2017年度公司日常關聯交易的議案》

\u00A0\u00A0關聯董事丁鴻敏、程樹偉回避了本議案的表決。此項關聯交易通過溝通已事先獲得本公司獨立董事劉志坤、吳暉、韓靈麗的認可。

\u00A0\u00A0公司獨立董事就公司2017年度公司日常關聯交易事項發表如下意見：上述關聯交易是公司生產經營過程中與關聯方發生的正常業務往來，有利于保證公司的正常生產經營。且遵循了公開、公平、公正的原則，在表決通過此議案時，關聯董事依照有關規定，回避表決，公司董事會在審議通過此議案時，表決程序合法、合規，未有違規情形，未有損害股東和公司權益情形，且符合監管部門及有關法律、法規、《公司章程》等的規定。

\u00A0\u00A0本議案尚須提交公司2016年度股東大會批準。

\u00A0\u00A0具體內容詳見《關于2017年度公司日常關聯交易的公告》，公告全文刊登在2017年3月30日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(http://cninfo.com.cn)上。

\u00A0\u00A0十、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于2017年度銀行綜合授信額度的議案》

\u00A0\u00A0根據公司生產經營活動的需要，2017年度公司已向銀行申請總額度不超過10億元的綜合授信。授信期限為1年，自公司與銀行簽訂貸款及其他相關合同之日起計算。

\u00A0\u00A0提請公司股東大會授權公司董事長或董事長指定的授權代理人根據各相關銀行授予的實際授信情況，在上述總額度范圍內決定借款金額，辦理相關借款手續，并簽署相關法律文件，本項授權自股東大會審議通過之日起1年有效。

\u00A0\u00A0本議案尚須提交公司2016年度股東大會批準。

\u00A0\u00A0十一、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于為公司子公司提供擔保額度的議案》

\u00A0\u00A0本議案尚須提交公司2016年度股東大會批準。

\u00A0\u00A0具體內容詳見《關于為公司子公司提供擔保額度的公告》，公告全文刊登在2017年3月30日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(http://cninfo.com.cn)上。

\u00A0\u00A0十二、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于使用閑置募集資金及自有資金進行現金管理額度的議案》

\u00A0\u00A0在確保不影響公司及子公司正常經營以及確保保證流動性和資金安全的前提下，同意公司在不超過人民幣1億元額度內使用閑置募集資金購買保本型理財產品；在不超過人民幣12億元的額度內使用自有資金進行現金管理，用于購買銀行、基金公司、證券公司、信托公司等金融機構發行的安全性高、流動性較好、中低風險、固定或浮動收益類的理財產品和進行委托貸款業務。上述額度在決議有效期內可以滾動使用，并授權董事長在上述額度內具體負責辦理實施，授權期限自股東大會審議通過之日起一年。

\u00A0\u00A0具體內容詳見《關于使用閑置募集資金及自有資金進行現金管理額度的公告》，公告內容刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

\u00A0\u00A0本議案尚需提交公司2016年度股東大會審議。

\u00A0\u00A0十三、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于變更部分募投項目實施地點的議案》

\u00A0\u00A0同意公司對部分募集資金項目的實施地點進行調整。

\u00A0\u00A0公司獨立董事就本事項發表的獨立意見，申銀萬國證券股份有限公司本次募投項目變更事項出具了相關核查意見，具體內容刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上。

\u00A0\u00A0本議案尚須提交公司2016年度股東大會批準。

\u00A0\u00A0具體詳見《關于變更部分募投項目實施地點的公告》，公告內容刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

\u00A0\u00A0十四、會議以贊成票7票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于全資子公司收購德維環保部分資產暨關聯交易的議案》

\u00A0\u00A0關聯董事丁鴻敏、程樹偉回避了本議案的表決。

\u00A0\u00A0為加快推進公司倉儲物流配送體系建設，同意全資子公司德華兔寶寶裝飾材料銷售有限公司以人民幣32,862,180.00元收購關聯企業浙江德維環保科技有限公司的部分土地使用權及其地上建筑物。

\u00A0\u00A0公司獨立董事對上述關聯交易事項予以了事前認可，并就本次關聯交易事項發表如下意見：該關聯交易事項系公司業務發展需要，交易價格以經具有從事證券業務資格的坤元資產評估有限公司資產評估報告的資產凈值為依據確定，遵循公允性的原則，依據市場條件公開、合理地確定，符合股東、公司的長遠利益和當前利益，對公司持續經營能力和公司未來財務狀況、經營成果產生積極的影響，不存在損害公司和全體股東利益的情況，不會對公司業務獨立性造成影響，不會給公司的生產經營和當期業績產生負面影響。我們同意該項關聯交易。

\u00A0\u00A0具體詳見《關于全資子公司收購德維環保部分資產暨關聯交易的公告》（公告編號：2017-23），公告全文刊登在2017年3月28日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上(http://www.cninfo.com.cn)。

\u00A0\u00A0十五、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》。

\u00A0\u00A0公司第五屆董事會任期屆滿，公司董事會需進行換屆選舉。根據《公司法》、《公司章程》等規定，公司董事會提名丁鴻敏、程樹偉、陸利華、徐俊、陳密、姚紅霞為公司第六屆董事會董事候選人，提名韓靈麗、劉志坤、吳暉為公司第六屆董事會獨立董事候選人（九名候選人簡歷見附件）。本次會議對上述九名董事候選人進行了分項表決，每位董事候選人均獲得了全部9票同意票。上述九名董事候選人中沒有職工代表，兼任公司高級管理人員的人數也未超過公司董事候選人總數的二分之一。公司第六屆董事會自股東大會選舉之日起任期三年。

\u00A0\u00A0獨立董事侯選人的任職資格和獨立性尚需經深圳證券交易所等監管部門備案審核無異議后方可提交股東大會審議。獨立董事候選人詳細信息已報深圳證券交易所網站（http://ww.szse.cn）進行公示，任何單位或個人對獨立董事候選人任職資格與獨立性有異議的，均可向深圳證券交易所提出反饋意見。《公司獨立董事提名人聲明》、《公司獨立董事候選人聲明》詳見巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）。根據中國證監會的相關法律法規和《公司章程》的規定，股東大會將對公司第六屆董事會董事候選人與獨立董事候選人分別采用累積投票制進行選舉。

\u00A0\u00A0獨立董事對本議案發表了無異議的獨立意見，詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

\u00A0\u00A0本議案尚需提交公司2016年度股東大會審議。

\u00A0\u00A0十六、會議以贊成票6票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于確認首次授予及預留部分授予的限制性股票第三個解鎖期解鎖條件成就的議案》

\u00A0\u00A0激勵對象陸利華先生、徐俊先生、姚紅霞女士為公司現任董事，上述三名董事回避了本議案的表決。

\u00A0\u00A0經董事會確認，《德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要》設定的首次授予的限制性股票第三個解鎖期解鎖條件已成就，授權公司證券投資部為本次符合資格的48名激勵對象辦理限制性股票解鎖具體工作。

\u00A0\u00A0公司獨立董事就本事項發表的獨立意見，浙江天冊律師事務所就本事項出具了相關法律意見書，具體內容刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上。

\u00A0\u00A0具體內容詳見《關于首次授予的限制性股票第三個解鎖期解鎖條件成就的公告》，公告內容刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

\u00A0\u00A0十七、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于召開2016年度股東大會的議案》

\u00A0\u00A0以上第2、3、4、5、6、8、9、10、11、12、13、15項議案需提交公司股東大會審議，同意于2016年4月18日召開公司2016年度股東大會。會議通知全文詳見2017年3月30日的《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上（http://www.cninfo.com.cn）上。

\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司

\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司

\u00A0\u00A0第六屆董事會董事、獨立董事候選人簡歷

\u00A0\u00A0丁鴻敏，男，1963年12月出生，中共黨員、工程師、高級經濟師。曾任洛舍酒精廠廠長、湖州鋼琴廠廠長、浙江德華裝飾材料有限公司董事長兼總經理、浙江德華木業股份有限公司董事長兼總經理、德華集團控股股份有限公司董事長兼黨委書記等職，先后榮獲全國勞動模范、全國綠化獎章、第四屆全國鄉鎮企業家、搏擊國際金融海嘯中國木業十大領軍人物、浙江省優秀中國特色社會主義事業建設者、浙江省杰出領袖企業家、浙江省創先爭優優秀共產黨員等榮譽稱號，現任中國林產工業協會副會長、浙江省人大代表、浙江省光彩事業促進會副會長、浙江省工商聯第九屆執行委員、德清縣八屆政協常務委員、德清縣慈善總會名譽會長、德清縣工商聯副主席。現為公司第四屆董事會董事長。持有本公司第一大股東德華集團控股股份有限公司51.7%的股份，持有本公司2.45%的股份，為本公司實際控制人。與公司擬聘用其他董事、監事及其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關聯關系，未受過中國證監會及其他部門的處罰和證券交易所的懲戒。

\u00A0\u00A0陸利華，男，1966年6月出生，初中文化，曾任義烏通達合板、德清雙馬木業有限公司常務副總經理、杭州海通木業有限公司總經理，浙江德華裝飾材料有限公司副總經理，現任公司第四屆董事會副董事長、總經理。截至2016年12月31日，持有公司股票6,901,356股。與公司擬聘用其他董事、監事及其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關聯關系。未受過中國證監會及其他部門的處罰和證券交易所的懲戒。

\u00A0\u00A0程樹偉，男，1966年2月出生，大學學歷、高級經濟管理師。1984年10月參加工作，曾任德清縣科學技術協會干部、副主席、德清縣計劃與經濟委員會副主任、升華集團副總經理、浙江升華拜克生物股份有限公司董事、副總經理兼董事會秘書等職。現任公司第四屆董事會副董事長，為本公司第一大股東德華集團控股股份有限公司副總經理，與公司擬聘用其他董事、監事及其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關聯關系，未持有公司股份，未受過中國證監會及其他部門的處罰和證券交易所的懲戒。

\u00A0\u00A0徐俊，男，1967年7月出生，大專學歷，高級經濟管理師。曾任洛舍絲綢總廠廠長助理，德清縣洛舍鎮政府工業辦公室副主任等職，現任公司第四屆董事會董事、公司副總經理、董事會秘書。與公司其他董事、監事及其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關聯關系。截至2016年12月31日，持有公司股票2,602,318股。沒有受過中國證監會及其他部門的處罰和證券交易所的懲戒。

\u00A0\u00A0陳密，男，1982年10月出生，大專學歷。曾擔任杭州中商科技有限公司銷售總監、杭州樂邦科技有限公司總經理等職，現任杭州多贏網絡科技有限公司總經理。陳密先生與公司其他董事、監事及其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關聯關系。截至2016年12月31日，持有公司股票5,310,995股。沒有受過中國證監會及其他部門的處罰和證券交易所的懲戒。

\u00A0\u00A0姚紅霞，女，1971年8月出生，大專學歷，1989年參加工作，歷任德清縣洛舍建材廠、德清縣洛舍建材二廠、德清新紀元電光源制造廠、德清德翔木業有限公司主辦會計、德華兔寶寶裝飾材新材股份有限公司主辦會計、財務部經理等職，現任公司第四屆董事會董事、公司財務總監。與公司擬聘用其他董事、監事及其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關聯關系。截至2016年12月31日，持有公司股票2,579,083股。未受過中國證監會及其他部門的處罰和證券交易所的懲戒。

\u00A0\u00A0韓靈麗，女，1963年生，浙江海鹽人，1984年畢業于原杭州大學法律系；曾任浙江財經學院法學院副院長、院長，現任浙江財經大學教授、經濟與社會發展研究院院長；兼中國財稅法研究會常務理事，中國經濟法研究會理事、中國商法研究會理事、浙江省法學會財稅法研究會會長。具有律師資格和注冊稅務師資格，是杭州仲裁委仲裁員，杭州仲裁委金融仲裁專家委員，浙江省人大地方立法專家庫成員，浙江省政法委特邀法律監督員，浙江省地稅局特邀法律監督員；浙江省“151人才工程”第二層次人選，浙江省高校中青年學科帶頭人。現兼任華數傳媒控股股份有限公司獨立董事。

\u00A0\u00A0劉志坤，男，1955年生， 1982年畢業于中南林業科技大學；曾任浙江農林大學工程學院院長，現任浙江農林大學創業管理處處長，主管行政管理、教學與科研工作；兼國家木質資源綜合利用工程技術研究中心副主任。浙江省中青年學科帶頭人，中國林學會生物質材料分會常務理事，浙江省木材加工產業科技創新服務平臺理事。現兼任江山歐派門業股份有限公司獨立董事。

\u00A0\u00A0吳暉，男，1960年4月生，中共黨員。浙江工商大學財會學院教師，研究生學歷，碩士，會計學教授，碩士研究生導師。曾擔任浙江工商大學財會學院會計系主任、CPA教研室主任，現任青年教師指導室主任、浙江工商大學教學督導組副組長。現兼任杭州中恒電氣股份有限公司獨立董事。

\u00A0\u00A0證券代碼：002043 證券簡稱：兔寶寶 公告代碼：2017-016

\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司

\u00A0\u00A0關于2017年度公司

\u00A0\u00A0日常關聯交易的公告

\u00A0\u00A0本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

\u00A0\u00A0一、預計全年日常關聯交易的基本情況（單位：萬元）

\u00A0\u00A0二、關聯方介紹和關聯關系

\u00A0\u00A0關聯方名稱：杭州德華兔寶寶裝飾材料有限公司（下稱“杭州德華兔寶寶”）

\u00A0\u00A0注冊資本：539萬元

\u00A0\u00A0企業類型：一人有限責任公司（私營法人獨資）

\u00A0\u00A0法定代表人：丁偉民

\u00A0\u00A0企業住所：拱墅區沈半路166號（老門牌號80號）

\u00A0\u00A0經營范圍：裝飾材料、建筑材料、木材的銷售、貨物進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目取得許可后方可經營）；其它無需報經審批的一切合法項目。

\u00A0\u00A02、與本公司的關聯關系

\u00A0\u00A0杭州德華兔寶寶的實際控制人程建敏先生與本公司董事長丁鴻敏先生為兄弟關系，因此，杭州德華兔寶寶及其下屬子公司為本公司關聯企業。杭州德華兔寶寶作為本公司在杭州地區的專賣店經銷商，本公司及下屬子公司德華兔寶寶裝飾材料銷售有限公司(下稱“材料銷售公司”)、德華兔寶寶家居銷售有限公司(下稱“家居銷售公司”)向其銷售產品的交易屬關聯交易。

\u00A0\u00A03、履約能力分析

\u00A0\u00A0上述關聯方生產經營正常，有良好的發展前景和履約能力，上述關聯交易均系生產經營所需。

\u00A0\u00A04、與關聯人進行的各類日常關聯交易金額

\u00A0\u00A02016年度本公司與杭州德華兔寶寶及其子公司的產品銷售金額共計16,557萬元，其中：母公司與杭州德華兔寶寶及子公司銷售金額為1,098.30萬元，德華兔寶寶裝飾材料銷售有限公司及其子公司與杭州德華兔寶寶及子公司的產品銷售金額為14,220.07萬元，德華兔寶寶家居宅配銷售有限公司與杭州德華兔寶寶的產品銷售金額為1,238.63萬元。

\u00A0\u00A02017年全年預計本公司與杭州德華兔寶寶發生關聯交易的金額不超過24,000萬元（不含稅，含本數），全部為向杭州德華兔寶寶銷售裝飾材料、成品家居等產品。

\u00A0\u00A0三、定價政策和定價依據

\u00A0\u00A0本年度公司與杭州德華兔寶寶等關聯企業發生的關聯交易涉及的標的均為公司日常經銷的產品，定價以供貨方在同等條件下向非關聯客戶的供貨價格為依據。

\u00A0\u00A0四、交易目的和交易對上市公司的影響

\u00A0\u00A01、交易目的及原因

\u00A0\u00A0杭州德華兔寶寶是本公司在杭州地區的授權經銷商，主要從事本公司產品在杭州地區的銷售業務，其經營所需的裝飾材料、成品家居等產品全部由本公司供應。

\u00A0\u00A02、對公司的影響

\u00A0\u00A0此項交易的定價遵循 “公開、公平、公正”的市場交易原則，不存在損害股東權益的情形，也不存在損害上市公司利益的情形，不會對公司獨立性產生影響。上述交易對公司未來的財務狀況和經營成果將產生積極的影響，并相應產生一定的經營利潤。子公司與關聯方由此簽署的相關關聯交易協議將促進交易各方的規范運行，從而進一步促進本公司持續、快速、健康發展。

\u00A0\u00A0上述關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司的業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

\u00A0\u00A0五、關聯交易協議簽署情況

\u00A0\u00A01、協議簽署情況

\u00A0\u00A02017年1月20日，本公司與杭州德華兔寶寶已簽署了為期一年的《購銷協議》。

\u00A0\u00A02、協議的主要內容如下：

\u00A0\u00A0(1)貨物價格：定價依據，以供貨方在同等條件下向非關聯客戶的供貨價格為依據。如遇市場價格發生大幅度變動，購、銷雙方均可提出要求，并以雙方協商一致后確定最終結算價格。銷售方承諾，銷售給購買方的貨物價格應與其在同等條件下銷售給第三方同樣貨物的價格一致。

\u00A0\u00A0(2)貨款支付：一般情況下，購買方本月采購的貨物所應支付的貨款應在當月底付清。貨款結算方式：在協議規定的付款期限內辦理現匯付款或銀行承兌匯票。

\u00A0\u00A0(3)有效期限：本協議有效期為一年，自協議生效之日起開始計算。本協議有效期屆滿后，若雙方不書面提出異議，本協議自動延續至甲乙雙方中最后一方履行內部決策程序之日。

\u00A0\u00A0(4)成立及生效：本協議自購銷雙方簽字蓋章之日起成立，自購銷雙方中最后一方履行內部決策程序之日起生效。

\u00A0\u00A01、董事會表決情況和關聯董事回避情況

\u00A0\u00A0公司第五屆董事會第二十四次會議以7票同意，0票反對，0票棄權通過，其中關聯董事丁鴻敏、程樹偉回避表決。

\u00A0\u00A0本議案需提交2016年度股東大會審議批準。

\u00A0\u00A02、獨立董事意見

\u00A0\u00A0上述關聯交易是公司生產經營過程中與關聯方發生的正常業務往來，有利于保證公司的正常生產經營。且遵循了公開、公平、公正的原則，在表決通過此議案時，關聯董事依照有關規定，回避表決，公司董事會在審議通過此議案時，表決程序合法、合規，未有違規情形，未有損害股東和公司權益情形，且符合監管部門及有關法律、法規、《公司章程》等的規定。

\u00A0\u00A0與會監事一致認為：公司2017年預計發生的日常關聯交易決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定，其公平性依據等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和全體股東利益的行為。

\u00A0\u00A0七、備查文件目錄

\u00A0\u00A01、公司第五屆董事會第二十四次會議決議；

\u00A0\u00A02、獨立董事關于公司第五屆董事會第二十四次會議審議相關事項的獨立意見。

\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司

\u00A0\u00A0股票代碼：002043 股票簡稱：兔寶寶 公告編號：2017-017

\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司

\u00A0\u00A0關于為子公司提供擔保額度的公告

\u00A0\u00A0本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

\u00A0\u00A0一、擔保情況概述

\u00A0\u00A0因子公司生產經營需要，需本公司為其向銀行提供擔保，其中擬為全資子公司德華兔寶寶裝飾材料銷售有限公司（以下簡稱“材料銷售公司”）提供總金額不超過10,000萬元人民幣（含）的擔保額度，為全資子公司德華兔寶寶家居宅配銷售有限公司（以下簡稱“家居銷售公司”）提供總金額不超過5,000萬元人民幣（含）的擔保額度，為全資子公司浙江德華兔寶寶進出口有限公司（以下簡稱“進出口公司”）提供總金額不超過22,000萬元人民幣（含）的擔保額度，為控股子公司浙江德升木業有限公司（以下簡稱“德升木業”）提供總金額不超過3,000萬元人民幣（含）的擔保額度，合計擔保額度為40,000萬元，占最近一次經審計凈資產的 24.95 %。在此額度內，授權公司董事長（或其授權代表）與金融機構簽訂（或逐筆簽訂）具體擔保協議，用于相關子公司辦理銀行借款、開具銀行承兌匯票、銀行保函等業務，擔保期限一年。

\u00A0\u00A0二、被擔保人基本情況

\u00A0\u00A01、材料銷售公司基本情況

\u00A0\u00A0公司成立于2006年1月18日，注冊資本7,000萬元，住所為浙江省德清縣乾元鎮工業區，經營范圍為人造板、裝飾貼面板、其它木制品及化工產品的銷售，企業類型為獨資有限公司，經營期限十年，本公司持有其100%的股權。

\u00A0\u00A0目前銷售公司經營和財務狀況穩定，有能力償還到期債務。

\u00A0\u00A02、家居銷售公司基本情況

\u00A0\u00A0公司成立于2015年1月21日，注冊資本5,000萬元，住所為浙江省德清縣乾元鎮工業區，經營范圍為地板、木門、窗、樓梯、櫥柜、家具、線條、木飾面、五金、照明燈具、廚房用具、衛生潔具、集成吊具、空氣凈化器、金屬制品、家用電器及相關配件的銷售、進出口業務、室內裝飾服務。企業類型為獨資有限公司，經營期限二十年，本公司持有其100%的股權。

\u00A0\u00A0目前家居銷售公司經營和財務狀況穩定，有能力償還到期債務。

\u00A0\u00A03、進出口公司基本情況

\u00A0\u00A0公司成立于2007年4月5日，公司注冊資本 5,000萬元，公司住所為浙江省德清縣洛舍鎮楊樹灣工業區，經營范圍為人造板、裝飾貼面板、其它裝飾材料、竹木制品的進出口業務，原木、板材的進出口業務，企業類型為獨資有限責任公司，經營期限十年，本公司持有其100%的股權。

\u00A0\u00A0目前進出口公司生產經營情況良好，財務狀況穩定，有能力償還到期債務。

\u00A0\u00A04、德升木業基本情況

\u00A0\u00A0公司注冊資本900萬美元，公司住所為浙江省德清縣乾元鎮乾龍開發區，經營范圍為裝飾貼面板、人造板及其他木制品的生產和銷售，原木加工和銷售，企業類型為中外合資企業，本公司持有其75%的股權。

\u00A0\u00A0目前德升木業生產經營正常，財務狀況穩定，有能力償還到期債務。

\u00A0\u00A0三、擔保的主要內容

\u00A0\u00A0公司同意為全資子公司材料公司提供總金額不超過10,000萬元人民幣（含）的擔保額度，為全資子公司家居公司提供總金額不超過5,000萬元人民幣（含）的擔保額度，為全資子公司進出口公司提供總金額不超過22,000萬元人民幣（含）的擔保額度，為控股子公司德升木業提供總金額不超過3,000萬元人民幣（含）的擔保額度，用于各子公司辦理銀行借款、開具銀行承兌匯票、銀行保函等業務，擔保期限一年。

\u00A0\u00A0授權公司董事長（或其授權代表）在此擔保額度內簽署相關擔保協議，在具體擔保事項發生時公司將不再另行召開董事會審議上述擔保額度內的擔保事宜。

\u00A0\u00A01、提供擔保的目的：滿足上述子公司正常生產經營活動的需求，支持子公司業務發展。

\u00A0\u00A02、對擔保事項的風險判斷：本次擔保對象為公司子公司，具有良好的業務發展前景，公司能控制其經營和財務，因此公司認為該擔保額度的授權基本上不存在風險。

\u00A0\u00A0五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數額

\u00A0\u00A0本次批準的擔保額度為40,000萬元，占最近一次經審計凈資產的24.95%。截至本公告日，公司及控股子公司累計對外擔保總額為10,031.48萬元，占最近一次經審計凈資產的5.26%，全部為對子公司提供的擔保。

\u00A0\u00A0公司控股子公司無對外擔保行為；公司及控股子公司無逾期對外擔保、無涉及訴訟的對外擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情形。

\u00A0\u00A0公司第五屆第二十四次董事會決議。

\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司

\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司

\u00A0\u00A0關于使用閑置募集資金及

\u00A0\u00A0自有資金進行現金管理額度的公告

\u00A0\u00A0本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月28日召開了公司第五屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于使用閑置募集資金及自有資金進行現金管理額度的議案》，在確保不影響公司及子公司正常經營以及確保保證流動性和資金安全的前提下，同意公司在不超過人民幣1億元額度內使用閑置募集資金購買保本型理財產品；同意公司在不超過人民幣12億元的額度內使用自有資金進行現金管理，用于購買銀行、基金公司、證券公司、信托公司等金融機構發行的安全性高、流動性較好、中低風險、固定或浮動收益類的理財產品和進行委托貸款業務。上述額度在決議有效期內可以滾動使用，并授權董事長在上述額度內具體負責辦理實施，授權期限自股東大會審議通過之日起一年。本議案須提交股東大會審議通過后方可生效。相關情況公告如下：

\u00A0\u00A0一、使用閑置募集資金投資概況

\u00A0\u00A01、投資目的：提高閑置募集資金利用效率，增加公司和股東收益。

\u00A0\u00A02、投資額度：最高額度不超過人民幣1億元。在上述額度內，資金可循環使用。

\u00A0\u00A03、投資品種：主要投向低風險、短期（不超過一年）的保本型理財產品，不得用于證券投資，不得購買涉及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》中涉及風險投資的品種。

\u00A0\u00A04、投資期限：自董事會會決議通過之日起一年內有效。

\u00A0\u00A05、決策程序：此項議案經董事會審議通過后即可實施。

\u00A0\u00A0本次對外投資不構成關聯交易。

\u00A0\u00A0二、使用自有資金進行現金管理的基本情況

\u00A0\u00A01、投資目的：在不影響公司正常生產經營、投資項目建設正常運作的情況下，公司合理利用自有資金，適度投資理財，有利于加強資金管理能力，提高資金使用效率，增加公司收益。

\u00A0\u00A02、投資額度：公司及子公司使用額度不超過人民幣12億元的自有資金進行現金管理。在上述額度內，資金可循環滾動使用。

\u00A0\u00A03、投資品種：購買銀行、基金公司、證券公司、信托公司等金融機構發行的安全性高、流動性較好、中低風險、固定或浮動收益類的理財產品和進行委托貸款業務。

\u00A0\u00A04、投資期限：自股東大會審議通過之日起一年內有效。

\u00A0\u00A06、實施方式：在額度范圍內公司董事會授權董事長簽署有關法律文件。具體投資活動由財務部門負責組織實施。

\u00A0\u00A0本次公司及子公司使用額度不超過人民幣1億元的閑置募集資金及12億元的自有資金進行現金管理，該議案已經公司第五屆董事會第二十四次會議和第五屆監事會第二十次會議審議通過。按照《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》和《公司章程》等相關規定，該議案需經公司股東大會批準。

\u00A0\u00A0四、投資風險及風險控制措施

\u00A0\u00A0（1）雖然投資產品都經過嚴格的評估，但金融市場受宏觀經濟影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響。

\u00A0\u00A0（2）公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量介入，因此投資的實際收益不可預期。

\u00A0\u00A0（3）相關工作人員的操作和監控風險。

\u00A0\u00A02、風險控制措施

\u00A0\u00A0（1）公司將及時分析和跟蹤項目進展情況，一旦發現或判斷有不利因素，將及時采取相應的保全措施，控制投資風險；

\u00A0\u00A0（2）公司內審部負責對本項授權投資進行審計監督，每個季度末應對各項投資進行全面審查，并根據謹慎性原則對各項投資可能的風險與收益進行評價，向董事會審計委員會報告。

\u00A0\u00A0（3）獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。一旦發現或判斷有不利因素的情況，將及時采取相應的保全措施，控制投資風險。

\u00A0\u00A0（4）公司董事會負責根據中國證監會及深圳證券交易所的有關規定，及時履行信息披露義務。

\u00A0\u00A0五、 對公司日常經營的影響

\u00A0\u00A0公司堅持“規范運作、防范風險、謹慎投資、保值增值”的原則，利用閑置募集資金進行低風險的投資理財業務，以自有資金適度的進行現金管理，不會影響公司主營業務的開展；同時，通過進行適度的現金管理，可以提高資金使用效率，獲得一定的投資效益，同時提升公司整體業績水平，為公司股東謀取更多的投資回報。

\u00A0\u00A0公司承諾在以下期間，不得進行閑置自有資金的現金管理：

\u00A0\u00A0（一）使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；

\u00A0\u00A0（二）將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后十二個月內；

\u00A0\u00A0（三）將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款后的十二個月內。

\u00A0\u00A0公司承諾在閑置自有資金進行現金管理后的十二個月內，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。

\u00A0\u00A0七、獨立董事、監事會、保薦機構

\u00A0\u00A0（一）獨立董事意見

\u00A0\u00A0獨立董事認為：公司及子公司目前經營情況良好，財務狀況穩健，為提高資金使用效率，在保證主營業務正常經營和資金安全的情況下進行現金管理，有利于提高公司資金的使用效率，增加公司資金收益，不會對公司及子公司經營活動造成不利影響，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，因此，我們同意公司在不超過人民幣1億元額度內使用閑置募集資金購買保本型理財產品；同意公司在不超過人民幣12億元的額度內使用閑置自有資金進行現金管理,用于購買銀行、基金公司、證券公司、信托公司等金融機構發行的安全性高、流動性較好、中低風險、固定或浮動收益類的理財產品和進行委托貸款業務。

\u00A0\u00A0（二）監事會意見

\u00A0\u00A0同意公司在不超過人民幣1億元額度內使用閑置募集資金購買保本型理財產品；同意公司在不超過人民幣12億元的額度內使用閑置自有資金進行現金管理,用于購買銀行、基金公司、證券公司、信托公司等金融機構發行的安全性高、流動性較好、中低風險、固定或浮動收益類的理財產品和進行委托貸款業務。

\u00A0\u00A0該事項符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》和《公司章程》等相關規定，有利于提高資金使用效率，也有利于提高現金管理收益，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。該事項決策和審議程序合法、合規。

\u00A0\u00A0（三）保薦機構意見

\u00A0\u00A0保薦機構申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“申萬宏源”）認為：

\u00A0\u00A01、關于本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項，公司履行了必要的決策程序及相關信息披露義務，獨立董事和監事會皆發表了明確表示同意的意見，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》（2015年修訂）、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關法律法規的規定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形。

\u00A0\u00A02、公司本次使用部分閑置募集資金進行現金管理是在確保公司募投項目所需資金和保證募集資金安全的前提下進行的，不影響使用募集資金項目的正常運轉，不影響公司主營業務的正常發展。通過進行適度的低風險短期理財，能獲得一定的投資收益，有利于進一步提升公司整體業績水平，為公司和股東謀取較好的投資回報。

\u00A0\u00A03、保薦機構對兔寶寶使用部分閑置募集資金現金管理的事項無異議。

\u00A0\u00A01、公司第五屆董事會第二十四次會議決議；

\u00A0\u00A02、公司第五屆監事會第二十次會議決議；

\u00A0\u00A03、獨立董事關于公司第五屆董事會第二十四次會議審議相關事項的獨立意見。

\u00A0\u00A04、申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于兔寶寶裝飾新材股份有限公司使用閑置募集資金購買保本理財產品的核查意見。

\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司

\u00A0\u00A0證券代碼：002043 證券簡稱：兔寶寶 公告編號：2017-019

\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司

\u00A0\u00A0關于變更部分募集資金

\u00A0\u00A0項目實施地點的公告

\u00A0\u00A0本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

\u00A0\u00A0一、募集資金投資項目概述

\u00A0\u00A01、募集資金投資項目概述

\u00A0\u00A0經中國證監會《關于核準德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2011]1078號）核準，公司于2011年8月11日向6家特定對象發行5,200.989萬股人民幣普通股（A股），本次發行募集資金總額為人民幣473,289,999元，扣除本次發行費用14,962,523.89元，募集資金凈額為人民幣458,327,475.11元。

\u00A0\u00A0本次募集資金用于以下項目：

\u00A0\u00A0除募集資金投資項目——德興市綠野林場有限公司100%股權收購項目已經順利實施完成外，其余兩個項目正在積極實施之中。

\u00A0\u00A02、關于部分變更“兔寶寶專賣店網絡及區域物流配送中心建設項目”實施地點、方式概述

\u00A0\u00A0本項目計劃使用募集資金17,975萬元，其中投資10,975萬元用于在全國新增601家專賣店建設，投資7,000萬元用于在西安、沈陽、長沙、武漢、成都、臨沂、石家莊等城市建設7個區域倉儲物流配送中心。

\u00A0\u00A02012年7月11日第四屆董事會十一次會議審議通過了《關于變更部分募集資金項目實施地點及實施方式的議案》（具體詳見《關于變更部分募集資金項目實施地點及實施方式的公告》【公告編號：2012-028】），出于物流配送以及專賣店網絡建設的調整，同意將原計劃設立的區域倉儲物流配送中心從7個調整為6個，取消原定設在武漢、沈陽、石家莊的3個區域倉儲物流配送中心，新增河北左格莊和湖州南潯2個倉儲物流配送中心，其它地點不變。

\u00A0\u00A0本次調整擬將原計劃設立的區域倉儲物流配送中心從6個調整為5個，取消擬設在西安、長沙的2個區域倉儲物流配送中心，在德清縣新增1個倉儲物流配送中心，其它地點不變。

\u00A0\u00A0公司擬增設的總部倉儲物流配送中心，地點定位于浙江省德清縣開發區豐慶街788號，實施方式擬通過購買浙江德維環保科技有限公司現有廠房作為倉儲物流配送中心的相關場地。

\u00A0\u00A0公司第五董事會第二十四次會議審議通過了《關于變更部分募集資金項目實施地點的議案》，同意公司對部分募集資金項目的實施地點進行調整。該事項需經公司股東大會審議通過。

\u00A0\u00A0二、募集資金投資項目實施地點、方式調整的具體原因

\u00A0\u00A0經過多年的積累，公司擁有了一支長期合作、穩定可靠的供應商隊伍，供應鏈物流的整合運營能力大大增強，供應鏈平臺的信息化建設成效顯著，公司與供應商、經銷商之間的有效分工協作進一步加強，在兔寶寶信息化系統支撐下，供應商主動承擔起當地區域輻射范圍內的倉儲物流中心角色，進一步降低供應鏈運行成本、提升對消費者響應速度。公司原擬建的區域倉儲物流中心也暫緩建設，除已建的成都、臨沂、及湖州南潯倉儲物流中心，擬建的河北左格莊倉儲物流中心外，取消西安、長沙倉儲物流中心的建設計劃，同時在德清縣新增1個倉儲物流中心。

\u00A0\u00A0德清是公司的總部所在地，位于浙江北部，東望上海、南接杭州，處長三角腹地，是公司核心市場輻射范圍內最符合建設區域物流配送中心的位置，有利于完善公司整體物流配送體系的建設。

\u00A0\u00A0三、變更募集資金投資項目實施地點對項目的影響

\u00A0\u00A01、本次變更項目實施地點，是公司根據行業發展形勢和市場變化所作的及時調整策略，是出于公司經營和未來發展的考慮，實現股東投資最大經濟效益化及利益最大化。公司本次對項目實施方式的變更不影響募集資金投資項目的正常運行，不存在變相改變募集資金用途和損害廣大投資者利益的情形，也不存在因本次變更產生的其他風險。此次對項目的調整，將導致所涉部分實施費用發生變化，如果由此造成本項目的募集資金不足，公司將以自有資金補足。

\u00A0\u00A02、本次募集資金項目實施地點的變更事項已經公司第五屆董事會第二十四次會議審議批準，募集資金仍是用于原項目的建設，不會對項目實施造成影響，也不影響募集資金產生的預期效益。

\u00A0\u00A03、因本項目實施方式的變更，項目的實際投入情況將發生一定的變化，公司將對原投資方案作適當調整，在不改變項目的前提下，確保項目的總投入不超出原定的投資金額。

\u00A0\u00A0四、獨立董事、監事會及保薦機構對本次變更事項發表的意見

\u00A0\u00A0（一）公司獨立董事本次募集資金項目實施地點變更事宜發表的獨立意見如下：

\u00A0\u00A0本次變更部分募投項目實施地點，是出于未來發展的考慮，有利于投資效益的更好發揮，有利于公司可持續發展，符合公司實際情況，符合公司和全體股東的利益，不存在變相改變募集資金投向和損害中小投資者利益的情形。上述事項履行了必要的審批程序，符合《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，同意公司對部分募集資金投資項目的實施地點進行變更。

\u00A0\u00A0（二）公司監事會對本次募集資金項目實施地點變更事宜發表的獨立意見如下：

\u00A0\u00A0公司對本次募集資金項目部分實施地點的變更，是基于市場的變化和實施項目的具體情況提出的，本次變更只涉及部分項目的實施地點調整，募集資金仍用于該項目的建設。公司對募集資金的使用管理已采取了有效的管理措施，本次調整不會影響公司生產經營的正常進行，有利于募集資金盡快發揮效益，符合公司全體股東的利益。本次《關于變更部分募集資金項目實施地點的議案》經公司董事會審議通過后，還須提交公司股東大會審議批準。

\u00A0\u00A0（三）保薦機構申銀萬國證券股份有限公司對公司本次變更募集資金實施地點事項發表的保薦意見如下：

\u00A0\u00A0保薦代表人查閱了本次擬變更募投項目的相關文件、董事會和監事會會議議案，并對公司董事、監事、高級管理人員進行了訪談，對其變更的合理性和有效性進行了核查。本保薦機構認為：

\u00A0\u00A01、上述變更事項已經公司2017年3月28日召開的公司第五董事會第二十四次會議審議通過，關聯董事已回避表決，決議經非關聯董事過半數通過；公司獨立董事和監事會均已對上述事項發表了明確表示同意的意見。本次交易尚需提交公司股東大會審議通過。

\u00A0\u00A02、兔寶寶上述變更暨關聯交易事項履行了必要的決策程序，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、《公司章程》等有關規定；對募投項目實施方式和地點的變更不影響項目的實施，變更事項涉及的關聯交易定價系以坤元資產評估有限公司確定的轉讓資產評估價值為依據，本次轉讓定價符合現行市場行情和相關政策，沒有損害公司及公司非關聯股東的利益。

\u00A0\u00A03、保薦機構對兔寶寶本次變更部分募集資金投資項目實施地點和方式無異議。

\u00A0\u00A01、公司第五屆董事會第二十四次會議決議；

\u00A0\u00A02、公司第五屆第二十次會議決議；

\u00A0\u00A03、申萬宏源關于德華兔寶寶變更部分募投項目實施地點和實施方式的核查意見；

\u00A0\u00A04、獨立董事關于公司第五屆董事會第二十四次會議審議相關事項的獨立意見。

\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司

\u00A0\u00A0證券代碼：002043 證券簡稱：兔寶寶 公告代碼：2017-020

\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司

\u00A0\u00A0關于全資子公司收購德維環保

\u00A0\u00A0部分資產暨關聯交易的公告

\u00A0\u00A0本公司及公司董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

\u00A0\u00A0為進一步完善公司物流配送體系建設，公司擬在德清縣新增建立一個倉儲物流配送中心，為此，公司下屬全資子公司德華兔寶寶裝飾新材銷售有限公司（下稱“銷售公司”）作為本項目實施主體，日前與浙江德維環保科技有限公司（以下簡稱“德維環保”）簽訂了《資產轉讓協議》，德維環保同意將位于浙江省德清縣開發區豐慶街788號的相關的土地及房屋資產轉讓給銷售公司。因德維環保為本公司控股股東德華集團控股股份有限公司（下稱“德華集團”）的控股子公司，因此本次資產轉讓行為構成關聯交易。

\u00A0\u00A0一、關聯交易概述

\u00A0\u00A01、銷售公司擬以人民幣32,862,180.00元受讓德維環保位于位于浙江省德清縣開發區豐慶街788號的土地使用權及其地上建筑物。相關的《資產轉讓協議》已于2017年3月28日簽署，轉讓價格以具有證券從業資格的坤元資產評估有限公司出具的坤元評報字(2017)147號資產評估報告的評估結果為依據。

\u00A0\u00A02、本次交易的受讓方銷售公司為本公司全資子公司，出讓方德維環保系本公司控股股東德華集團控股股份有限公司的控股子公司，銷售公司與德維環保存在關聯關系，本次交易構成關聯交易，但未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

\u00A0\u00A03、本次《關于全資子公司收購德維環保部分資產暨關聯交易的議案》已經公司第五屆二十四次董事會審議通過，無需提交公司股東大會審議批準，也無須經過政府有關部門批準。

\u00A0\u00A0二、關聯方基本情況

\u00A0\u00A0公司名稱：浙江德維環保科技有限公司

\u00A0\u00A0企業性質：有限責任公司（臺港澳與境內合資）

\u00A0\u00A0注冊地點：浙江省德清縣開發區豐慶街788號

\u00A0\u00A0主要辦公地點：浙江省德清縣開發區豐慶街788號

\u00A0\u00A0法定代表人：吳振華

\u00A0\u00A0注冊資本：捌百萬美元

\u00A0\u00A0主營業務：機動車催化劑制備技術、隔熱降噪封裝技術的研發；生產和銷售藤制、金屬家具及床墊、沙發。

\u00A0\u00A0本公司控股股東德華集團持有德維環保75%的股權，因此德維環保為本公司關聯企業，本次公司向德維環保購買廠房的行為構成關聯交易。

\u00A0\u00A0三、交易標的基本情況

\u00A0\u00A01、標的資產，所在地位于：浙江省德清縣開發區豐慶街788號

\u00A0\u00A02、該資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

\u00A0\u00A03、該資產的賬面價值（截至 2016年12月31日）

\u00A0\u00A0四、交易合同的主要內容及定價情況

\u00A0\u00A01、轉讓方同意將其擁有的土地使用權、廠房及其附屬設施轉讓給受讓方，具體轉讓資產范圍以坤元資產評估有限公司出具的坤元評報[2017]第147號《資產評估報告書》所列的資產清單為準（詳見該《資產評估報告書》附件）。

\u00A0\u00A02、雙方一致同意，以坤元資產評估有限公司出具的坤元評報[2017]第147號《資產評估報告書》所確定的轉讓資產評估價值即人民幣32,862,180.00元，作為本次資產轉讓的交易價格。

\u00A0\u00A03、本協議各方一致同意，本協議簽署生效后5個工作日內，購買方將標的資產轉讓價款人民幣2,600萬元支付至出售方帳戶，余款待完成資產過戶手續后15個工作日內一次性付清。

\u00A0\u00A04、協議經雙方簽署，并經本兔寶寶公司董事會審議批準后生效。

\u00A0\u00A0五、本次收購事項涉及關聯交易的其他安排

\u00A0\u00A0本次關聯交易未涉及其他安排。

\u00A0\u00A0六、關聯交易的目的以及本次交易對上市公司的影響

\u00A0\u00A01、本次購買廠房的目的是為建立德清總部倉儲物流中心，有利于加快公司倉儲物流體系建設，降低綜合物流成本，提高物流配送效率，增強公司綜合競爭能力，將對公司發展帶來積極的影響。公司本次關聯交易行為屬于公司生產經營中的正常交易行為，公司的主要業務不會因此類交易而對關聯方產生依賴或被控制。

\u00A0\u00A02、坤元資產評估有限公司對擬轉讓資產進行了評估，本次轉讓定價符合現行市場行情和相關政策。

\u00A0\u00A03、截至2017年12月31日，本公司與德維環保之間發生的關聯交易金額為4.45萬元。

\u00A0\u00A04、截至本公告日，德維環保不存在占用公司資金的情況、也不存在要求公司違法違規提供擔保等情形。

\u00A0\u00A0八、獨立董事事前認可和獨立意見

\u00A0\u00A0獨立董事對上述關聯交易事項予以了事前認可，同意將該事項提交公司第五屆董事會第二十四次會議進行審議，經認真審核后發表獨立意見如下：

\u00A0\u00A01、該關聯交易事項系公司業務發展需要，交易價格以經具有從事證券業務資格的坤元資產評估有限公司資產評估報告的資產凈值為依據確定，遵循公允性的原則，依據市場條件公開、合理地確定，符合股東、公司的長遠利益和當前利益，對公司持續經營能力和公司未來財務狀況、經營成果產生積極的影響，不存在損害公司和全體股東利益的情況，不會對公司業務獨立性造成影響，不會給公司的生產經營和當期業績產生負面影響。

\u00A0\u00A02、董事會在審議該關聯交易時，關聯董事均回避了對該議案的表決，審議程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳證券交易所上市規則》等相關規定。

\u00A0\u00A0我們同意該項關聯交易。

\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月28日召開第五屆二十次監事會，審議通過了《關于全資子公司收購德維環保部分資產暨關聯交易的議案》，公司監事會現就該項資產收購的關聯交易發表獨立意見如下：

\u00A0\u00A01、公司董事會于2017年3月28日召開相關會議審議了上述議案，會議的召開、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，本次收購屬于關聯交易，關聯董事丁鴻敏、程樹偉在公司董事會審議相關議案時回避表決，出席會議的非關聯董事對相關議案進行表決。

\u00A0\u00A02、本次關聯交易價格是以經具有從事證券業務資格的坤元資產評估有限公司資產評估報告的資產凈值為依據確定，交易金額的確定符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場規則，交易價格公允。本次交易符合公司發展規劃，對公司持續經營能力和公司未來財務狀況、經營成果產生積極的影響，有利于推進公司倉儲物流配送體系建設，有利于增強公司的整體競爭力。

\u00A0\u00A0八、備查文件目錄

\u00A0\u00A01、五屆二十四次董事會決議；

\u00A0\u00A02、五屆二十次監事會決議；

\u00A0\u00A03、資產轉讓協議；

\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司

\u00A0\u00A0證券代碼：002043 證券簡稱：兔寶寶 公告編號：2017-021

\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司

\u00A0\u00A0關于首次授予的限制性股票

\u00A0\u00A0第三個解鎖期解鎖條件成就的公告

\u00A0\u00A0本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

\u00A0\u00A01、公司限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第三個解鎖期解鎖條件已成就，第三期可解鎖的股權激勵對象共48名，可解鎖的限制性股票數量為8,538,000股，占目前公司總股本828,000,685股的1.03%；

\u00A0\u00A02、本次限制性股票在相關部門辦理完解鎖手續后、上市流通前，公司將發布相關提示性公告，敬請投資者注意。

\u00A0\u00A0德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月28日召開了第五屆二十四次董事會，會議審議通過了《關于確認首次授予的限制性股票第三個解鎖期解鎖條件成就的議案》，本次符合解鎖條件的激勵對象共計48人，可申請解鎖并上市流通的限制性股票數量為8,538,000股，占目前公司總股本828,000,685股的1.03%。董事會辦理本次解鎖事項已經公司2014年第一次臨時股東大會的相關授權，無需再提交股東大會審議。具體內容如下：

\u00A0\u00A0一、股票激勵計劃簡述

\u00A0\u00A01、2014年1月2日，公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》以及《德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》。

\u00A0\u00A02、2014年1月2日，公司第四屆監事會第十八次會議審議通過了《激勵計劃（草案）》等議案，并審核通過了首期激勵對象名單。

\u00A0\u00A03、公司隨后向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）申報了本次激勵計劃的備案資料，并就上述事項與證監會進行了溝通。根據中國證監會的反饋意見，公司對《激勵計劃（草案）》進行了修訂，形成了《德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下稱“《激勵計劃(草案修訂稿）》”)并再次提交中國證監會備案。2014年1月17日，中國證監會對公司報送的草案確認無異議并進行了備案。

\u00A0\u00A04、2014年1月24日，公司第四屆董事會第二十二次會議及第四屆監事會第十九次會議分別審議通過《激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要，全體獨立董事對公司《激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要發表了同意的補充獨立意見。

\u00A0\u00A05、2014年2月18日，公司召開2014年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關于德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法的議案》，并授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項。

\u00A0\u00A06、2014年2月24日，公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對限制性股票激勵對象、授予等事項發表了同意的獨立意見。同日，公司第四屆監事會第二十次會議亦就上述議案發表了核查意見。

\u00A0\u00A07、2014年3月12日，公司披露了《關于限制性股票授予完成的公告》。首次授予的1,423萬股限制性股票的授予日為2014年2月24日，上市日期為2014年3月14日。

\u00A0\u00A08、2015年3月23日，公司第五屆董事會第七次會議審議通過了《關于確認首次授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，董事會確認根據《德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要》設定的首次授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就，并為本次符合資格的48名激勵對象辦理了限制性股票第一個解鎖期的解鎖工作。

\u00A0\u00A09、2015年4月3日，公司首次授予的限制性股票第一個解鎖期4,269,000股辦理完成了解鎖手續并上市流通。

\u00A0\u00A010、2016年3月25日，公司第五屆董事會第十六次會議審議通過了《關于確認首次授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》，董事會確認根據《德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要》設定的首次授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就，并為本次符合資格的48名激勵對象辦理了限制性股票第二個解鎖期的解鎖工作。

\u00A0\u00A011、2016年4月6日，公司首次授予的限制性股票第二個解鎖期4,269,000股辦理完成了解鎖手續并上市流通。

\u00A0\u00A012、2016年4月18日，公司召開的2015年年度股東大會審議通過了2015年度權益分派方案：以公司總股本 552,000,457股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣1.30元（含稅），送紅股3.4股，以公積金向全體股東每 10 股轉增 1.6 股。2016年4月28日，公司2015年度權益分派方案已實施完畢，首次授予的限制性股票未解鎖的數量由原來的5,692,000股增至8,538,000股，公司總股本增至828,000,685 股。

\u00A0\u00A0二、限制性股票激勵計劃設定的第三個解鎖期解鎖條件成就的情況

\u00A0\u00A0（一）鎖定期已屆滿

\u00A0\u00A0根據《激勵計劃（草案修訂稿）》的規定：自授予日起的12個月為鎖定期，在鎖定期內，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票被鎖定，不得轉讓。

\u00A0\u00A0首次授予的限制性股票鎖定期后36個月為解鎖期。在解鎖期內，若達到本計劃規定的限制性股票的解鎖條件，激勵對象可在授予日起12個月后、24個月后、36個月后分三期分別申請解鎖所獲授限制性股票總量的30%、30%和40%。

\u00A0\u00A0公司于2014年2月24日召開的第四屆董事會第二十三次會議審議通過的《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定限制性股票的授予日為2014年2月24日，截至目前，公司首次授予的限制性股票第三個鎖定期已屆滿。

\u00A0\u00A0（二）解鎖條件成就的情況說明

\u00A0\u00A01、公司業績考核條件

\u00A0\u00A0根據《激勵計劃（草案修訂稿）》的規定：首次授予激勵對象的限制性股票分三期解鎖，在解鎖期內滿足本計劃的解鎖條件的，激勵對象可以申請股票解除鎖定并上市流通。

\u00A0\u00A0解鎖安排及公司業績考核條件如下表所示：

\u00A0\u00A0（下轉B78版）

進入【新浪財經股吧】討論