深圳市安奈兒股份有限公司

獨立董事關于公司第二屆董事會第七次會議

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”） 、 《深圳證券交易所股票上市規則》、 《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》等相關規章制度的有關規定，作為公司的獨立董事，我們本著對公司、全體股東及投資者負責的態度對公司第二屆董事會第七次會議相關事項進行了認真審議，現就相關事項發表如下獨立意見：

一、關于《公司<2017 年限制性股票激勵計劃（草案） >及其摘要》的獨立意見

1、未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

2、公司 2017 年限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象具備《公司法》、 《證券法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的資格；不存在最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形 。 該激勵對象名單人員均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《2017 年限制性股票激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

3、公司《2017 年限制性股票激勵計劃》的內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定；對各激勵對象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予額度、授予日期、授予條件、授予價格、限售期、解除限售期、解除限售條件等事項）未違反有關法律、法規和規范性文件的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。

4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

5、公司董事會相關關聯董事已根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規及規范性文件的有關規定回避表決，由非關聯董事表決。

6、公司實施 2017 年股權激勵計劃有利于公司進一步建立、健全公司長效激勵機制，充分調動公司董事、高級管理人員、核心管理人員、核心業務（技術）骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，促進公司持續、穩健、快速的發展； 有利于吸引、留住優秀的管理、業務和技術人才，滿足公司對核心業務（技術）人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力資源優勢，進一步激發公司創新活力，為公司的持續快速發展注入新的動力。 不會損害公司及全體股東的利益。

綜上所述，我們一致同意公司實施 2017 年限制性股票激勵計劃。

二、關于公司 2017 年限制性股票激勵計劃設定指標的科學性和合理性的獨立意見

公司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和激勵對象層面績效考核。

公司層面業績指標為凈利潤增長率，是反映公司經營狀況、盈利能力的重要標志，能夠樹立較好的資本市場形象；經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設定以 2017 年凈利潤為基數，2018~2020 年凈利潤增長率分別不低于 15% 、 40% 、 70% 的業績考核目標。

除公司層面的業績考核外，公司對激勵對象還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件，及解除限售的比例。

綜上所述，我們一致認為： 公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

深圳市安奈兒股份有限公司獨立董事