寧波杉杉股份有限公司九屆監事會第六次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

一、\u00A0監事會會議召開情況

（一）寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱\u00A0“公司”或“杉杉股份”）九屆監事會第六次會議的召開符合《公司法》、《寧波杉杉股份有限公司章程》及有關法律法規的相關規定。

（二）本次監事會會議于2017年11月2日以書面形式發出會議通知。

（三）本次監事會會議于2017年11月8日以通訊表決方式召開。

（四）本次監事會會議應出席的監事5名，實際出席會議的監事5名，無缺席會議的監事。

二、監事會會議審議情況

會議審議并表決通過如下議案：

(一)關于公司控股子公司杉杉品牌運營股份有限公司境外上市符合《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》的議案；

（5票同意，0票反對，0票棄權）

中國證監會于2016年10月25日向杉杉品牌運營股份有限公司（以下簡稱“杉杉品牌”）出具了《關于核準杉杉品牌運營股份有限公司發行境外上市外資股的批復》（證監許可[2016]2414號，以下簡稱“批復”），有效期12個月，鑒于批復有效期已到期，杉杉品牌擬就發行境外上市外資股事宜向中國證監會再次提出申請。

根據中國證監會《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》（證監發[2004]67號）（以下簡稱“《通知》”），公司作為杉杉品牌的控股股東，應符合《通知》中第二條關于上市公司需要符合的條件。公司符合該等條件，具體說明如下：

1.上市公司在最近三年連續盈利。

根據杉杉股份2016年年度報告，公司2014年度、2015年度、2016年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為人民幣35,666.93萬元、69,123.97萬元及33,016.31萬元\u00A0。其中，由于杉杉股份于2016年進行同一控制下企業合并，依據企業會計準則關于“合并財務報表的編制方法”的有關規定，對2014年、2015年數據進行了追溯調整。上市公司符合“最近三年連續盈利”的規定。

2.上市公司最近三個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產不得作為對所屬企業的出資申請境外上市。

公司最近三個會計年度發行股份及募集資金情況如下：

（1）公司于2013年4月啟動并于2014年3月完成“2013年寧波杉杉股份有限公司公司債券”的發行，發行總額7.5億元，募集資金凈額中3.4億元用于償還銀行貸款，剩余部分補充營運資金；

（2）公司于2015年5月啟動并于2016年2月完成非公開發行150,524,246股股份，上述募集資金主要用于鋰電池材料負極業務擴產、新能源關鍵技術研發及產業化項目以及補充流動資金。

綜上，公司不存在最近三個會計年度內發行股份或募集資金投向的業務和資產作為對杉杉品牌及其下屬子公司出資的情形。

3.上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%。

根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“信會師報字[2017]第ZA12782號”《審計報告》，公司2016年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣33,016.31萬元。

根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“信會師報字[2017]第ZA16283號”《杉杉品牌運營股份有限公司備考審計報告及財務報表2014-2016年度》，杉杉品牌2016年度模擬凈利潤為人民幣4,283.24萬元，公司按權益享有的杉杉品牌及其下屬公司2016年凈利潤為人民幣3,622.43萬元。公司按權益享有的杉杉品牌的凈利潤合計未超過公司合并報表凈利潤的50%。

4.上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%。

根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“信會師報字[2017]第ZA12782號”《審計報告》，公司2016年度歸屬于上市公司股東權益為人民幣814,241.73萬元。

根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“信會師報字[2017]第ZA16283號”《杉杉品牌運營股份有限公司備考審計報告及財務報表2014-2016年度》，杉杉品牌截至2016年12月31日的模擬凈資產為人民幣16,115.44萬元，公司按權益享有的杉杉品牌及其下屬公司截止2016年12月31日凈資產為人民幣11,759.49萬元。公司按權益享有的杉杉品牌的凈資產合計未超過公司合并報表凈資產的30%。

5.上市公司與所屬企業不存在同業競爭，且資產、財務獨立，經理人員不存在交叉任職。

（1）上市公司與所屬企業不存在同業競爭

杉杉品牌及其下屬子公司主要從事品牌運營管理；品牌策劃；服裝、針紡織品、皮革制品、勞動防護用品的制造、加工、批發、零售。公司分拆杉杉品牌境外上市后，公司從事的核心業務為鋰電池材料業務、新能源汽車業務、能源管理服務業務以及投資業務。

公司所從事的核心業務在主營產品/服務、目標客戶、業務模式等方面與杉杉品牌及其下屬子公司有顯著不同。公司與杉杉品牌不存在同業競爭。

（2）上市公司與所屬企業資產、財務獨立

公司與杉杉品牌各自擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產。杉杉品牌對其全部資產進行獨立登記、建賬、核算、管理，公司未占用、支配其資產或干預其對資產的經營管理。公司與杉杉品牌均設獨立的財務部門，建立有母子公司的會計核算體系和財務管理制度，財務人員不存在兼職的情況。公司及杉杉品牌各自獨立在銀行開設賬戶、獨立納稅。

公司與杉杉品牌資產、財務獨立。

（3）上市公司與所屬企業經理人員不存在交叉任職

截至2017年11月8日，公司的高級管理人員共有5名，包括董事長兼總經理莊巍，董事、副總經理兼財務總監楊峰，董事、副總經理兼董事會秘書錢程，副總經理李智華、副總經理李啟明。

杉杉品牌的高級管理人員共5名，包括駱葉飛、嚴靜芬、王軍、楊勇，鄭世杰。

綜上所述，公司與杉杉品牌的高級管理人員不存在交叉任職。公司承諾如杉杉品牌未來調整高級管理人員任免，仍將確保不與公司存在交叉任職。

6.上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份，不得超過所屬企業到境外上市前總股本的10%。

公司董事、高級管理人員及其關聯人員未直接持有杉杉品牌的股份。公司目前持有杉杉品牌90%股份，陜西茂葉工貿有限公司（以下簡稱“陜西茂葉”）持有杉杉品牌10%股份。杉杉品牌的董事兼總經理駱葉飛及其配偶周玉梅合計持有陜西茂葉100%股權。

公司及杉杉品牌董事、高級管理人員及其關聯人員持有杉杉品牌的股份未超過杉杉品牌到境外上市前總股本的10%。

7.上市公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。

公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用的情形，不存在其他損害公司利益的重大關聯交易。

8.上市公司最近三年無重大違法違規行為。

公司最近三年無重大違法違規行為。

該議案尚需提交股東大會審議。

(二)關于杉杉品牌境外上市方案的議案；

（5票同意，0票反對，0票棄權）

杉杉品牌擬公開發行H股并在香港聯交所主板上市，境外發行方案擬定為：

1.上市地點：香港聯交所主板。

2.發行股票種類：H股，境外上市外資股（以普通股形式）。

3.股票面值：1.00元人民幣。

4.發行對象：本次發行的對象為符合相關條件的美國境外專業和機構投資者（包括依據中國相關法律有權進行境外證券投資的境內證券經營機構和合格境內機構投資者）、香港公眾人士及其他符合資格的投資者。

5.上市時間：本次發行的具體上市時間將根據境外資本市場狀況、審批進展及其他情況決定。

6.發行方式：本次發行方式為香港公開發售及國際配售。香港公開發售，即在香港向公眾人士發行H股；國際配售，根據國際慣例和資本市場情況，包括但不限于根據美國1933年《證券法》及其修正案項下S條例，在美國境外向專業和機構投資者配售H股，此次國際配售不會根據美國1933年《證券法》及其修正案項下144A規則，在美國境內向合資格機構投資者配售H股。

7.發行規模：根據香港聯交所關于最低流通比例的規定、杉杉品牌未來發展的資金需求及相關法律法規的要求，初步確定本次發行的H股股數不低于發行后總股本的25%，但不超過發行后總股本的30%。本次發行的最終發行數量由發行人股東大會授權其董事會或董事會授權人士根據法律規定、監管機構批準和市場情況確定。

8.定價方式：本次發行的最終發行價格應在充分考慮杉杉品牌現有股東及境外投資者利益的情況下，根據發行時國際資本市場情況、香港股票市場發行情況、杉杉品牌所處行業的一般估值水平以及市場認購情況，并根據境外路演和簿記的結果，由發行人股東大會授權其董事會或董事會授權人士和主承銷商共同協商確定。

9.承銷方式：本次發行由主承銷商組織承銷團承銷。

10.申請已發行的內資股轉換成H股：在符合中國證監會及上市地有關監管機構的監管政策及要求的條件下，杉杉品牌擬在本次H股發行前或上市后，擇機向監管機構申請將本次發行前已發行的內資股轉為境外上市外資股（H股），并在香港聯交所主板上市交易。

11.募集資金用途：杉杉品牌本次境外公開發行H股所募集資金在扣除發行費用后將用于業務拓展、信息化投入、償還部分貸款以及補充營運資金。

由于該方案為初步方案，尚須提交中國證監會及香港聯交所核準，為確保杉杉品牌到境外上市的申請工作順利進行，提請公司股東大會授權董事會根據具體情況決定或調整杉杉品牌境外上市方案。

該議案尚需提交股東大會審議。

(三)公司關于維持獨立上市地位承諾的議案；

（5票同意，0票反對，0票棄權）

鑒于公司與杉杉品牌之間在人員、資產、財務、機構、業務等方面均保持獨立，做到了各自獨立核算，獨立承擔責任和風險，各業務板塊間能夠獨立自主運營，公司認為：

杉杉品牌境外上市后，不會對公司其他業務板塊的持續經營運作構成任何實質性影響，不影響公司維持獨立上市地位，符合相關法律、法規、規章和規范性文件和《通知》的規定。公司已按照《通知》的規定聘請經中國證監會注冊登記并列入保薦機構名單的證券經營機構——國泰君安證券股份有限公司擔任公司財務顧問，就確保公司在杉杉品牌到境外上市后仍然具備獨立的持續上市地位、保留的核心資產與業務具有持續經營能力發表獨立財務顧問意見，并持續督導公司維持獨立上市地位。

該議案尚需提交股東大會審議。

(四)公司關于持續盈利能力的說明與前景的議案；

（5票同意，0票反對，0票棄權）

公司的各項業務目前都保持良好的發展趨勢，由于杉杉品牌與公司其他業務板塊之間保持高度的業務獨立性，公司認為：

杉杉品牌的境外上市不會對公司其他業務板塊的持續經營運作構成任何實質性影響。另一方面，如果杉杉品牌境外上市成功獲得獨立融資平臺，也有助于服裝業務板塊通過直接融資獲得更好的支持。因此，杉杉品牌的境外上市將會有力促進公司戰略升級，將會進一步鞏固公司的核心競爭力，促進公司的可持續發展。

綜上所述，杉杉品牌境外上市后，公司能夠繼續保持較好的持續經營與持續盈利能力。

該議案尚需提交股東大會審議。

寧波杉杉股份有限公司

二〇一七年十一月八日

《寧波杉杉股份有限公司九屆監事會第六次會議決議》