國泰君安證券股份有限公司

《關于對河北衡水老白干酒業股份有限公

司發行股份及支付現金購買資產并募集配

套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》

中國（上海）自由貿易試驗區商城路 618 號

河北衡水老白干酒業股份有限公司（以下簡稱“老白干酒”或“公司”）于

2017 年 5 月 4 日收到貴所下發的《關于對河北衡水老白干酒業股份有限公司發

行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》

（上證公函【2017】0509 號）（以下簡稱“《問詢函》”）。國泰君安證券股

份有限公司（以下簡稱“本獨立財務顧問”）作為老白干酒本次重大資產重組的

獨立財務顧問，現根據《問詢函》的要求就相關問題進行核查并回復如下。

如無特別說明，本專項核查意見中的簡稱均與《河北衡水老白干酒業股份有

限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》

（以下簡稱“預案（修訂稿）”）中相同。本回復中涉及的交易標的財務數據、

預估數據等尚需經具有證券期貨業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計、

評估及國有資產監督管理部門評估備案，請投資者審慎使用。

一、關于本次交易的主要風險

問題1、預案披露，標的公司豐聯酒業為香港聯交所上市公司聯想控股的控

股子公司。近期，因證監會關于中概股回歸A股市場的政策尚在研究中，也有一

些公司因此終止了相關重組計劃。你公司本次重組涉及上述情形，在目前的政

策環境下，能否實施存在重大不確定性。請補充披露：（1）公司和財務顧問是

否充分知悉政策風險，是否對本次重組推進的可行性和合規性進行了充分的評

估；（2）在政策風險仍具有重大不確定性的情況下，公司董事會、交易對方、

財務顧問仍繼續推進本次重組，是否符合公司全體股東的合法權益；（3）請就

上述事項進行重大風險提示。請財務顧問和律師發表意見。

（一）本次重組推進的可行性和合規性

1、中國證監會關于 A 股公司并購境外上市中資企業的政策情況

2017 年 11 月 3 日，中國證監會在例行新聞發布會上明確表示“為貫徹落實

黨的“十九大”精神，更好的支持供給側結構性改革和創新型國家建設，增強金

融服務實體經濟能力，擴大開放，為經濟結構優化做出應有貢獻，需要境內境外

兩個市場更好地協調發揮作用。隨著宏觀經濟穩中向好勢頭的不斷鞏固和金融市

場環境的持續改善，A 股市場環境的不斷優化和有效性的顯著提高，同期境外主

要市場持續上漲、吸引力增強，企業根據需求自主選擇境內或境外市場，已具備

條件作一些積極的制度安排和引導，支持市場認可的優質境外上市中資企業參與

境內市場并購重組”。中國證監會重點支持符合國家產業戰略發展方向、掌握核

心技術、具有一定規模的優質境外上市中資企業參與 A 股公司并購重組。

2、本次交易繼續推進的可行性和合規性

根據預案以及老白干酒與交易對方佳沃集團、君和聚力、湯捷、方焰、譚小

林簽訂的《發行股份及支付現金購買資產框架協議》，老白干酒擬通過發行股份

及支付現金的方式向佳沃集團、君和聚力、湯捷、方焰、譚小林購買豐聯酒業

100%股權。交易完成后，豐聯酒業將成為上市公司全資子公司。

本次重組方案交易雙方均為中國境內企業或境內自然人，交易對方實際控制

人聯想控股亦為中國境內企業。本次交易不涉及外匯購付匯，不涉及向境外主體

支付對價的情形，不會導致我國外匯儲備外流，亦不涉及《關于進一步引導和規

范境外投資方向指導意見的通知》（國辦發〔2017〕74 號）中限制、禁止開展的

截至本回復出具日，豐聯酒業實際控制人為聯想控股，聯想控股通過佳沃集

團間接持有豐聯酒業 79.71%出資額。豐聯酒業股權結構具體如下圖所示：

中國科學院國 北京聯持志遠 中國泛海 北京聯恒永信 柳傳志、朱立南、陳

有資產經營有 管理咨詢中心 控股集團 投資中心 紹鵬、唐旭東、寧?、 H股股東

限責任公司 （有限合伙） 有限公司 （有限合伙） 黃少康6名自然人

佳沃集團 西藏君和聚力 湯捷、方焰、譚小林

老白干酒為上海證券交易所 A 股上市公司，控股股東為老白干集團，實際

控制人為衡水市財政局，股權結構具體如下圖所示：

衡水市建設投資集團有限公司

河北衡水老白干釀酒（集團）有限公司

河北衡水老白干酒業股份有限公司

（2）本次交易的可行性和合規性分析

①本次重組不構成重組上市

本次交易前，老白干集團持有老白干酒 12,637.03 萬股、持股比例 28.85%，

為老白干酒第一大股東。衡水市建投集團持有老白干集團 100%股權，衡水市財

政局持有衡水市建投集團 100%股權，衡水市財政局為老白干酒實際控制人。

本次交易完成后，不考慮募集配套資金，老白干集團持股比例為 26.56%，

上市公司控股股東仍為老白干集團、實際控制人仍為衡水市財政局。

綜上所述，本次交易構成上市公司重大資產重組，但未導致上市公司控制權

變更或主營業務發生根本變化，因此不構成重組上市，亦不存在導致本次重組目

標公司獨立上市的情形。

②本次重組不構成 H 股上市公司分拆資產或業務在國內獨立上市

聯想控股及豐聯酒業 2016 年度/末主要財務數據對比如下表所示：

2016 年度/末 聯想控股* 豐聯酒業 占比

注：聯想控股財務數據來源為聯想控股 2016 年年度報告，系依據國際會計準則編制。

本次重組目標公司豐聯酒業 2016 年末資產總額及歸屬于母公司所有者權

益、2016 年度營業收入及歸屬于母公司所有者凈利潤占聯想控股相應科目比例

均在 1%以下，不屬于聯想控股核心業務。聯想控股通過本次重組將豐聯酒業出

售給老白干酒系白酒業務板塊整體出售。本次交易完成后，聯想控股通過佳沃集

團間接持有老白干酒股份比例不超過 6.33%，不存在通過本次重組謀求上市公司

控制權的情形。基于上述情況，根據《聯想控股股份有限公司章程》及香港聯交

所的相關規定，本次重組的相關事宜無需聯想控股董事會、股東大會審議，亦不

構成《香港聯交所上市規則―第 15 項應用指引》適用規定項下的分拆事項。

綜上所述，本次重組方案遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國

證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及現行法律、法規的規定，上市公

司繼續推進本次重組事項具有可行性和合規性。

（二）關于本次重組是否符合公司全體股東的合法權益

本次交易屬于白酒行業橫向整合。通過本次交易，上市公司和豐聯酒業將整

合雙方在生產和市場上的優勢資源，實現銷售渠道共享，有效豐富產品種類，滿

足消費者多樣化的市場需求，從而進一步提升業務利潤空間，提升上市公司市場

份額和綜合競爭力，有利于老白干酒精耕夯實河北市場、有序布局省外區域市場，

推進白酒產業供給側結構性改革，更好地發揮資本市場服務實體經濟的功能和作

用。因此，本次重組將為上市公司中小股東創造更大利益，符合上市公司全體股

公司已在預案（修訂稿）“重大事項提示”之“二、本次重組構成重大資產

重組、構成關聯交易，但不構成重組上市，本次重組推進具有可行性及合規性”

之“（四）本次重組推進的可行性和合規性”以及“第一章 本次交易概況”之“八、

本次重組推進的可行性和合規性”中補充披露上述相關內容，并在“重大風險提

示”之“一、與本次交易相關的風險”之“（九）交易對方實際控制人為境外上

市中資企業的特定政策風險”以及“第九章 風險因素”之“一、與本次交易相

關的風險”之“（九）交易對方實際控制人為境外上市中資企業的特定政策風險”

中補充披露相關風險如下：

“本次交易對方實際控制人聯想控股系依據中國法律在境內注冊、在香港聯

交所主板上市的 H 股上市公司。截至本預案出具日，中國證監會支持符合國家

產業戰略發展方向、掌握核心技術、具有一定規模的優質境外上市中資企業參與

A 股公司并購重組。本次重組不構成重組上市，亦不構成 H 股上市公司分拆資

產或業務在國內獨立上市，但若在未來交易過程中，國家對境外上市中資企業參

與 A 股公司并購重組的行為進行政策限制，本次重組仍存在受到上述相關政策

不確定性影響而導致被暫停、中止或取消的可能。”

（四）獨立財務顧問意見

經核查，本獨立財務顧問認為：老白干酒本次重組未導致上市公司控制權變

更或主營業務發生根本變化，因此不構成重組上市，亦不存在導致本次交易目標

公司獨立上市的情形，本次重組繼續推進具有可行性和合規性。本次交易屬于白

酒行業橫向整合。上市公司和豐聯酒業通過本次交易將整合雙方在生產和市場上

的優勢資源，實現銷售渠道共享，有效豐富產品種類，滿足消費者多樣化的市場

需求，從而進一步提升業務利潤空間，提升雙方的市場份額和綜合競爭力，有利