證券代碼： 603737 證券簡稱：三棵樹 公告編號： 2017-059

三棵樹涂料股份有限公司

關于在安徽省明光市投資設立全資子公司及建設生

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

為進一步拓展三棵樹涂料股份有限公司（以下簡稱“公司”）在華東地區的市場，提高公司產品在該地區的覆蓋率和市場占有率，同時完善公司的戰略布局和產能布局，促進產能分布的持續優化，不斷滿足客戶多元化的產品需求和全國性的供貨要求， 公司擬以自有資金人民幣 3,000 萬元在安徽省明光市設立全資子公司安徽三棵樹涂料有限公司（最終名稱以工商部門核準登記為準），并以該公司為項目實施主體， 以自籌資金不超過人民幣 68,625 萬元在安徽省明光市投資建設生產基地項目。

公司已于 2017 年 6 月 6 日與安徽明光經濟開發區管理委員會簽訂了《投資協議書》， 協議約定公司擬計劃總投資人民幣 5-8 億元在明光市化工集中區新建 “新型建材（含涂料） 生產及配套建設項目 ”，詳情請見公司于 2017 年 6 月 7 日披露的 《關于與安徽明光經濟開發區管理委員會簽訂項目投資協議的公告》 （公告編號： 2017-025）。

2017 年 11 月 17 日 公司召開了第四屆董事會第九次會議， 以 7 票贊成、 0 票反對、 0 票棄權的表決結果審議通過了《關于在安徽省明光市投資設立全資子公司及建設生產基地項目的議案》。

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》 及 《對外投資管理辦法》的相關規定，本次交易 尚需提交公司股東大會審議。本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、投資標的的基本情況

1 、擬設立全資子公司情況

公司名稱： 安徽三棵樹涂料有限公司

注冊資本：人民幣 3,000 萬元

注冊地址： 安徽省明光市化工集中區經四路 1 號

經營范圍： 涂料、防水材料、保溫新材料、膠粘劑及其他化工產品、包裝物生產、銷售。

出資情況：公司擬以自有資金人民幣 3,000 萬元出資設立安徽三棵樹涂料有限公司 ， 公司持有其 100%股權。

注：以上注冊登記信息為擬申報信息，具體以工商部門核準登記為準。

2、生產基地項目概況

（ 1 ）項目基本情況

項目名稱： 安徽三棵樹涂料有限公司涂料生產及配套建設項目 （以下簡稱“本項目”）

建設期： 項目 建設期為 3 年。

項目 金額：項目總投資金額為人民幣 68,625 萬元，其中建設投資金額為人民幣 60,759 萬元， 鋪底流動資金為人民幣 7,866 萬元。 項目 資金來源于公司 自籌資金。

a.乳膠漆： 10 萬噸/年；真石質感漆： 20 萬噸/年；多彩漆： 1.5 萬噸/年；

b.膩子粉： 16 萬噸/年；瓷磚膠： 4 萬噸/年；防水涂料： 7,500 噸/年；界面劑：2,500 噸/年；制罐廠： 1 ,500 萬個/年； 一體化板： 150 萬平米/年；

c.有胎瀝青線防水卷材： 1 ,000 萬平米/年；無胎瀝青線防水卷材： 1 ,000 萬平米/年；非瀝青基線防水卷材： 700 萬平米/年。

上述項目 年有效生產時間為 10 個月，每月按 25 天計。 其中乳膠漆、 防水涂料、界面劑、 一體化板車間均按單班運行，每班 8 小時， 其余產品均按單班運行，每班 12 小時。

本項目選址位于安徽省明光市化工集中區，化工集中區管委會指定的區域，用地面積 351 畝。

三、對外投資合同的主要內容

詳情請見公司于 2017 年 6 月 7 日披露的《關于與安徽明光經濟開發區管理委員會簽訂項目投資協議的公告》（公告編號： 2017-025）。

四、 對外投資的目的、對公司的影響和存在風險

（一）投資目的和對公司的影響

明光市區位優越、交通發達。明光地處安徽東部、江淮分水嶺北側； 南抵長江，北接淮河，東鄰盱眙，西靠蚌埠。距上海 360 公里，距南京 98 公里，距合肥 140 公里，周邊 400 公里輻射 53 個地級以上城市共計 3.5 億人口 ； 公路網絡四通八達、京滬鐵路穿境而過、水運航道通江（長江）達海（東海），堪稱華東要地、交通樞紐。公司此次在明光市注冊具有獨立法人資格的企業， 并在明光市化工集中區新建涂料生產及配套建設項目 ，旨在充分利用其交通區位優勢，更好地整合當地營銷資源，以期進一步拓展公司在華東地區的市場，提高公司產品在該地區的覆蓋率和市場占有率，同時完善公司的戰略布局和產能布局，促進產能分布的持續優化，不斷滿足客戶多元化的產品需求和全國性的供貨要求。

1 、 本次對外投資的資金來源為自籌資金，由此將導致公司現金流減少，增加財務風險， 此外，本次對外投資總額較大，資金能否按期到位尚存在不確定性，投資、建設過程中的資金籌措、信貸政策的變化、融資渠道的通暢程度等將使公司承擔較大的資金財務風險。

2、 《投資協議書》 的履行以及項目投入運營后的經營業績可能面臨國家政策、法律法規、行業宏觀環境、工程施工周期變化等方面的影響，尚存在不確定性風險。協議的履行過程中，還存在因政府政策變化而導致協議修改、取消的風險。

3、 項目投資金額、建設周期、投資強度、稅收等數值均為預估數，暫未經過詳盡的可行性研究論證。鑒于宗地交付進度與交付時間、相關報批事項完成時間存在一定的不確定性，項目建設過程中也會面臨各種不確定因素，從而導致項目竣工及正式投產能否按照協議約定的期限完成，存在較大的不確定性，同時，未來市場情況的變化也將對收入、稅收的實現造成不確定性影響。預計短期內該項目不會對公司經營業績產生重大影響。

1 、 公司第四屆董事會第九次會議決議；

2、 公司與安徽明光經濟開發區管理委員會簽署的《投資協議書》。

三棵樹涂料股份有限公司董事會