南京我樂家居股份有限公司

第一條 為維護南京我樂家居股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的《上市公司章程指引（2014 年修訂）》 ， 上海證券交易所發布的《上海證券交易所股票上市規則 （2014 年修訂）》 和其他有關規定，制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定，由 NINA YANTI MIAO （繆妍緹） 、南京瑞起投資管理有限公司、南京開盛投資中心（有限合伙）、上海祥禾涌安股權投資合伙企業（有限合伙）共同發起設立的股份有限公司。 公司在南京 市工商行政管理局 注冊 登記，取得營業執照， 統一社會信用代碼 ：91320100787141439Y。

第三條 公司于 2017 年 5 月 5 日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股 4,000 萬股，于 2017 年 6 月 16 日在上海證券交易所上市。

第四條 公司注冊名稱： 南京我樂家居股份有限公司

第五條 公司住所： 南京市江寧經濟技術開發區清水亭西路 218 號。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事和高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書及董事會聘任的其他高級管理人員 。

第二章 經營宗旨和范圍

第十二條 公司的經營宗旨： 通過股份有限公司的組織形式，提高經營管理水平，最大限度的提高經濟效益，為全體股東創造滿意的經濟回報。

公司的經營范圍： 家具、廚房衛生間用具、 家居裝飾 ; 新型建筑材料（輕質高強多功能墻體材料、高檔環保型裝飾裝修材料、優質防水密封材料、高效保溫材料） ; 日用品、配件和附件；木制品（木地板）；石英石臺面的設計、生產；裝飾材料、涂料、瓷磚； 家用電器、燃氣灶具、吸油煙機、消毒柜、燃氣熱水器、電熱水器、電磁爐、烤箱、洗碗機、微波爐、水龍頭、水槽的委托生產及相關配套服務，銷售自產產品。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（最終經營范圍以公司登記機關核準登記的經營范圍為準）

第十三條 公司的股份采取股票的形式。

第十四條 公司股票的發行實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十五條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。 每股面值人民幣壹元。 第十六條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。

第十七條 公司發起人的姓名、認購的股份數、出資方式和持股比例如下：

股 東 認購的股份數 （萬股） 出資方式 持股比例

南京瑞起投資管理有限公司 585.60 凈資產 4.88%

南京開盛投資中心（有限合伙） 494.40 凈資產 4.12%

上海祥禾涌安股權投資合伙企業（有限合伙） 597.60 凈資產 4.98%

第十九條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二十條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一） 公開發行股份；

（二）非公開發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

第二十一條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十二條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有公司股票的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

除上述情形外，公司不進行買賣公司股份的活動。

第二十三條 公司收購公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

（三）中國證監會認可的其它方式。

第二十四條 公司因本章程第二十二條第（一）項至第（三）項的原因收購公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十二條規定收購公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第 （四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。

公司依照第二十二條第（三）項規定收購的公司股份，將不超過公司已發行股份總額的 5%； 用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

第二十五條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十六條 公司不接受公司的股票作為質押權的標的。

第二十七條 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內不得轉讓。

公司董事、監事、總經理及其他高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。

第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份 5%以上的股東，將其所持有的公司股票在買入后 6 個月內賣出, 或者在賣出后 6 個月內又買入的，由此所得的利益歸公司所有，公司董事會將收回其所得利益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日 內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章 股東和股東大會

第二十九條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的公司股東。

第三十一條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；

（三）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議紀錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（六）公司終止或者清算時，依其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

第三十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十三條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。

第三十四條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或者合并持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損失的，前款規定的股東有權為了公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

其他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十五條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十六條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第三十七條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第三十八條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司的控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第二節 股東大會的一般規定

第三十九條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批準第四十條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；

（十四）審議批準變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃；

（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第四十條 公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議通過。

應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括下列對外擔保行為：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產 10% 的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過 70% 的擔保對象提供的擔保；

（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過人民幣5, 000萬元；

（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（七）公司章程規定的其他擔保情形。

董事會審議擔保事項時，應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十一條股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 公司交易事項（提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外） 達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50％以上，且絕對金額超過人民幣5, 000萬元；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過人民幣500萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50％以上，且絕對金額超過人民5, 000萬元幣；

（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過人民幣500萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

第四十二條 公司與關聯人發生的交易（獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在人民幣 3, 000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易，應當提交股東大會審議。

公司與關聯人發生的交易金額在人民幣300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，為重大關聯交易，應當提交董事會審議。

公司與關聯人發生的低于本條第二款規定金額的關聯交易，由公司總經理審批。

第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，并應于上一個會計年度完結之后的 6 個月內舉行。

第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2 個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或少于本章程所定人數的2/3時；

（二）獨立董事人數不足法定最低人數時；

（三）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；

（四）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；

（五）董事會認為必要時；

（六）監事會提議召開時；

（七）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第四十五條 公司召開股東大會的地點為公司住所地或者公司董事會確定的地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第四十六條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節 股東大會的召集

第四十七條 股東大會由董事會依法召集，由董事長主持。

獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第四十八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。 董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10 日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第四十九條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5 日內發出召開股東大會的通知， 通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10 日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5 日內發出召開股東大會的通知， 通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會， 連續90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時， 向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十一條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。 董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十二條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。

第四節 股東大會的提案與通知

第五十三條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發出股東大會補充通知，公告提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第五十五條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。

公司在召開股東大會的通知和補充通知中應當充分、完整地披露股東大會提案的具體內容。有關提案需要獨立董事、保薦機構發表意見的，獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發出股東大會通知時披露。

第五十六條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五） 會務常設聯系人姓名，電話號碼。

股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第五十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

（三）披露持有公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、 監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第五十八條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。延期召開股東大會的，公司應當在通知中公布延期后的召開日期。

第五節 股東大會的召開

第五十九條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第六十條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

不具有獨立法人地位的股東應由負責人（如為合伙企業，則為執行事務合伙人或普通合伙人，下同）或者負責人委托的代理人出席會議。負責人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有負責人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、股東單位的負責人依法出具的書面授權委托書。 第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）委托書簽發日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十三條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十四條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人股東或不具有獨立法人地位的股東的，由其法定代表人、負責人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。 第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名或單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名或單位名稱等事項。

第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第六十七條 股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，如公司設有副董事長，由副董事長主持，公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持，公司不設副董事長，或者副董事長不能履行職務或者不履行職務時， 由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 如半數以上董事仍無法推舉出主持人，則由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議。如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第六十九條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

第七十條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十一條 董事、監事、總經理及其他高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第七十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責會議記錄事宜。會議記錄應記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第六節 股東大會的表決和決議

第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人） 所持表決權的 2/3 以上通過。

第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權， 每一股份享有一票表決權。

公司持有的公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。

符合條件的公司股東向其他股東公開征集其合法擁有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利，不得采取有償或者變相有償方式征集。

公司股東公開征集股東大會召集權、提案權、提名權、投票權的，應持本人身份證明原件及被征集股東的有效身份證明復印件及被征集人的授權書參加股東大會。

第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數； 股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

股東大會審議關聯交易事項之前，公司應當依照國家的有關法律、法規確定關聯股東的范圍。關聯股東或其授權代表可以出席股東大會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應當回避表決。股東大會決議有關關聯交易事項時，關聯股東應主動回避，不參與投票表決；關聯股東未主動回避表決，參加會議的其他股東有權要求關聯股東回避表決。

第八十一條關聯股東回避后，由其他股東根據其所持表決權進行表決，并依據本章程之規定通過相應的決議；關聯股東的回避和表決程序由股東大會主持人通知， 并載入會議記錄。

股東大會對關聯交易事項做出的決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的過半數通過，方為有效。但是，該關聯交易事項涉及本章程規定的需要以特別決議通過的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過，方為有效。

第八十二條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

第八十三條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

公司第一屆董事會的董事候選人和第一屆監事會非職工代表監事候選人均由發起人提名 ， 其余各屆董事、監事提名的方式和程序為：

（一）在章程規定的人數范圍內，按照擬選任的人數，由董事長依據法律法規和本章程的規定提出董事的候選人名單，經董事會決議通過后，由董事會以提案方式提請股東大會選舉表決；

（二）由監事會主席提出非由職工代表擔任的監事候選人名單，經監事會決議通過后，由監事會以提案的方式提請股東大會選舉表決；

（三）持有或合并持有公司發行在外 3%以上有表決權股份的股東可以向公司董事會提出董事的候選人或向監事會提出非由職工代表擔任的監事候選人，但提名的人數和條件必須符合法律和章程的規定，并且不得多于擬選人數，董事會、監事會應當將上述股東提出的候選人提交股東大會審議；

（四）獨立董事的提名方式和程序按照法律、法規和證券監管機構的相關規定執行。

（五）董事候選人或者監事候選人應根據公司要求作出書面承諾，包括但不限于：同意接受提名，承諾提交的其個人情況資料真實、完整，保證其當選后切實履行職責等。

董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第八十五條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。如公司的控股股東控股比例在 30%以上的，應當采用累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東說明候選董事、監事的簡歷和基本情況。

股東大會表決實行累積投票制應執行以下原則：

（一） 公司采用累積投票制選舉董事或監事時，每位股東有一張選票；該選票應當列出該股東持有的股份數、 擬選任的董事或監事人數，以及所有候選人的名單，并足以滿足累積投票制的功能。股東可以自由地在董事（或者監事）候選人之間分配其表決權，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，對單個董事（或者監事）候選人所投的票數可以高于或低于其持有的有表決權的股份數，并且不必是該股份數的整數倍，但其對所有董事 （或者監事）候選人所投的票數累計不得超過其擁有的有效表決權總數；

（二）獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立董事時每位股東有權取得的選票數等于其所持有的股票數乘以擬選獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的獨立董事候選人；選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等于其所持有的股票數乘以擬選非獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的非獨立董事候選人；

（三）董事候選人根據得票多少的順序來確定最后的當選人，但每位當選人的最低得票數必須超過出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持股份總數的半數。如當選董事不足股東大會擬選董事人數，應就缺額對所有不夠票數的董事候選人進行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會補選。如 2 位以上董事候選人的得票相同，但由于擬選名額的限制只能有部分人士可當選的，對該等得票相同的董事候選人需單獨進行再次投票選舉。

除前款規定的情形以及法律法規、證券監管機構另有明確要求的情形外，董事或非由職工代表擔任的監事的選舉采取直接投票制，即每個股東對每個董事或監事候選人可以投的總票數等于其持有的有表決權的股份數。

第八十六條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第八十七條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第八十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。

第九十條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十一條股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第九十二條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第九十四條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十六條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事的就任時間為股東大會決議中指明的時間；若股東大會決議未指明就任時間的，則就任時間為股東大會審議通過且其簽署聲明確認書之時在會議結束之后即行就任。

第九十七條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。

第九十八條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）最近三年內受到中國證監會行政處罰；

（七）最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；

（八）被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

（九）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；

（十）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實履行董事、 監事、高級管理人員應履行的各項職責。

（十一）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

以上期間，按擬選任董事、監事、高級管理人員的股東大會或者董事會召開日向前推算。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派無效。 董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

第九十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任， 但是獨立董事的連任時間不得超過 6 年。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

第一百條 董事候選人應在知悉或理應知悉其被推舉為董事候選人的第一時間內，就其是否存在本章程第九十八條第（六）項至第（十）項所列情形上述情形向董事會報告。

董事候選人存在本條本章程第九十八條第（六）項至第（十）項所列情形之一的，公司不得將其作為董事候選人提交股東大會或者董事會表決。

第一百零一條 董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。

第一百零二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百零四條 除本章程第一百零二條和第一百零三條外， 公司董事還應當履行的忠實義務和勤勉義務包括：

（一）原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態度勤勉行事并對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人；

（二）認真閱讀公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任；

（三）在履行職責時誠實守信，在職權范圍內以公司整體利益和全體股東利益為出發點行使權利，避免事實上及潛在的利益和職務沖突；

（四）《公司法》、《證券法》規定的及社會公認的其他忠實和勤勉義務。 第一百零五條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議， 視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百零六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百零七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其辭職生效或任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定，但在任何情況下都不應當少于 2 年。

第一百零八條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百零九條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百一十條 獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權等事宜按照法律、行政法規、部門規章以及中國證券監督管理委員會發布的有關規定執行。

第一百一十一條 公司設董事會，對股東大會負責。

董事會應認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責，確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。 第一百一十二條 董事會由 7 名董事組成，其中包括獨立董事 3 人。董事會設董事長 1 人。

第一百一十三條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、 財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

第一百一十四條 董事會審議擔保事項時，應經全體董事三分之二以上審議同意。

董事會作出對外擔保事項決議時，關聯董事應回避表決。

第一百一十五條 公司交易事項達到下列標準之一的，應當提交董事會審議：

（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上，但交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上的或公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的，還應提交股東大會審議；該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據。

（二）交易標的 (如股權) 在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；但交易標的(如股權) 在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000 萬元的， 還應提交股東大會審議。

（三）交易標的 (如股權) 在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100 萬元；但交易標的 (如股權) 在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的，還應提交股東大會審議。

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；但交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元的，還應提交股東大會審議。

（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；但交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的，還應提交股東大會審議。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

本條中的交易事項包括但不限于：購買或出售資產；對外投資（含委托理財，委托貸款）；提供財務資助（對外借款）；提供擔保；租入或租出資產；委托或者受托管理資產和業務；贈與或者受贈資產；債權、債務重組；簽訂許可使用協議；轉讓或者受讓研究與開發項目。

上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。

第一百一十六條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百一十七條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

第一百一十八條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

第一百一十九條 董事會設董事長 1 人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百二十條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）行使法定代表人的職權；

（四）董事會授予的其他職權。

第一百二十一條 公司董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行，未設副董事長的或副董事長不能履行或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百二十二條 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監事。

第一百二十三條 代表 1/10 以上表決權的股東、 1/3 以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10 日內，召集和主持董事會會議。

第一百二十四條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真或者書面通知；通知時限為：不得晚于臨時董事會召開前3天。

但是，經全體董事一致同時，就特別緊急事項所召開的臨時董事會的通知時限可不受上款的限制。

第一百二十五條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（四）發出通知的日期。

第一百二十六條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會審議擔保事項時，還應當經過出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百二十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。

董事個人或者其所任職的其它企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

有關聯關系的董事在董事會就關聯事項進行表決前應當主動回避并放棄表決權。

不具關聯關系的董事認為其他董事同董事會的決議事項有關聯關系且應當回避的，應在董事會就決議事項進行表決前提出。該被提議回避的董事是否回避由董事會按照本章程規定的程序表決決定。

董事的回避及回避理由應當記入董事會會議記錄。

第一百二十八條 董事會決議表決方式為： 投票表決。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以郵寄、快遞、傳真、電子郵件和電話等傳送文件資料的方式進行并作出決議， 并由參加會議的董事簽字。

第一百二十九條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席， 獨立董事應當委托其他獨立董事代為出席， 委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限， 應明確對每一表決事項發表同意、反對或者棄權的意見， 并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。

出現下列情形之一的，董事應當作出書面說明：

（一）連續兩次未親自出席董事會會議；

（二）任職期間內連續12個月未親自出席董事會會議次數超過期間董事會總次數的二分之一。

第一百三十條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十一條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事 （代理人）姓名；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第一百三十二條 董事會下設戰略與發展委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會協助董事會開展工作。

董事會制定戰略與發展委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會工作規則，各委員會遵照執行，對董事會負責，委員會召集人由董事長提名，董事會聘任。各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

審計委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

第一百三十三條 獨立董事按照法律、行政法規、部門規章及公司制定的獨立董事工作制度履行職責。

第一百三十四條 公司建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第一百三十五條 下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或公司的子公司、分公司任職的人員及其家屬、主要社會關系 （直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳兒婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者公司的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員。 第一百三十六條 獨立董事每屆任期與其他董事任期相同，任屆期滿可連選連任，但連任時間不得超過六年。

第一百三十七條 獨立董事的提名、選舉和更換

（一）公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷等基本情況并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表書面聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當將上述內容通知全體股東。

（三）獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

（四）除國家法律、法規及規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應公開說明免職原因；被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以做出公開聲明。

第一百三十八條 如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于國家法律、法規及其他有關規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第一百三十九條 獨立董事可以行使以下職權：

（一）重大關聯交易（是指公司與關聯法人發生的數額高于300萬元或高于公司最近一期經審計凈資產值0.5%的關聯交易，或與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；

（二）獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務報告，作為其判斷的依據；

（三）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（四）向董事會提請召開臨時股東大會；

（五）提議召開董事會；

（六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（七）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第一百四十條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司與關聯法人發生的數額高于300萬元或高于公司最近一期經審計凈資產值0.5%的關聯交易，或與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，以及公司向股東、實際控制人及其關聯企業提供資金的行為；

（五）變更募集資金用途；

（六）本章程第四十條規定的對外擔保事項；

（七）股權激勵計劃；

（八）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

第一百四十一條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可書面聯名提出延期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項，董事會應予以采納。

公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。

第一百四十二條 除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證不少于十天時間對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場調查。

第一百四十三條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權所需的費用由公司承擔。

獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應由董事會制定預案，報股東大會審議通過。此外，獨立董事不得從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員處取得其他利益。

第一百四十四條 獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告，述職報告應包括以下內容：

（一）上年度出席董事會及股東大會次數及投票情況；

（二）發表獨立意見的情況；

（三）履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構、進行現場檢查等。 第一百四十五條 公司建立《獨立董事工作筆錄》文檔，獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。

第一百四十六條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第一百四十七條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會聘任。

第一百四十八條 董事會秘書的主要職責是：

（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向董事會報告；

（五）組織董事、監事和高級管理人員進行《公司法》、《證券法》等法律法規的學習培訓；

（六）督促董事、監事和高級管理人員遵守《公司法》、《證券法》等法律法規的相關規定及公司章程；

（七）《公司法》、《證券法》要求履行的其他職責。

第一百四十九條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章 總經理及其他高級管理人員

第一百五十條 公司設總經理 1 名，由董事會聘任或解聘。

公司設副總經理，由總經理提名，董事會聘任或解聘。

公司總經理、副總經理、 財務總監、董事會秘書等為公司高級管理人員。 第一百五十一條 本章程第九十八條關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。

本章程第一百零二條關于董事的忠實義務和第一百零三條第（四）項至第 （六）項關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

第一百五十二條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百五十三條 總經理每屆任期 3 年， 可以連聘連任。

第一百五十四條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、 財務總監；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）本章程或董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

根據法律、法規及本章程的規定非由公司股東大會及董事會審議決策的事項，由總經理負責決策。公司的日常經營事項由總經理決策。

第一百五十五條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。 第一百五十六條 總經理工作細則包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百五十七條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。 有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘用合同規定。

第一百五十八條 副總經理受總經理的直接領導，副總經理協助總經理完成公司章程和董事會賦予的職責和任務，并具體負責總經理分配的任務和分管范圍內的經營管理工作。

第一百五十九條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

第一百六十條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百六十一條 本章程第九十八條關于不得擔任董事的情形，同時適用于監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

在任的公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬不得擔任公司監事。 第一百六十二條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第一百六十三條 監事的任期每屆為 3 年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一百六十四條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

第一百六十五條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百六十六條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百六十七條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百六十八條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定， 給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百六十九條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當 比例的職工代表， 其中職工代表的比例不低于監事人員總數的三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第一百七十條 監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

第一百七十一條 監事會每 6 個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議實行一人一票的記名表決方式。 監事會決議應當經半數以上監事通過。

第一百七十二條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

監事會議事規則作為本章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。

第一百七十三條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

第一百七十四條 監事會會議通知包括以下內容：

（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（三）發出通知的日期。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百七十五條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定， 制定公司的財務會計制度。

第一百七十六條 公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起 2 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結束之日起的 1 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。 第一百七十七條 公司的年度財務會計報告必須經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

公司的半年度財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，公司應當聘請會計師事務所進行審計：

（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或者彌補虧損的；

（二）法律法規和規范性文件規定的應當進行審計的其他情形。

公司季度報告中的財務資料無須審計，但法規法律另有規定的除外。

第一百七十八條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百七十九條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的公司股份不參與分配利潤。

第一百八十條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司 的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

第一百八十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第一百八十二條 公司利潤分配政策為：

（一）利潤分配的原則：公司實施連續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續發展。在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司將積極采取現金方式分配利潤。

（二）利潤分配的方式：公司可以采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。其中，在利潤分配方式的分配順序現金分紅優先于股票分配。具備現金分紅條件的，公司應當優先采用現金分紅進行利潤分配，且每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的 10% 。其中，公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件：

1、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；

2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。

（三）公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，并綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，制定以下差異化的現金分紅政策：

1、當公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80% ；

2、當公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40% ；

3、當公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20% 。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

（四）在符合現金分紅條件情況下，公司原則上每年進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

（五）公司可以根據年度的盈利情況及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模及股權結構合理的前提下，注重股本擴張與業績增長保持同步，在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式進行利潤分配。

（六）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。

（七）公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出、擬定，經董事會審議通過后提交股東大會批準。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。獨立董事應對利潤分配預案獨立發表意見并公開披露。

（八）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

（九）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、 邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。分紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通過。

（十）公司年度盈利，管理層、董事會未提出、擬定現金分紅預案的，管理層需就此向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見并公開披露；董事會審議通過后提交股東大會通過現場或網絡投票的方式審議批準，并由董事會向股東大會做出情況說明。

（十一）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，并應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。

（十二）公司應嚴格按照有關規定在定期報告中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。若公司年度盈利但未提出現金分紅預案，應在年報中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。

（十三）公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要或因外部經營環境發生重大變化，確需調整利潤分配政策和股東回報規劃的，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件、公司章程的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。

（十四）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

第一百八十三條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員， 對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百八十四條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任

第一百八十五條 公司聘用取得從事證券相關業務資格的會計師事務所進行會計報表審計、 凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期 1 年，可以續聘。

第一百八十六條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

第一百八十七條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百八十八條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

第一百八十九條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前 10 天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

第一百九十條 公司的通知以下列形式發出：

（二）以郵件方式送出；

（三） 以傳真方式進行；

（四 ） 以 電話方式進行；

（五）以公告方式進行；

（六）本章程規定的其他形式。

第一百九十一條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百九十二條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。

第一百九十三條 公司召開董事會的會議通知，以專人送達、郵件、傳真、電子郵件和電話通知等方式進行。

第一百九十四條 公司召開監事會的會議通知，以專人送達、 郵件、傳真、電子郵件等和電話通知等方式進行。

第一百九十五條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名 （或蓋章） ，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 3 個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百九十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第一百九十七條 公司指定 《上海證券報》、《中國證券 報》、《證券時報》和《證券日報》 為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊 。同時指定巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）等為公司披露有關信息的網站。

第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第一百九十八條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百九十九條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起 10 日內通知債權人，并于30 日內在指定報刊及網站上公告。債權人自接到通知書之日起 30 內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第二百條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第二百零一條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在報紙上公告。

第二百零二條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第二百零三條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第二百零四條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二百零五條 公司因下列原因解散：

（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百零六條 公司有本章程第二百零五條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

第二百零七條 公司因本章程第二百零五條第（一）項、第（二）項、第（四）項和第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起 15 日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第二百零八條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二百零九條 清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人，并于 60 日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二百一十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

第二百一十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第二百一十二條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第二百一十三條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百一十四條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第二百一十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第二百一十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的， 須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二百一十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

第二百一十八條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

第二百一十九條 釋義

（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。 但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。 第二百二十條 董事會可依照本章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與本章程的規定相抵觸。

第二百二十一條 本章程以中文書寫, 其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時, 以在上海市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第二百二十二條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”， 都含本數； “不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

第二百二十三條 本章程未盡事宜，依照國家有關法律、法規和規范性文件的規定執行。

第二百二十四條 本章程由公司董事會負責解釋。

第二百二十五條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。

第二百二十六條 本章程自股東大會審議通過，于公司首次公開發行股票并在證券交易所上市之日起生效。本章程生效后，公司現行章程自動廢止。

本章程的修改由公司董事會提出草案，提請股東大會審議通過后生效。

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