（原標題：《點金獎 新三板金牌董秘評價辦法》）

點金獎?新三板金牌董秘的評選，旨在發現新三板最優秀的資本運作、市值管理、投資者關系管理者——董事會秘書，以此促進掛牌公司優化治理結構、提升信息披露質量，從而推動多層次資本市場的健康發展。

對符合參評前置條件的董事會秘書，「讀懂新三板」以掛牌公司信息披露及其相關工作的運行情況為基礎，結合董事會秘書評價期間內投融資（股權融資、債券融資、并購重組）、市值管理、杰出貢獻以及外界的評價，最后以一定的權重匯總計算產生新三板最優秀的10名“金牌董秘”。

信息披露相關工作包括掛牌公司與信息披露相關的規范運作情況和掛牌公司控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員等相關主體的信息披露或規范運作情況。

參評對象為新三板掛牌公司的董事會秘書，代理董事會秘書、信息披露負責人不參與評選，且董事會秘書所在掛牌公司的掛牌時間在2016年9月1日之前。

信息披露及其相關事項的評價區間為2016年9月1至2017年8月31日，且董事會秘書在評價區間內完整履職。如果該董事會秘書離職，則不參與評選。

參評董事會秘書及市場各方對評選結果有異議，應自公示期（5個工作日）內提出異議，并提交相關證明材料。經復核確認后，「讀懂新三板」將在初次公示之日后的10個工作日內對評價結果進行相應的調整。

2017年起，「讀懂新三板」將每年發布《點金獎?新三板金牌董秘評價辦法》的系列榜單。

董事會秘書所在掛牌公司及其相關人員（董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）在信息披露、審計意見、內部控制、承諾事項、合法合規、市場行為和表現等方面，具有以下特征的，該掛牌公司所在董事會秘書將不參與點金獎?新三板金牌董秘的評選。

信息披露包含信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性與公平性五個方面：

掛牌公司或掛牌公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等所涉及披露的文件（首次披露文件、定期公告、臨時公告等）存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

1.2.1、對已在指定平臺發布的信息披露文件進行補充或更正（發布補充/補發/更正公告的數量達到或超過10次，則不符合參評的前置條件）。

1.2.2、2016年年度業績預告/快報、2017年半年度業績預告/快報披露的數據（營業總收入、營業收入、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤等）與實際披露的財務數據差異達到或超過20%，且絕對金額在100萬元以上；或導致盈虧性質不同。

1.2.3、如果業績預告/快報存在修正，修正后的數據（營業總收入、營業收入、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤等）與實際披露的財務數據差異達到或超過20%，且絕對金額在100萬元以上；或導致盈虧性質不同。

1.2.4、評價區間內發生會計差錯。

1.2.5、掛牌公司及其相關人員在申請辦理股票及其衍生品種發行和上市、利潤分配和資本公積金轉增股本方案實施、股權激勵授予和行權、有限售條件股份解除限售、證券停牌和復牌等業務時發生重大差錯。

1.3.1、提供文件不全，且情節嚴重。

1.3.2、公告格式不符合要求，內容不完整，存在重大遺漏，且情節嚴重。

1.4.1、掛牌公司出現《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》（2013年2月8日）第46條規定的情形時，該事實發生之日起的兩個轉讓日內未進行相應的披露（發布補充/補發/更正公告的數量達到或超過10次，則不符合參評的前置條件）。

1.4.2、掛牌公司2014-2016年的年度年報、2015-2017年的半年度報告未在規定期限內披露。

1.4.3、存在應披露而未披露的重大信息（關聯交易、關聯擔保、變更募集資金用途、法律訴訟等），且情節嚴重。

掛牌公司的相關人員（董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）違反公平信息披露原則，導致公共傳媒出現關于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品種停牌，且情節嚴重。

2014-2016年的年度報告、2015-2017年的半年度報告被注冊會計師出具非標準無保留意見的審計報告。

3.1、資金占用。公司向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性提供資金，且情節嚴重。

3.2、審議程序。未履行審議程序或信息披露義務對外提供擔保（不含對合并報表范圍內子公司）、對外提供財務資助（不含對合并報表范圍內子公司）、進行證券投資或風險投資、變更募集資金用途等，且情節嚴重。

4.1、盈利預測或業績承諾。公司預測的數據（如有）與實際數據差額的絕對值與預測數據的比值達到或超過20%以上，或重大資產重組標的資產/非公開發行募投項目實現的盈利低于盈利預測或業績承諾的80%，且不屬于掛牌公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因。

預測數據主要包括：營業總收入、營業收入、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤等。

4.2、未履行承諾。公司或其控股股東、實際控制人未嚴格履行所作出的各項承諾，且情節嚴重。

5.1、風險警示。被股轉系統施行風險警示的特別處理。

5.2、負面行為。掛牌公司或掛牌公司控股股東、實際控制人為失信被執行人。

5.3、監管措施。掛牌公司或掛牌公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人受到中國證監會及其派出機構行政處罰、行政監管措施，或受到股轉系統的紀律處分、自律監管措施。

5.4、違法違規。掛牌公司或掛牌公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人違反相關證券法律法規，或因涉嫌違反相關證券法律法規被有權機關立案調查。

公司自掛牌以來沒有任何資本運作，且沒有任何交易記錄的僵尸股。

資本運作包括：股權融資、債券融資、并購重組。

僵尸股是指掛牌以來有可流通的股份且存在可交易日，但無交易記錄的股票。因無可流通股份或停牌導致沒有交易記錄的股票不符合僵尸股的定義。

截至2017年8月31日，掛牌時間和做市的時間都在2017年1月1日以前的新三板公司共有9695家。截至2017年6月30日，在這9695家公司中，其中協議轉讓公司的股東戶數中位數為10戶，做市轉讓公司的股東戶數中位數為62戶。如果協議轉讓公司的股東戶數超過所有做市轉讓公司股東戶數的中位數，說明協議轉讓公司的股權分散程度與做市轉讓公司相當，應該參考二級市場的成交價格計算掛牌公司的市值。

6.2.1、采用過做市轉讓方式的掛牌公司在做市期間的最低價低于1元（仙股）。

6.2.2、2017年的半年度報告股東戶數超過62戶的協議轉讓公司，按照最近兩個月（2017年7月1日至2017年8月31日，且區間實際成交天數超過22天）的中位數收盤價為調整后的收盤價，該調整后的收盤價低于1元（仙股）。

6.2.3、2017年的半年度報告股東戶數不超過62戶的協議轉讓公司，或最近兩個月（2017年7月1日至2017年8月31日）的實際成交天數不超過22天的掛牌公司無法確定相對公允的收盤價，故忽略。

1、董事會秘書基本素質

1.3、熟悉本行業和公司情況，掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面專業知識；

1.4、具有良好的職業道德，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力；

1.5、新三板董事會秘書資格證書；

1.6、董事會秘書自薦材料。

2、董事會秘書工作職責

董事會秘書在評價區間內發布公告的數量，剔除更正和補發的公告。

3.1.1、股權融資

包括對內的融資（股權激勵）以及對外的融資，發行對象可以以現金資產和非現金資產認購。

3.1.2、債券融資

包括優先股、公司債等，且融資期限必須在6個月以上。

3.1.3、上市公司收購

上司公司收購是指在評價區間內，上市公司通過投資或收購的方式致使上市公司持有掛牌公司股權的比例達到或超過10%的行為，因掛牌公司減資等原因導致上市公司的持股比例被動達到或超過10%的情形除外。

收購完成后，上市公司累計持有掛牌公司的股權超過50%加2分；超過33.33%加1.5分；達到或超過20%加1分。按就高不就低的原則進行加分。

3.1.4、資產重組

是指公司及其控股或者控制的企業購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易，且該交易實施完成并發布了資產重組報告書。

如果該資產交易行為，掛牌公司沒有發布相關的資產重組報告書，則不符合資產重組的認定條件。

截至2017年8月31日收盤后，「讀懂新三板」根據投資者對董事會秘書所在掛牌公司的關注度，以及掛牌公司2017年中報的股東戶數，按照30%與70%的權重計算關注度排名。

3.2.2、股價漲跌幅

股價漲跌幅是指做市的掛牌公司在做市首日（或2016年9月1日）與截止日期間的股價漲跌幅。

做市首日：是指掛牌公司采取做市轉讓方式的時間，如果掛牌公司做市的時間在2016年9月1日之前，則計算股價漲跌幅的初始時間調整為2016年9月1日。

截止日：是指2017年8月31日或做市標的做市轉協議日的前一日。

如果做市首日無成交，則向后順延，直至產生實際交易為止。

在評價周期內一直采用協議轉讓方式的掛牌公司，因無法確定相對公允的收盤價，故按照能確定公允收盤價的掛牌公司的股價漲跌幅中位數計算得分。

做市轉讓公司與協議轉讓公司合并計算排名，并根據評價區間內的實際成交天數與可成交天數進行相應的調整，根據調整后的換手率進行排名。

主動披露業績快報/預告：披露業績快報/預告1次，加0.5分；披露業績快報/預告兩次及以上，加1分。

資產重組/重大資產重組：資產重組1次及以上加0.5分，重大資產重組1次及以上加1分。

換手率：一直采用做市轉讓方式的掛牌公司在一個完整的評價周期內的換手率（中位數）為基準換手率，一直采用協議轉讓方式的掛牌公司的換手率超過該基準換手率則加1分。

是指各個市場主體（掛牌公司董監高、投資機構、中介服務機構、媒體等）對董事會秘書的工作能力和工作成果的認同度。

對符合參評前置條件的董事會秘書，「讀懂新三板」從信息披露、資本運作、市值管理、杰出貢獻、外界評價五個維度進行評價，分別賦予10%、40%、20%、10%、20%的權重匯總計算出綜合得分，最后按得分的高低產生新三板最優秀的10名“金牌董秘”。

為了避免大公司在融資金額方面的優勢，股權融資與債券融資采用絕對指標與相對指標結合的方式計算排名，即融資金額降序排名、融資金額／2016年總資產降序排名、融資金額／2016年凈資產降序排名，三個指標各占1/3的權重，然后匯總計算出股權融資與債券融資相應的得分。

如果掛牌公司2016年的凈資產為負，在融資金額／2016年凈資產中排名第一。

如果董事會秘書的綜合得分一樣，股權融資等明細指標確定排名。

點金獎?新三板金牌董秘TOP10

1、股權融資包含掛牌同時融資，以增發上市日為時間節點。

2、債券融資的期限必須在6個月（含）以上，不包含同業存單。

3、資產重組以收購報告書或重組報告書的發布為認定依據，發布的時間為統計節點。

4、做市期間發生過交易的公司才能確定做市公司做市期間有效的收盤價，如果做市期間未發生交易，則按照協議轉讓方式確定收盤價。

4、做市期間發生過交易的公司才能確定相對公允的收盤價，如果做市期間未發生交易，則按照協議轉讓方式確定收盤價。

5、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》（2013年2月8日）第46條，掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露：

（一）控股股東或實際控制人發生變更；

（二）控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金；

（三）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；

（四）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（五）公司董事、監事、高級管理人員發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；

（六）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（七）董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；

（八）變更會計師事務所、會計政策、會計估計；

（九）對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）；

（十）公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰；

（十一）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；

（十二）主辦券商或全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

發生違規對外擔保、控股股東或者其關聯方占用資金的公司應當至少每月發布一次提示性公告，披露違規對外擔保或資金占用的解決進展情況。

6、重大資產重組是指符合《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第2條的并購重組行為，即公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到以下標準：

1、購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到50%以上；

2、購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到30%以上。

7、由于數據的不完整以及新三板“金牌董秘”的評選仍處于早期，其評價體系也需要逐步完善，本次榜單評價細則由「讀懂新三板」負責解釋。