金葉珠寶股份有限公司

大信會計師事務所（特殊普通合伙）

盈利預測實現情況審核報告

金葉珠寶股份有限公司全體股東：

我們接受委托，對金葉珠寶股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）2015年度（不含豐匯租賃有限公司部分）盈利預測的實現情況進行了審核。

按照企業會計準則及中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014年修訂）的規定，真實、準確地編制并披露盈利預測實現情況的專項說明，以使其不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏是貴公司管理層的責任。

二、注冊會計師的責任

我們的責任是在實施審核工作的基礎上對貴公司盈利預測實現情況發表意見。我們按照中國注冊會計師執業準則的規定執行了審核工作。執業準則要求我們計劃和實施審核工作，以對上述專項說明是否不存在重大錯報獲取合理保證。在審核過程中，我們實施了檢查有關會計資料與文件、抽查會計記錄以及重新計算等我們認為必要的審核程序。

我們相信，我們的審核工作為發表意見提供了合理的基礎。

我們認為，貴公司編制的不含豐匯租賃有限公司的盈利預測實現情況的專項說明，在所有重大方面公允反映了2015年度盈利預測的實現情況。

本報告僅供貴公司年度報告披露時使用，不得用于其他目的。因使用不當造成的后果，

與執行本審核業務的注冊會計師及會計師事務所無關。

大信會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：

中 國 · 北 京 中國注冊會計師：

二○一六年四月二十五日金葉珠寶股份有限公司 盈利預測實現情況專項說明

金葉珠寶股份有限公司關于 2015年度

盈利預測實現情況的專項說明

一、重大資產重組基本情況

金葉珠寶股份有限公司（以下簡稱“本公司”）與中融（北京）資產管理有限公司、盟科投資控股有限公司、安徽盛運環保（集團）股份有限公司、重慶拓洋投資有限公司以 2015 年 3 月31 日作為交割基準日實施重大資產重組，本公司通過向中融（北京）資產管理有限公司等發行股份和支付現金的方式收購其合計持有的豐匯租賃有限公司（下稱“標的公司”）90%的股權（下稱“本次交易”），且本公司與交易對方就本次交易事項簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》。

在上述重大資產重組實施之初，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本公司與交易對方簽訂了《利潤承諾補償協議書》、《發行股份及支付現金購買資產協議》以及《<金葉珠寶股份有限公司關于發行股份及支付現金購買資產之協議書>之補充協議》，公司承諾不含豐匯租賃有限公司部分的2015 年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數（以當年經審計的扣除非經常性損益前后孰低者為準）為15,000 萬元。

二、盈利預測實現情況

2015 年度， 本公司（不含豐匯租賃有限公司部分）實現凈利潤 15,173.67萬元，實現歸屬于上市公司股東凈利潤15,799.14 萬元， 實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益之后的凈利潤為 15,594.12萬元，較盈利預測數 15,000 萬元多594.12 萬元，盈利預測完成率為 103.96%。

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