證券代碼： 000008 股票簡稱：神州高鐵 公告編號： 2017116

神州高鐵技術(shù)股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京寶利鑫達(dá)企業(yè)管理有限公司股權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

1、經(jīng)公司第十二屆董事會(huì) 2017 年度第十三次臨時(shí)會(huì)議審議，同意終止實(shí)施北京寶利鑫達(dá)企業(yè)管理有限公司 （以下簡稱“寶利鑫達(dá)”） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓原交易方案。

2、經(jīng)公司第十二屆董事會(huì) 2017 年度第十三次臨時(shí)會(huì)議審議，同意以人民幣47,000 萬元的價(jià)格向深圳市信捷供應(yīng)鏈有限公司（以下簡稱“信捷供應(yīng)鏈”） 轉(zhuǎn)讓寶利鑫達(dá) 100%股權(quán)，該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

一、本次出售資產(chǎn)概述

（ 1 ）原交易方案基本情況

2017 年 11 月 13 日，公司召開第十二屆董事會(huì) 2017 年度第十一次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于全資子公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》 （以下簡稱“原交易方案”）， 詳情參見公司于 2017 年 11 月 14 日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于全資子公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號： 2017104）。

（2） 公開征集情況

鑒于披露上述出售資產(chǎn)事項(xiàng)后， 公司收到高于原交易方案價(jià)格的書面報(bào)價(jià)，為實(shí)現(xiàn)上市公司利益最大化，公司與原擬受讓方協(xié)商一致，決定暫緩執(zhí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓原交易方案。后經(jīng)公司董事會(huì)研究，為妥善處理寶利鑫達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，綜合考慮相關(guān)情況后，公司決定采用公開征集的方式確定寶利鑫達(dá)股權(quán)受讓方。詳情參見公司于 2017 年 12 月 2 日、 2017 年 12 月 5 日 分別披露于巨潮資訊網(wǎng)的 《關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京寶利鑫達(dá)企業(yè)管理有限公司股權(quán)的進(jìn)展公告》（公告編號： 2017111 ）、 《關(guān)于公開征集北京寶利鑫達(dá)企業(yè)管理有限公司股權(quán)受讓方的公告》（公告編號：2017112）。

2017 年 12 月 7 日 16 時(shí)公開征集結(jié)束， 公司共收到 3 份有效報(bào)價(jià)， 具體情況如下：

現(xiàn)場報(bào)價(jià) 公開征集前來函

報(bào)價(jià)主體名稱/姓名 函件日期 保證金到賬時(shí)間

金額（萬元） 金額（萬元）

本次交易標(biāo)的的核心資產(chǎn)為剩余使用年限較短的工業(yè)用地，附帶租約和轉(zhuǎn)租，所處位置為舊住宅、舊廠房區(qū)且不臨街，受讓主體對土地資源的盤活能力是影響報(bào)價(jià)的關(guān)鍵因素。參與本次交易現(xiàn)場報(bào)價(jià)的主體均為深圳本地企業(yè)，具有一定的資源優(yōu)勢。

未公開征集前，各方的報(bào)價(jià)在 35,800 萬元至 37,500 萬元之間，與評估價(jià)值不存在重大差異。 公開征集方式當(dāng)場確定最高價(jià)者為擬簽約受讓人， 因此各方現(xiàn)場報(bào)價(jià)均較其前期來函 中價(jià)格大幅提升。

最終，信捷供應(yīng)鏈以 47,000 萬元的最高有效報(bào)價(jià)成為本次交易事項(xiàng)的擬簽約受讓人，提交公司董事會(huì)審議。 公司聘請了北京市法度律師事務(wù)所對上述公開征集的程序和結(jié)果進(jìn)行了見證。

（3）新交易方案基本情況

根據(jù)公開征集結(jié)果，公司全資子公司西藏神鐵創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱 “西藏神鐵”）擬將其持有的寶利鑫達(dá) 100%股權(quán)以 47, 000 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給信捷供應(yīng)鏈， 各方于 2017 年 12 月 8 日簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，待公司股東大會(huì)審議通過后正式生效。本次交易完成后，公司不再持有寶利鑫達(dá)的股權(quán)。

2017 年 12 月 8 日，公司召開第十二屆董事會(huì) 2017 年度第十三次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了 《關(guān)于終止實(shí)施北京寶利鑫達(dá)企業(yè)管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓原交易方案的議案》、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京寶利鑫達(dá)企業(yè)管理有限公司 100%股權(quán)的議案》。

新交易方案尚需提交公司股東大會(huì)審議，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

3、 新交易方案不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、交易對方基本情況

1、公司名稱： 深圳市信捷供應(yīng)鏈有限公司

3、法定代表人：吳惠新

4、注冊地址：深圳市羅湖區(qū)東門街道東門路、文錦路交叉口怡泰大廈 A、B 座裙樓 306-06

5、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

6、注冊資本： 6, 000 萬人民幣

8、經(jīng)營范圍：供應(yīng)鏈管理及其配套相關(guān)業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）；黃金制品、鉑金制品、珠寶的批發(fā)與零售（不含限制項(xiàng)目）；金屬材料的購銷（不含限制項(xiàng)目）；初級農(nóng)產(chǎn)品、原木木材的銷售；化肥零售；裝卸業(yè)務(wù)；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國產(chǎn)汽車銷售及其它國內(nèi)貿(mào)易；商務(wù)信息咨詢 （不含限制項(xiàng)目）；在合法取得的土地使用權(quán)范圍內(nèi)從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)；建筑工程（須取得建設(shè)行政主管部門頒發(fā)的資質(zhì)證書方可經(jīng)營）；建筑裝飾工程的施工；建筑材料、裝飾材料的銷售；房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)；物業(yè)管理服務(wù)（取得相關(guān)行政主管部門頒發(fā)的資質(zhì)證書后方可經(jīng)營）；企業(yè)形象策劃，文化活動(dòng)策劃。煤炭批發(fā)；普通貨運(yùn)。

9、主營業(yè)務(wù)：供應(yīng)鏈管理及其配套相關(guān)業(yè)務(wù)；黃金制品、鉑金制品、珠寶的批發(fā)與零售；金屬材料的購銷。

10、股權(quán)結(jié)構(gòu)：深圳市泰利興集團(tuán)有限公司持有信捷供應(yīng)鏈 90%股權(quán)，吳惠新持有信捷供應(yīng)鏈 10%股權(quán)，實(shí)際控制人為林錫欽。

內(nèi)容 2017年1月-11月 （未經(jīng)審計(jì)） 2016年度 （未經(jīng)審計(jì)）

13、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明： 信捷供應(yīng)鏈及其股東、董事、監(jiān)事、高管未在公司任職，與公司及公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員 、持股5%以上股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、公司名稱：北京寶利鑫達(dá)企業(yè)管理有限公司

3、法定代表人：李義明

4、注冊地址：北京市海淀區(qū)高梁橋斜街 59 號院 1 號樓 16 層 1607

5、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司 (法人獨(dú)資)

6、注冊資本： 5, 000 萬人民幣

8、經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；銷售機(jī)械設(shè)備；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；市場調(diào)查。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。

9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：西藏神鐵持有寶利鑫達(dá) 100%股權(quán)，公司持有西藏神鐵 100%股權(quán)，因此寶利鑫達(dá)為公司全資子公司。

10、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

經(jīng)有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，交易標(biāo)的合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

內(nèi)容 2017年1月-9月（經(jīng)審計(jì)） 2016年度（經(jīng)審計(jì)）

11、寶利鑫達(dá)核心資產(chǎn)情況

寶利鑫達(dá)的核心資產(chǎn)是其全資子公司深圳市寶利豪實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱 “寶利豪”）持有的位于深圳市南山區(qū)東濱路 4285 號的一處工業(yè)用地（宗地號T102-0012， 面積約 8,200 平方米） 及附屬建筑物。土地性質(zhì)為工業(yè)用地， 使用年限 50 年（從 1983 年 12 月 10 日至 2033 年 12 月 9 日止）。

2）土地房屋現(xiàn)狀及特點(diǎn)

a) 地理位置與環(huán)境

上述資產(chǎn)位于深圳南山區(qū)東濱隧道與南海大道交匯處南油片區(qū)，屬于工業(yè)用地，處于城市次干道南油大道、東濱路、興工路（東濱隧道）交叉口西側(cè)，主要為舊住宅區(qū)、舊廠房建筑；同時(shí)，地塊不臨街，須通過北側(cè)其他地塊的出入口進(jìn)出。因此，上述資產(chǎn)的地理位置及環(huán)境與工業(yè)園區(qū)等其他配套設(shè)施齊全的工業(yè)用地差異很大，對其開發(fā)使用形成一定的制約。

上述土地取得時(shí)間很早，剩余使用年限約 16 年。

2015 年 4 月寶利豪與深圳市彩虹壓型鋼板房屋工廠有限公司簽訂了 《房屋租賃合同》，將上述資產(chǎn)出租，租賃期限 自 2015 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 30日， 租期 8 年。 由于租金較低且租期較長，同時(shí)存在多次轉(zhuǎn)租等情況，對資產(chǎn)價(jià)值影響較大。

為了合理確定資產(chǎn)價(jià)值，為交易提供客觀依據(jù)，公司聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對寶利鑫達(dá)進(jìn)行了評估。根據(jù)國融興華評報(bào)字【2017】第 040055 號評估報(bào)告， 寶利鑫達(dá)截至評估基準(zhǔn)日 （2017 年 9月 30 日 ）， 按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的所有者權(quán)益總額評估價(jià)值為 32, 586.62 萬元。

核心資產(chǎn)的詳細(xì)情況參見公司 2017 年 11 月 14 日、 2017 年 11 月 30 日分別披露于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于全資子公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2017104）、《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》（公告編號： 2017110）、 《北京寶利鑫達(dá)企業(yè)管理有限公司審計(jì)報(bào)告》（大信專審字【 2017】第 1-01214號）、《北京寶利鑫達(dá)企業(yè)管理有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目評估報(bào)告》及《北京寶利鑫達(dá)企業(yè)管理有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目 評估說明》（國融興華評報(bào)字 【2017】第 040055 號）。

（二）本次交易的定價(jià)情況

本次交易定價(jià)參照具有證券期貨從業(yè)資格的北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 出具的評估報(bào)告， 經(jīng)公開征集受讓方， 根據(jù)現(xiàn)場最高有效報(bào)價(jià)確定，公平、公開、公正，具有較高的合理性。本次交易不存在損害公司利益和股東利益的情況。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方：神州高鐵技術(shù)股份有限公司（ 甲方1 ）、西藏神鐵創(chuàng)業(yè)投資有限公司 （ 甲方2）

受讓方： 深圳市信捷供應(yīng)鏈有限公司（乙方）

雙方同意， 本次轉(zhuǎn)讓寶利鑫達(dá)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣47, 000萬元。

（ 1 ）乙方已于 2017 年 12 月 6 日 向甲方 1 支付人民幣 12,530 萬元作為保證金，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后轉(zhuǎn)為相等金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

（2）乙方應(yīng)于甲方 1 的董事會(huì)審議通過甲方 2 向 乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司 100%股權(quán)的議案并在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒體上公告后三個(gè)工作日 內(nèi)，向甲方 1再支付人民幣 20,370 萬元，付款合計(jì)達(dá)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 70% （含保證金）；

（3）乙方應(yīng)于甲方 1 股東大會(huì)審議通過甲方 2 向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司 100%股權(quán)的議案并在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒體上公告后三個(gè)工作 日內(nèi) ，再向甲方1 支付剩余 30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款， 即人民幣 14,100 萬元。

交易各方已于 2017 年 12 月 8 日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， 待本次交易事項(xiàng)經(jīng)公司股東大會(huì)審議后正式生效。 協(xié)議的詳細(xì)內(nèi)容參見公司 2017 年 12 月 5 日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于公開征集北京寶利鑫達(dá)企業(yè)管理有限公司股權(quán)受讓方的公告》 （公告編號： 2017112）之附件三。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及債務(wù)重組等其他安排，所得款項(xiàng)將用于公司補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次交易完成后不會(huì)產(chǎn)生其他關(guān)聯(lián)交易，也不會(huì)導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭。

六、本次交易的目的和對公司的影響

寶利鑫達(dá)除通過下屬子公司取得租賃收入外，未實(shí)際開展其他經(jīng)營性業(yè)務(wù)，與公司主營業(yè)務(wù)軌道交通運(yùn)營管理服務(wù)無直接關(guān)聯(lián)，本次剝離上述資產(chǎn)，有利于公司聚焦主業(yè)，符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，能夠提高資金使用效率，符合公司和全體股東的利益。

按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，本次交易產(chǎn)生的損益將在標(biāo)的資產(chǎn)過戶完成后計(jì)入公司報(bào)表。如本次交易能夠按照協(xié)議約定順利執(zhí)行，寶利鑫達(dá)能夠在2017年12月 31 日前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，則可能對公司2017年財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生較大的積極影響。

七、本次交易存在的風(fēng)險(xiǎn)

本次交易通過現(xiàn)金結(jié)算，交易金額較大，對交易對方的履約能力有較高要求，存在一定的風(fēng)險(xiǎn)及不確定性。由于信捷供應(yīng)鏈已經(jīng)支付了一定金額的保證金，且按照協(xié)議約定，信捷供應(yīng)鏈需在公司股東大會(huì)審議通過本次交易事項(xiàng)后三個(gè)工作日內(nèi)完成 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付， 之后由雙方共同辦理寶利鑫達(dá)的工商變更登記手續(xù)，因此整體風(fēng)險(xiǎn)可控。 公司將按照相關(guān)法律法規(guī)要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

1、關(guān)于終止實(shí)施北京寶利鑫達(dá)企業(yè)管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓原交易方案事項(xiàng)

公司獨(dú)立董事審閱了寶利鑫達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓原交易方案的相關(guān)文件，了解了原交易方案未被實(shí)際執(zhí)行的事實(shí)，聽取了公開征集寶利鑫達(dá)股權(quán)受讓方等情況匯報(bào)。公司獨(dú)立董事認(rèn)為，終止實(shí)施寶利鑫達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓原交易方案有利于實(shí)現(xiàn)公司利益最大化，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。本次交易事項(xiàng)的表決程序合法，符合《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

綜上所述，全體獨(dú)立董事一致同意終止實(shí)施寶利鑫達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓原交易方案。

2、關(guān)于轉(zhuǎn)讓北京寶利鑫達(dá)企業(yè)管理有限公司 100%股權(quán)事項(xiàng)

公司獨(dú)立董事審閱了本次向信捷供應(yīng)鏈轉(zhuǎn)讓寶利鑫達(dá) 100%股權(quán)的相關(guān)文件， 核查了公開征集寶利鑫達(dá)股權(quán)受讓方的程序和結(jié)果，了解了受讓方的基本情況。 公司獨(dú)立董事認(rèn)為，本次交易有利于公司提高資產(chǎn)流動(dòng)性，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，集中資源發(fā)展軌道交通主業(yè)；信捷供應(yīng)鏈作為本次公開征集的最高有效報(bào)價(jià)方，向其轉(zhuǎn)讓寶利鑫達(dá)股權(quán)公平、 公正；本次交易方案由公司遵循一般商業(yè)慣例制定，交易協(xié)議的條款設(shè)置、特別是付款安排和資產(chǎn)交割充分考慮了交易對方的履約能力，降低了交易風(fēng)險(xiǎn)，符合公司及股東利益，不存在損害中小股東利益的情形；本次交易事項(xiàng)的表決程序合法， 符合《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

綜上所述，全體獨(dú)立董事一致同意向信捷供應(yīng)鏈轉(zhuǎn)讓北京寶利鑫達(dá)企業(yè)管理有限公司 100%股權(quán)， 并同意經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

1、 公司第十二屆董事會(huì)2017年度第十三次臨時(shí)會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于公司第十二屆董事會(huì)2017年度第十三次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

3、交易各方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

4、 北京市法度律師事務(wù)所出具的《律師見證意見書》；

5、 深交所要求的其他文件。

神州高鐵技術(shù)股份有限公司董事會(huì)