[收購]鼎豐集團(tuán)控股：(I) 主要及關(guān)連交易關(guān)於收購鼎豐文旅發(fā)展有限公司之全部已發(fā)行股本及(II) 有關(guān)提供.. 時(shí)間：2017年12月27日 11:32:37\u00A0中財(cái)網(wǎng) 香港交易及結(jié)算所有限公司及香港聯(lián)合交易所有限公司對(duì)本通函之內(nèi)容概不負(fù)責(zé)，對(duì)其準(zhǔn)確 性或完整性亦不發(fā)表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內(nèi)容而產(chǎn)生或因 倚賴該等內(nèi)容而引致之任何損失承擔(dān)任何責(zé)任。 閣下如對(duì)本通函任何方面或應(yīng)採取之行動(dòng)有任何疑問，應(yīng)諮詢閣下之持牌證券交易商、銀 行經(jīng)理、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。 閣下如已將名下之鼎豐集團(tuán)控股有限公司（「本公司」）股份全部售出或轉(zhuǎn)讓，應(yīng)立即將本通函 及連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經(jīng)手買賣或轉(zhuǎn)讓之銀行、持牌證券交易商 或其他代理商，以便轉(zhuǎn)交予買主或承讓人。 本通函僅供識(shí)別，並不構(gòu)成收購、購買或認(rèn)購本公司任何證券之邀請(qǐng)或要約。 DIFFER GROUP HOLDING COMPANY LIMITED 鼎豐集團(tuán)控股有限公司 （於開曼群島註冊(cè)成立之有限公司） （股份代號(hào)： 6878） (I)主要及關(guān)連交易 關(guān)於 收購鼎豐文旅發(fā)展有限公司之全部已發(fā)行股本 及 (II)有關(guān)提供財(cái)務(wù)援助之持續(xù)關(guān)連交易 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 本封面所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。 董事會(huì)函件載於本通函第 7至32頁。獨(dú)立董事會(huì)委員會(huì)函件載於本通函第 IBC-1至IBC-2頁。獨(dú) 立財(cái)務(wù)顧問裕韜資本致獨(dú)立董事委員會(huì)及獨(dú)立股東提供意見的函件載於本通函第 IFA-1至 IFA-50頁。 本公司謹(jǐn)訂於二零一八年一月十二日（星期五）上午十時(shí)正假座香港皇后大道中九號(hào) 11樓 1102-3室舉行股東特別大會(huì)，大會(huì)通告載於本通函第 EGM-1至EGM-3頁。隨函奉附適用於股 東特別大會(huì)之代表委任表格。 無論閣下是否計(jì)劃出席股東特別大會(huì)，閣下須盡快按照隨附之代表委任表格上印列之指 示將表格填妥，並盡快及無論如何於股東特別大會(huì)或其任何續(xù)會(huì)指定舉行時(shí)間 48小時(shí)前交回 至本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號(hào) 合和中心 22樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可親身出席股東特別大會(huì)或其任何續(xù) 會(huì)及於會(huì)上投票。 本通函將在香港聯(lián)交所網(wǎng)站 www.hkex.com.hk及本公司之網(wǎng)站 www.dfh.cn刊登。 二零一七年十二月二十三日 頁次 釋義 ............................................................. 1 董事會(huì)函件 ....................................................... 7 獨(dú)立董事委員會(huì)函件 ................................................ IBC-1 裕韜資本有限公司函件 .............................................. IFA-1 附錄一－本集團(tuán)之財(cái)務(wù)資料 ...................................... I-1 附錄二－目標(biāo)集團(tuán)之會(huì)計(jì)師報(bào)告 .................................. II-1 附錄三－目標(biāo)集團(tuán)之管理層討論及分析 ............................ III-1 附錄四－經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)之未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料 ...................... IV-1 附錄五－估值報(bào)告 .............................................. V-1 附錄六－一般資料 .............................................. VI-1 股東特別大會(huì)通告 ................................................. EGM-1 在本通函內(nèi)，除文義另有所指外，下列詞彙於本通函使用時(shí)具有如下涵義： 「收購事項(xiàng)」 「該協(xié)議」 「該公佈」 「年度上限 1」 「年度上限 2」 「聯(lián)繫人」 「董事會(huì)」 「營業(yè)日」 「BVI」 「BVI附屬公司」 「開曼附屬公司」 「本公司」 指買方根據(jù)該協(xié)議向賣方收購銷售股份 指買方與賣方就收購事項(xiàng)所訂立日期為二零一七年十一 月二十一日的有條件買賣協(xié)議 指本公司日期為二零一七年十一月二十一日有關(guān)收購事 項(xiàng)之公佈 指根據(jù)擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1，債務(wù)人 1應(yīng)付中國公司 D的最高 擔(dān)保金額、年擔(dān)保費(fèi)及顧問費(fèi) 指根據(jù)擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2，債務(wù)人 2應(yīng)付中國公司 D的最高 擔(dān)保金額、年擔(dān)保費(fèi)及顧問費(fèi) 指具有上市規(guī)則所賦予之涵義 指董事會(huì) 指香港持牌銀行於其正常辦公時(shí)間內(nèi)一般開放營業(yè)的日 子（星期六、星期日、公眾假期或於上午九時(shí)正至下 午五時(shí)正期間香港懸掛八號(hào)或以上熱帶氣旋警告信號(hào) 或「黑色」暴雨警告信號(hào)的任何日子除外） 指英屬處女群島 指文旅有限公司，於英屬處女群島註冊(cè)成立之有限公司， 由開曼附屬公司直接擁有 指鼎豐文化旅遊有限公司，於開曼群島註冊(cè)成立之有限 公司，由目標(biāo)公司公司直接擁有 指鼎豐集團(tuán)控股有限公司，於開曼群島註冊(cè)成立之有限 公司，其股份於主板上市（股份代號(hào)： 6878） 「完成」 「完成日期」 「關(guān)連人士」 「代價(jià)」 「代價(jià)股份」 「反彌償」 「?jìng)鶆?wù)人 1」 「?jìng)鶆?wù)人 2」 「?jìng)鶆?wù)人」 「董事」 「股東特別大會(huì)」 「經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)」 「現(xiàn)有押記」 指 根據(jù)該協(xié)議的條款及條件完成收購事項(xiàng) 指該協(xié)議所載條件達(dá)成後五 (5)個(gè)營業(yè)日內(nèi)的日子，該協(xié) 議各訂約方可能書面協(xié)定的有關(guān)較後日期 指 具有上市規(guī)則所賦予之涵義 指人民幣 375,000,000元，即買方根據(jù)該協(xié)議應(yīng)付的收購 事項(xiàng)代價(jià) 指 84,000,000股將由本公司以發(fā)行價(jià)向賣方或其代名人 配發(fā)及發(fā)行的新股份，以繳付該協(xié)議之部份代價(jià) 指賣方及洪先生就現(xiàn)有押記及現(xiàn)有擔(dān)保所涉及的由賣方 及洪先生向中國附屬公司 D提供的反擔(dān)保而將簽立的 反彌償 指 龍之族控股有限公司，一間於中國註冊(cè)成立的公司 指景寧外舍古鎮(zhèn)旅遊投資發(fā)展有限公司，一間於中國註 冊(cè)成立的公司 指 債務(wù)人 1及債務(wù)人 2的統(tǒng)稱 指 本公司董事 指本公司將於二零一八年一月十二日召開及舉行的股東 特別大會(huì)，以考慮及酌情批準(zhǔn)收購事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù)援 助、特別授權(quán)及據(jù)此擬進(jìn)行交易，包括（但不限於）配 發(fā)及發(fā)行代價(jià)股份、年度上限 1、年度上限 2以及上市 規(guī)則項(xiàng)下可能規(guī)定之其他附屬事宜 指 於完成時(shí)經(jīng)收購事項(xiàng)擴(kuò)大之本集團(tuán) 指由中國附屬公司 D就中國附屬公司 D持有的若干土地 以中國一間商業(yè)銀行為受益人簽立的現(xiàn)有押記作為有 關(guān)銀行授予債務(wù)人 1的貸款融資人民幣 90,000,000元的 抵押 「現(xiàn)有擔(dān)保」指 「現(xiàn)有擔(dān)�！怪� 「Expert Corporate」指 「財(cái)務(wù)援助」指 「本集團(tuán)」指 「擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1」指 「擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2」指 「擔(dān)保服務(wù)協(xié)議」指 「擔(dān)保服務(wù)」指 「香港附屬公司 A」指 「香港附屬公司 B」指 「香港」指 「獨(dú)立董事委員會(huì)」指 由中國附屬公司 D以中國一間商業(yè)銀行為受益人簽立 的現(xiàn)有公司擔(dān)保作為有關(guān)銀行授予債務(wù)人 2的貸款融 資人民幣 250,000,000元的保證擔(dān)保 現(xiàn)有押記及現(xiàn)有擔(dān)保之統(tǒng)稱 Expert Corporate Limited，於英屬處女群島註冊(cè)成立 之有限公司，本公司的主要股東，由洪先生全資擁有 根據(jù)擔(dān)保服務(wù)協(xié)議將提供之現(xiàn)有擔(dān)保及擔(dān)保服務(wù)項(xiàng)下 由中國附屬公司 D向債務(wù)人 1及債務(wù)人 2提供的財(cái)務(wù)援 助的統(tǒng)稱 本公司及其附屬公司 由債務(wù)人 1及買方（或本公司其他附屬公司）根據(jù)該協(xié) 議就現(xiàn)有押記將簽立之擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 債務(wù)人 2及買方（或本公司其他附屬公司）根據(jù)該協(xié)議 就現(xiàn)有擔(dān)保將簽立之擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1及擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2之統(tǒng)稱 買方（或本公司其他附屬公司）根據(jù)各自的擔(dān)保服務(wù) 協(xié)議將向債務(wù)人 1及債務(wù)人 2提供的擔(dān)保服務(wù) 鼎豐文旅集團(tuán)有限公司，於香港註冊(cè)成立之有限公司， 由BVI附屬公司全資擁有 鼎豐物業(yè)服務(wù)有限公司，於香港註冊(cè)成立之有限公司， 由BVI附屬公司全資擁有 中國香港特別行政區(qū) 由全體獨(dú)立非執(zhí)行董事組成之董事會(huì)獨(dú)立董事委員會(huì)， 其成立之目的為就收購事項(xiàng)及提供財(cái)務(wù)援助是否公平 及合理而向獨(dú)立股東提供意見 「獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問」或指裕韜資本有限公司，根據(jù)證券及期貨條例持牌可從事 「裕韜」第六類（就企業(yè)融資提供意見）受規(guī)管活動(dòng)之公司，並 為本公司之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，以就收購事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù) 援助及及據(jù)此擬進(jìn)行之交易向獨(dú)立董事委員會(huì)及獨(dú)立 股東提供意見 「獨(dú)立股東」指賣方、洪先生及彼等各自之聯(lián)繫人以外且並未在收購 事項(xiàng)及╱或財(cái)務(wù)援助（視情況而定）中擁有權(quán)益之股 東 「獨(dú)立第三方」指並非本公司關(guān)連人士的獨(dú)立第三方，獨(dú)立於且與本公 司以本公司及其任何附屬公司之董事、主要行政人員、 控股股東及主要股東或彼等各自之聯(lián)繫人士並無關(guān)連 「發(fā)行價(jià)」指 0.582港元，每股代價(jià)股份之發(fā)行價(jià) 「最後實(shí)際可行日期」指二零一七年十二月二十日，即本通函刊印前可查證本 通函所載的若干資料的最後實(shí)際可行日期 「上市規(guī)則」指聯(lián)交所證券上市規(guī)則 「最後完成日期」指二零一八年三月三十一日或該協(xié)議各訂約方可能書面 協(xié)定的有關(guān)其他日期 「主板」指聯(lián)交所主板 「洪先生」指洪明顯先生，本公司主席、執(zhí)行董事及主要股東 「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門 及臺(tái)灣 「中國附屬公司 A」指衢州鼎豐文化旅遊開發(fā)有限公司，於中國註冊(cè)成立之 有限公司，由香港附屬公司 A全資擁有 「中國附屬公司 B」指廈門市鼎豐置業(yè)管理有限公司，於中國註冊(cè)成立之有 限公司，由香港附屬公司 A全資擁有 「中國附屬公司 C」指廈門市鼎豐物業(yè)服務(wù)有限公司，於中國註冊(cè)成立之有 限公司，由香港附屬公司 B全資擁有 「中國附屬公司 D」指景寧鼎豐置業(yè)有限公司，於中國註冊(cè)成立之有限公司， 由中國附屬公司 B擁有 70% 「中國附屬公司 E」指麗水市富豐文化旅遊有限公司，於中國註冊(cè)成立之有 限公司，由中國附屬公司 B擁有 70% 「買方」指 Differ Asset Development Limited，於 BVI註冊(cè)成立之 有限公司，且為本公司全資附屬公司 「保留金」指人民幣 90,000,000元 「銷售股份」指一(1)股目標(biāo)公司已發(fā)行股行，即目標(biāo)公司全部已發(fā)行 股本 「證券及期貨條例」指香港法例第 571章證券及期貨條例 「股份」指本公司已發(fā)行股本中每股面值 0.0025港元之普通股 「股東」指股份持有人 「特別授權(quán)」指將於股東特別大會(huì)上尋求以授準(zhǔn)配發(fā)及發(fā)行 84,000,000股股份的特別授權(quán) 「聯(lián)交所」指香港聯(lián)合交易所有限公司 「主要股東」指具有上市規(guī)則所賦予之涵義 「目標(biāo)公司」指鼎豐文旅發(fā)展有限公司，於 BVI註冊(cè)成立之有限公司 「目標(biāo)集團(tuán)」指目標(biāo)公司、開曼附屬公司、 BVI附屬公司、香港附屬 公司 A、香港附屬公司 B、中國附屬公司 A、中國附屬 公司 B、中國附屬公司 C、中國附屬公司 D及中國附屬 公司 E之統(tǒng)稱 「估值師」或指第一太平戴維斯估值及專業(yè)顧問有限公司，買方委聘 「戴維斯」的獨(dú)立專業(yè)估值師 「賣方」指施鴻嬌女士，香港商人及居民，洪先生的配偶 「港元」指香港元，香港法定貨幣 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「%」指百分比 「平方米」指平方米 在本通函內(nèi)，人民幣兌換港元乃按 1港元兌人民幣 0.84元的匯率換算。並不表示 任何人民幣及港元款額可按或可能已按上述匯率或任何其他匯率兌換。 本通函中英文版本如有任何歧異，概以英文版本為準(zhǔn)。 DIFFER GROUP HOLDING COMPANY LIMITED 鼎豐集團(tuán)控股有限公司 （於開曼群島註冊(cè)成立之有限公司） （股份代號(hào)： 6878） 執(zhí)行董事：註冊(cè)辦事處： 洪明顯先生（主席）Cricket Square 吳志忠先生（行政總裁）Hutchins Drive 蔡華談先生PO Box 268 Grand Cayman 非執(zhí)行董事：KY1-1111 蔡劍鋒先生Cayman Islands 吳清函先生 中國總辦事處及主要營業(yè)地點(diǎn)： 獨(dú)立非執(zhí)行董事：中國 陳星能先生廈門市 林潔霖先生塔埔東路 166號(hào) 曾海聲先生第11座23樓 根據(jù)公司條例登記的 香港主要營業(yè)地點(diǎn)： 香港中環(huán) 干諾道中 13–14號(hào) 歐陸貿(mào)易中心 1602室 敬啟者： (I)主要及關(guān)連交易 關(guān)於 收購鼎豐文旅發(fā)展有限公司之全部已發(fā)行股本 及 (II)有關(guān)提供財(cái)務(wù)援助之持續(xù)關(guān)連交易 緒言 謹(jǐn)此提述該公佈，內(nèi)容有關(guān)收購事項(xiàng)及提供財(cái)務(wù)援助。根據(jù)上市規(guī)則，收購事 項(xiàng)構(gòu)成本公司一項(xiàng)主要及關(guān)連交易及提供財(cái)務(wù)援助構(gòu)成本公司持續(xù)關(guān)連交易。 於二零一七年十一月二十一日（聯(lián)交所交易時(shí)段後），買方（本公司全資附屬公司） 與賣方訂立該協(xié)議。據(jù)此，買方有條件同意購買而賣方有條件同意出售銷售股份（佔(zhàn) 目標(biāo)公司全部已發(fā)行之股本），代價(jià)為人民幣 375,000,000元。 中國附屬公司 D已就 (a)中國一間商業(yè)銀行向債務(wù)人 1授出的貸款融資人民幣 90,000,000元簽立現(xiàn)有押記，而擔(dān)保金額載於本節(jié)下文「擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1」分段；及 (b) 中國另一間商業(yè)銀行向債務(wù)人 2授出的貸款融資人民幣 250,000,000元簽立現(xiàn)有擔(dān)保， 而擔(dān)保金額載於本節(jié)下文「擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2」分段。 現(xiàn)有押記及現(xiàn)有擔(dān)保將不會(huì)於完成時(shí)解除。由於債務(wù)人 1及債務(wù)人 2均為洪先生 的聯(lián)繫人，故彼等為本公司的關(guān)連人士。因此，於完成後，根據(jù)上市規(guī)則第 14A章， 根據(jù)現(xiàn)有押記及現(xiàn)有擔(dān)保各自擬進(jìn)行的交易將構(gòu)成本公司的持續(xù)關(guān)連交易。 為使本公司受益及作為該協(xié)議完成之先決條件之一，於完成時(shí)，本公司或其附 屬公司將與債務(wù)人 1及債務(wù)人 2分別訂立擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1及擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2。 本通函旨在向閣下提供有關(guān)（其中包括） (i)收購事項(xiàng)及提供財(cái)務(wù)援助之進(jìn)一步 資料； (ii)特別授權(quán)詳情， (iii)獨(dú)立董事委員之推薦建議； (iv)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問之意見； (v) 股東特別大會(huì)通告；及 (vi)委任代表表格。 (I)收購事項(xiàng) 該協(xié)議之主要條款載列如下： 日期：二零一七年十一月二十一日 訂約方： (i)買方 (ii)賣方 於最後實(shí)際可行日期，賣方為洪先生（其為本公司主席、執(zhí)行董事及主要 股東）的配偶。因此，賣方為洪先生的聯(lián)繫人，因而根據(jù)上市規(guī)則第 14A章為本 公司的關(guān)連人士。 擬收購之資產(chǎn) 根據(jù)該協(xié)議，買方已有條件同意購買而賣方已有條件同意出售銷售股份（即 目標(biāo)公司全部已發(fā)行股本）。 於最後實(shí)際可行日期， (i) 目標(biāo)公司直接持有開曼附屬公司的全部已發(fā)行股本； (ii) 開曼附屬公司直接持有 BVI附屬公司之全部已發(fā)行股本； (iii) BVI附屬公司直接持有香港附屬公司 A及香港附屬公司 B各自的全部已 發(fā)行股本； (iv) 香港附屬公司 A直接持有中國附屬公司 A及中國附屬公司 B各自的全部 股權(quán)； (v) 香港附屬公司 B直接持有中國附屬公司 C的全部股權(quán)；及 (vi) 中國附屬公司 B直接持有中國附屬公司 D及中國附屬公司 E各自的 70% 股權(quán)。 就本公司所知，各自持有中國附屬公司 D及中國附屬公司 E餘下 30%股權(quán)的 股東均為獨(dú)立第三方。 誠如賣方告知，中國附屬公司 D目前擁有一處名為鼎豐天境的物業(yè)開發(fā)項(xiàng) 目，該項(xiàng)目位於中國浙江省麗水市景寧畬族自治縣外舍區(qū)。鼎豐天境主要為一 項(xiàng)總地盤面積約 99,728.77平方米的住宅開發(fā)項(xiàng)目，且正在建設(shè)中。於其建設(shè)完 成後，鼎豐天境的總樓面面積將約 377,168.60平方米。 誠如賣方進(jìn)一步告知，中國附屬公司 E目前擁有一處名為處州府城的物業(yè) 開發(fā)項(xiàng)目，該項(xiàng)目位於中國浙江省麗水大猷街與大洋路交匯處西北側(cè)。處州府 城為一項(xiàng)總地盤面積約 74,721.28平方米的商業(yè)╱文化開發(fā)項(xiàng)目，且正在建設(shè)中。 於其建設(shè)完成後，處州府城的總樓面面積將約 94,510.50平方米。 於完成後， (i)目標(biāo)公司、開曼附屬公司、 BVI附屬公司、香港附屬公司 A、 香港附屬公司 B、中國附屬公司 A、中國附屬公司 B及中國附屬公司 C將全部成為 本公司的間接全資附屬公司；而 (ii)中國附屬公司 D及中國附屬公司 E將成為本公 司的間接非全資附屬公司。目標(biāo)集團(tuán)的財(cái)務(wù)業(yè)績將合併入本集團(tuán)的財(cái)務(wù)業(yè)績。 代價(jià) 根據(jù)該協(xié)議，買賣銷售股份之總代價(jià)人民幣 375,000,000元將由買方以下列 方式繳付： (i) 人民幣 41,065,920元代價(jià)將由買方促使本公司於 (a)完成日期；或 (b)二 零一七年十二月三十日（以較後者為準(zhǔn)）後五 (5)個(gè)營業(yè)日內(nèi)以每股代 價(jià)股份的發(fā)行價(jià)向賣方或其提名人配發(fā)及發(fā)行代價(jià)股份的方式支付； (ii) 買方於完成日期代表賣方、洪先生及彼等各自的聯(lián)營公司（包括但不 限於債務(wù)人 1及債務(wù)人 2）向目標(biāo)集團(tuán)付款，以支付賣方、洪先生及彼 等各自的聯(lián)營公司（包括但不限於債務(wù)人 1及債務(wù)人 2）結(jié)欠目標(biāo)集團(tuán) 的部分及全部（由買方全權(quán)酌情決定）尚未償還款項(xiàng)（「未償還債務(wù)」） 於最後實(shí)際可行日期，債務(wù)人 1及債務(wù)人 2未償還債務(wù)的未償還金額分 別為人民幣 129,549,000元及人民幣 1,422,000元； (iii) 買方將於完成日期保留保留金，倘現(xiàn)有押記於完成日期後一年內(nèi)尚未 完全解除，則買方將有權(quán)自行酌情從保留金中扣除現(xiàn)有押記項(xiàng)下的有 關(guān)應(yīng)付擔(dān)保金額（「擔(dān)保金額」）。倘保留金扣除擔(dān)保金額後有任何根 據(jù)現(xiàn)有押記應(yīng)付的剩餘金額，則買方將不計(jì)利息將有關(guān)剩餘金額退還 予賣方；及 (iv) 自總代價(jià)扣除上述 (i)、(ii)及(iii)所述款項(xiàng)後的餘下代價(jià)（如有）將自完 成日期起兩 (2)年內(nèi)以現(xiàn)金繳付。 未償還債務(wù)及擔(dān)保金額在任何情況下均不得超過代價(jià)結(jié)餘（「結(jié)餘」）（即扣 除上述 (i)項(xiàng)後的結(jié)餘）。倘結(jié)餘不足以於完成日期抵銷未償還債務(wù)及擔(dān)保金額的 總和，則賣方須立即向本集團(tuán)償還全部有關(guān)不足差額，及╱或解除現(xiàn)有押記。 倘買方信納現(xiàn)有押記已獲圓滿解除且買方已收到有關(guān)解除文件（令買方滿意）， 則買方可全權(quán)酌情向賣方退還結(jié)餘（不計(jì)利息）。 本公司擬透過本集團(tuán)的內(nèi)部資源為現(xiàn)金代價(jià)撥資。 代價(jià)基準(zhǔn) 代價(jià)乃由買方與賣方參考 (i)目標(biāo)集團(tuán)於二零一七年九月三十日之未經(jīng)審核 經(jīng)調(diào)整綜合資產(chǎn)淨(jìng)值（「經(jīng)調(diào)整資產(chǎn)淨(jìng)值」）；及 (ii)股份於緊接該協(xié)議日期前最後 五個(gè)交易日於聯(lián)交所所報(bào)平均收市價(jià)並經(jīng)公平磋商後釐定。 經(jīng)調(diào)整資產(chǎn)淨(jìng)值人民幣 375,090,000元乃下列各項(xiàng)的總值： (i) 賣方於二零一七年九月三十日應(yīng)佔(zhàn)目標(biāo)集團(tuán)未經(jīng)審核綜合資產(chǎn)淨(jìng)值 約人民幣 109,700,000元；及 (ii) 經(jīng)參考估值師編製目標(biāo)集團(tuán)所持物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目（即鼎豐天境）於二零 一七年九月三十日之市值的初步估值，上述物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目所產(chǎn)生重估 盈餘當(dāng)中按 70%比例應(yīng)佔(zhàn)的權(quán)益約人民幣 265,390,000元。 人民幣 265,390,000元的數(shù)字首先以本通函附錄五所載估值報(bào)告為基礎(chǔ)，當(dāng) 中詳述有關(guān)物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目於二零一七年九月三十日的市值為人民幣 800,000,000 元。然後，參考本通函附錄二目標(biāo)集團(tuán)會(huì)計(jì)師報(bào)告所述，上述物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目於 二零一七年九月三十日的賬面淨(jìng)值人民幣 420,872,000元，即發(fā)展中物業(yè)人民幣 379,469,000元與持作發(fā)展物業(yè)人民幣 41,403,000的總和。由於目標(biāo)集團(tuán)該物業(yè)發(fā) 展項(xiàng)目當(dāng)中擁有 70%權(quán)益，有關(guān)數(shù)字作出調(diào)整，而人民幣 265,390,000元乃以下列 公式計(jì)算： （人民幣 800,000,000元 –人民幣 420,872,000元） x 70% =人民幣 265,390,000元。 代價(jià)股份 擬配發(fā)及發(fā)行的代價(jià)股份佔(zhàn) (i)本公司於最後實(shí)際可行日期現(xiàn)有已發(fā)行股本 的約 1.98%；及 (ii)本公司於緊隨完成（按全面攤薄基準(zhǔn)）後經(jīng)配發(fā)及發(fā)行代價(jià)股 份擴(kuò)大後（假設(shè)除發(fā)行代價(jià)股份外，自最後實(shí)際可行日期至完成日期本公司已發(fā) 行股本概無任何變動(dòng)）的已發(fā)行股本的約 1.94%。 代價(jià)股份將以發(fā)行價(jià)配發(fā)及發(fā)行，發(fā)行價(jià)較： (i) 股份於該協(xié)議日期在聯(lián)交所所報(bào)收市價(jià)每股 0.58港元溢價(jià)約 0.3%；及 (ii) 相等於股份於緊接該協(xié)議日期前最後五個(gè)連續(xù)交易日在聯(lián)交所所報(bào) 平均收市價(jià)每股 0.582港元。 發(fā)行價(jià)乃由買方及賣方經(jīng)公平磋商後釐定。董事（不包括獨(dú)立非執(zhí)行董事， 彼等將根據(jù)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問之建議發(fā)表意見）認(rèn)為，發(fā)行價(jià)及代價(jià)乃屬公平合理、 按正常商業(yè)條款訂立及符合本集團(tuán)及股東的整體利益。 先決條件 完成須待（其中包括）以下先決條件於最後截止日期或之前達(dá)成（或（倘適用） 獲豁免）後，方可作實(shí)： (a) 獨(dú)立股東已通過批準(zhǔn)該協(xié)議及據(jù)此擬進(jìn)行之交易以及特別授權(quán)的決 議案； (b) 獨(dú)立股東已通過有關(guān)批準(zhǔn)提供財(cái)務(wù)援助及年度上限 1及年度上限 2的決 議案； (c) 聯(lián)交所上市委員會(huì)已批準(zhǔn)代價(jià)股份上市及買賣； (d) 買方已完成盡職審查（包括但不限於對(duì)目標(biāo)集團(tuán)的資產(chǎn)、土地、債務(wù)、 營運(yùn)及業(yè)務(wù)狀況進(jìn)行盡職審查），且買方信納有關(guān)盡職審查的結(jié)果； (e) 買方已收到（並信納）轉(zhuǎn)讓文件，其顯示銷售股份已從賣方轉(zhuǎn)讓予買 方及╱或其代名人，且有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件已於 BVI相關(guān)政府部門進(jìn)行登記； (f) 目標(biāo)集團(tuán)的各成員公司已就該協(xié)議及據(jù)此擬進(jìn)行之交易獲得必要批 準(zhǔn)及許可，包括（但不限於）目標(biāo)集團(tuán)各成員公司的董事會(huì)及股東批準(zhǔn)； (g) 於完成前及於完成時(shí)目標(biāo)集團(tuán)的現(xiàn)有管理層概無任何重大變動(dòng)，亦未 採取任何行動(dòng)而導(dǎo)致對(duì)目標(biāo)集團(tuán)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、物業(yè)、財(cái)務(wù)狀況、營 運(yùn)及未來前景產(chǎn)生重大不利影響，且所有保證於完成日期仍屬真實(shí)及 準(zhǔn)確； (h) 買方已就於中國成立的目標(biāo)集團(tuán)的成員公司收到法律意見（以買方信 納的形式及內(nèi)容）； (i) 買方已收到估值師編製的有關(guān)目標(biāo)集團(tuán)持有的物業(yè)的估值報(bào)告（以買 方信納的形式及內(nèi)容）； (j) 債務(wù)人 1及買方（或本公司其他附屬公司）已就現(xiàn)有押記（以買方信納 的形式及內(nèi)容）簽立擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1； (k) 債務(wù)人 2及買方（或本公司其他附屬公司）已就現(xiàn)有擔(dān)保（以買方信納 的形式及內(nèi)容）簽立擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2； (l) 賣方與洪先生就現(xiàn)有押記及現(xiàn)有擔(dān)保（以買方信納的形式及內(nèi)容）以 中國附屬公司 D為受益人訂立反彌償； (m) 買方信納目標(biāo)集團(tuán)已於完成日期收到鼎豐商業(yè)管理有限公司應(yīng)付目 標(biāo)集團(tuán)的款項(xiàng)。於最後實(shí)際可行日期，尚未償還結(jié)欠目標(biāo)集團(tuán)的款項(xiàng) 為人民幣 74,740,000元；及 (n) 買方已收到擬由賣方或目標(biāo)集團(tuán)成員公司提供及╱或簽立的買方所 需所有其他文件。 除先決條件 (a)、(b)、(c)、(d)、(j)、(k)及(l)外，所有其他先決條件可由買方 書面酌情豁免。該豁免可以是有條件豁免及須遵守買方施加的條款及條件。上 述先決條件 (a)、(b)、(c)、(d)、(j)、(k)及(l)不論何時(shí)均不得豁免。 倘若上述條件於最後完成日期或之前尚未由賣方達(dá)成或買方豁免（視情況 而定），該協(xié)議則失效以及賣方應(yīng)立即向買方退還所有早前已付款項(xiàng)（不計(jì)利息）。 此後，任何一方均毋須繼續(xù)進(jìn)行銷售股份的買賣。任何一方均毋須負(fù)上該協(xié)議 條款的責(zé)任，惟任何先前違反該協(xié)議條款者除外。 於最後實(shí)際可行日期，本公司無意豁免先決條件 (m)。倘若先決條件 (m)無 法獲履行，本公司將選擇不予完成。 於最後實(shí)際可行日期，上述先決條件概無達(dá)成。 完成 完成應(yīng)於買方完全信納（除獲買方豁免者外）所有先決條件後五 (5)個(gè)營業(yè) 日內(nèi)或該協(xié)議各訂約方可能書面協(xié)定的其他日期發(fā)生。 於完成後， (i)目標(biāo)公司、開曼附屬公司、 BVI附屬公司、香港附屬公司 A、 香港附屬公司 B、中國附屬公司 A、中國附屬公司 B及中國附屬公司 C將均成為本 公司間接全資附屬公司，而 (ii)中國附屬公司 D及中國附屬公司 E則將成為本公司 持有 70%的間接非全資附屬公司。目標(biāo)集團(tuán)的財(cái)務(wù)業(yè)績將於本集團(tuán)的財(cái)務(wù)業(yè)績 綜合計(jì)算。 有關(guān)賣方的資料 賣方為施鴻嬌女士，香港商人及居民，洪先生的配偶。 15 董事會(huì)函件 有關(guān)目標(biāo)集團(tuán)的資料 下圖說明目標(biāo)集團(tuán)於最後實(shí)際可行日期的股權(quán)架構(gòu)： 賣方 目標(biāo)公司 開曼附屬公司 香港附屬公司A 中國 附屬公司A 中國 附屬公司B 香港附屬公司B 中國附屬公司C 中國附屬公司D中國附屬公司EBVI附屬公司 100% 100% 100% 100% 70%70% 100%100%100% 附註： 目標(biāo)集團(tuán) 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司為於二零一七年五月十五日根據(jù)BVI法律註冊(cè)成立的有限公司。 誠如賣方告知，目標(biāo)公司的主要業(yè)務(wù)為投資控股。於最後實(shí)際可行日期，目標(biāo) 公司由賣方直接全資擁有。 開曼附屬公司 開曼附屬公司為於二零一六年四月八日根據(jù)開曼群島法例註冊(cè)成立的有限 公司。誠如賣方告知，開曼附屬公司的主要業(yè)務(wù)為投資控股。於最後實(shí)際可行 日期，開曼附屬公司由目標(biāo)公司直接全資擁有。 董事會(huì)函件 有關(guān)目標(biāo)集團(tuán)的資料 下圖說明目標(biāo)集團(tuán)於最後實(shí)際可行日期的股權(quán)架構(gòu)： 賣方 目標(biāo)公司 開曼附屬公司 香港附屬公司A 中國 附屬公司A 中國 附屬公司B 香港附屬公司B 中國附屬公司C 中國附屬公司D中國附屬公司EBVI附屬公司 100% 100% 100% 100% 70%70% 100%100%100% 附註： 目標(biāo)集團(tuán) 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司為於二零一七年五月十五日根據(jù)BVI法律註冊(cè)成立的有限公司。 誠如賣方告知，目標(biāo)公司的主要業(yè)務(wù)為投資控股。於最後實(shí)際可行日期，目標(biāo) 公司由賣方直接全資擁有。 開曼附屬公司 開曼附屬公司為於二零一六年四月八日根據(jù)開曼群島法例註冊(cè)成立的有限 公司。誠如賣方告知，開曼附屬公司的主要業(yè)務(wù)為投資控股。於最後實(shí)際可行 日期，開曼附屬公司由目標(biāo)公司直接全資擁有。 BVI附屬公司 BVI附屬公司為根據(jù) BVI法律於二零一六年十一月一日註冊(cè)成立的有限公司。 誠如賣方告知， BVI附屬公司的主要業(yè)務(wù)為投資控股。於最後實(shí)際可行日期， BVI附屬公司由開曼附屬公司直接全資擁有。 香港附屬公司 A 香港附屬公司 A為於二零一六年十一月十七日在香港註冊(cè)成立的有限公司。 誠如賣方告知，香港附屬公司 A的主要業(yè)務(wù)為投資控股。於最後實(shí)際可行日期， 香港附屬公司 A由BVI附屬公司直接全資擁有。 香港附屬公司 B 香港附屬公司 B為於二零一六年十一月十七日在香港註冊(cè)成立的有限公司。 誠如賣方告知，香港附屬公司 B的主要業(yè)務(wù)為投資控股。於最後實(shí)際可行日期， 香港附屬公司 B由BVI附屬公司直接全資擁有。 中國附屬公司 A 中國附屬公司 A為於二零一七年六月八日在中國成立的有限公司。誠如賣 方告知，中國附屬公司 A的主要業(yè)務(wù)為投資控股。於最後實(shí)際可行日期，中國附 屬公司 A由香港附屬公司 A直接全資擁有。 中國附屬公司 B 中國附屬公司 B為於二零一六年十一月二十四日在中國成立的有限公司。 誠如賣方告知，中國附屬公司 B的主要業(yè)務(wù)為投資控股。於最後實(shí)際可行日期， 中國附屬公司 B由香港附屬公司 A直接全資擁有。 中國附屬公司 C 中國附屬公司 C為於二零一四年十一月十三日在中國成立的有限公司。誠 如賣方告知，中國附屬公司 C的主要業(yè)務(wù)為提供物業(yè)管理及停車場(chǎng)管理服務(wù)。於 最後實(shí)際可行日期，中國附屬公司 C由香港附屬公司 B直接全資擁有。 中國附屬公司 D 中國附屬公司 D為於二零一五年六月十日在中國成立的有限公司。誠如賣 方告知，中國附屬公司 D的主要業(yè)務(wù)為 (i)房地產(chǎn)開發(fā)； (ii)房地產(chǎn)中介服務(wù)； (iii) 停車場(chǎng)管理；及 (iv)物業(yè)管理。於最後實(shí)際可行日期，中國附屬公司 D由中國附 屬公司 B擁有 70%股權(quán)及由獨(dú)立第三方擁有 30%股權(quán)。 據(jù)賣方告知，中國附屬公司 D目前擁有一項(xiàng)名為鼎豐天境的物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目。 有關(guān)鼎豐天境的更多詳情，請(qǐng)參閱本函件「 (I)收購事項(xiàng) –擬收購之資產(chǎn)」分段。 中國附屬公司 E 中國附屬公司 E為於二零一五年二月九日在中國成立的有限公司。誠如賣 方告知，中國附屬公司 E的主要業(yè)務(wù)為 (i)旅遊項(xiàng)目發(fā)展及投資； (ii)旅遊商品銷售； 及(iii)文化傳播。於最後實(shí)際可行日期，中國附屬公司 E由中國附屬公司 B擁有 70%股權(quán)及由獨(dú)立第三方擁有 30%股權(quán)。 誠如賣方告知，中國附屬公司 E目前擁有一項(xiàng)名為處州府城的物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目。 有關(guān)處州府城的更多詳情，請(qǐng)參閱本函件「 (I)收購事項(xiàng) –擬收購之資產(chǎn)」分段。 目標(biāo)集團(tuán)的財(cái)務(wù)資料 下文載列目標(biāo)集團(tuán)的綜合財(cái)務(wù)資料（摘錄自其截至二零一六年十二月 三十一日止兩個(gè)年度及截至二零一七年九月三十日止九個(gè)月的經(jīng)審核財(cái)務(wù)報(bào)表）： 截至截至截至 二零一五年二零一六年二零一七年 十二月三十一日十二月三十一日九月三十日 止年度止年度止六個(gè)月 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （經(jīng)審核）（經(jīng)審核）（經(jīng)審核） 收入 – – – 分佔(zhàn)合營企業(yè)業(yè)績 52,724 14,192 10,910 除稅前溢利 51,003 5,200 20,814 除稅後溢利 51,003 5,200 18,589 (a)收益 由於目標(biāo)集團(tuán)自成立日期以來仍處於發(fā)展階段，故未有於有關(guān)期間錄 得任何收益。 (b)分佔(zhàn)合營企業(yè)業(yè)績 於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止財(cái)政年度，分佔(zhàn)合 營企業(yè)業(yè)績分別為約人民幣 52,724,000元及約人民幣 14,192,000元。於截至 二零一七年九月三十日止九個(gè)月，分佔(zhàn)合營企業(yè)業(yè)績約為人民幣 10,910,000 元。於有關(guān)期間確認(rèn)的分佔(zhàn)合營企業(yè)業(yè)績主要為中國合營公司所持有投資 物業(yè)的公平值，並已減去合營公司於有關(guān)期間所引致之其他經(jīng)營開支。 誠如賣方所告知，在中國附屬公司 B與原股東於二零一七年六月十五 日簽訂買賣協(xié)議（「買賣協(xié)議」）之前，中國附屬公司 E由中國附屬公司 B擁有 50%，而於目標(biāo)公司之權(quán)益乃採用股權(quán)法以目標(biāo)集團(tuán)之合資企業(yè)方式入賬。 於買賣協(xié)議完成時(shí)，中國附屬公司 B將取得中國附屬公司 E的1%已發(fā)行股本， 而中國附屬公司 E的51%將計(jì)入中國附屬公司 B，並以目標(biāo)集團(tuán)附屬公司方 式入賬，而財(cái)務(wù)業(yè)績則綜合至目標(biāo)集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)。 對(duì)本公司股權(quán)架構(gòu)的影響 於最後實(shí)際可行日期，本公司的法定股本為 50,000,000港元，分為 20,000,000,000 股每股 0.0025港元的股份及 4,236,009,880股繳足股份已發(fā)行。 下表說明 (i)於最後實(shí)際可行日期；及 (ii)緊隨完成及配發(fā)及發(fā)行代價(jià)股份後本公 司的股權(quán)架構(gòu)： (ii)緊隨完成及配發(fā)及 (i)於最後實(shí)際可行日期 發(fā)行代價(jià)股份後 股份數(shù)目概約 %股份數(shù)目概約 % 主要股東 Expert Corporate（附註 1） 1,884,200,000 44.48 1,884,200,000 43.62 賣方或其提名人（附註 2） – – 84,000,000 1.94 Ever Ultimate Limited（附註 3） 1,115,800,000 26.34 1,115,800,000 25.83 吳志忠先生 12,098,000 0.29 12,098,000 0.28 公眾股東 1,223,911,880 28.89 1,223,911,880 28.33 總計(jì)： 4,236,009,880 100.00 4,320,009,880 100.00 附註： 1. Expert Corporate由本公司主席、執(zhí)行董事兼主要股東洪先生實(shí)益全資擁有。因此，洪 先生被視為於 Expert Corporate擁有的股份中擁有權(quán)益。 2. 賣方為洪先生的配偶。因此，賣方被視為於洪先生擁有的股份中擁有權(quán)益。 3. Ever Ultimate Limited由吳志忠先生實(shí)益全資擁有。因此，吳志忠先生被視為於 Ever Ultimate Limited擁有的股份中擁有權(quán)益。 特別授權(quán) 代價(jià)股份（由 84,000,000股股份組成）將根據(jù)於股東特別大會(huì)尋求批準(zhǔn)的特別授權(quán) 予以配發(fā)及發(fā)行。 上市申請(qǐng) 本公司將向聯(lián)交所上市委員會(huì)申請(qǐng)代價(jià)股份上市及允許買賣。代價(jià)股份於完成 後一經(jīng)配發(fā)及發(fā)行將與已發(fā)行現(xiàn)有股份在所有方面享有同等地位。 進(jìn)行收購事項(xiàng)的原因及好處 本集團(tuán)為中國及香港中短期融資及融資相關(guān)解決方案供應(yīng)商，主要提供： (i)財(cái) 務(wù)擔(dān)保服務(wù)、 (ii)快捷貸款服務(wù)、 (iii)金融服務(wù)、 (iv)融資租賃服務(wù)及 (v)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。 誠如本公司二零一六年年報(bào)所披露，本集團(tuán)加大力度擴(kuò)展業(yè)務(wù)，積極尋找具更 佳回報(bào)潛力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。經(jīng)考慮物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目所在地區(qū)的經(jīng)濟(jì)概況、管理層在物業(yè) 開發(fā)方面的專長、以及物業(yè)的資本增值，董事會(huì)相信，雖然目標(biāo)集團(tuán)現(xiàn)時(shí)正在其發(fā)展 階段，經(jīng)營歷史短淺，但該等物業(yè)將提供更佳的回報(bào)。董事（不包括獨(dú)立非執(zhí)行董事， 彼等將根據(jù)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問之建議發(fā)表意見）相信，由於收購事項(xiàng)是符合本集團(tuán)一般業(yè) 務(wù)策略的策略擴(kuò)張，因此，收購事項(xiàng)符合本集團(tuán)及股東的整體最佳利益。 (a)麗水市物業(yè)發(fā)展行業(yè)總覽 董事相信，因?yàn)槌掷m(xù)的城市化，中國對(duì)住宅及商業(yè)物業(yè)的整體需求在近年快速 增長。作為浙江省下轄的地級(jí)市之一，麗水市見證著對(duì)有強(qiáng)勁需求的住宅及商業(yè)物 業(yè)市場(chǎng)。 根據(jù)麗水市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會(huì)官方網(wǎng)站可查閱的資料，麗水商品房（包括住 宅、辦公室及商業(yè)與其他用途的樓宇）於二零一七年一月至二零一七年十月期間的投 資總額約為人民幣 169.8億元，較相應(yīng)期間增長約 23.4%，而二零一六年年度較二零 一五年年度的相應(yīng)增長率約為 5.9%。另一方面，麗水市於二零一七年一月至二零一七 年十月期間的商品房完成建設(shè)面積約為 264,400,000平方米，較相應(yīng)期間增加約 61.9%，而二零一六年年度較二零一五年年度的相應(yīng)增長率為 6.6%。 除上述數(shù)據(jù)外，董事會(huì)亦曾考慮過麗水市的整體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。特別是，董事會(huì)亦 曾考慮麗水市住宅及商業(yè)物業(yè)的房價(jià)。根據(jù)中國房地產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì)（中華人民共和國建設(shè) 部主管）設(shè)置的中國房價(jià)行情網(wǎng)（網(wǎng)址： http://www.creprice.cn/market/ls/forsale/ALL/11. html)所公佈的數(shù)據(jù)，麗水市住宅物業(yè)的平均年度價(jià)格呈現(xiàn)上升的趨勢(shì)，在二零一三 年至二零一七年期間增加約 14.14%。雖然，董事會(huì)注意到麗水市商業(yè)物業(yè)的平均年 度價(jià)格出現(xiàn)下調(diào)的趨勢(shì)，在二零一三年至二零一七年期間減少約 16.78%，董事認(rèn)為， 麗水市住宅物業(yè)在相應(yīng)期間的平均年度價(jià)格上升趨勢(shì)可抵銷商業(yè)物業(yè)有關(guān)的下調(diào)趨勢(shì)， 因兩項(xiàng)物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目（鼎豐天境及處州府城）住宅物業(yè)之總樓面面積佔(zhàn)整體總樓面面 積約 83.25%。 鑑於上述原因，加上董事採取下文所述的措施，董事認(rèn)為發(fā)展麗水市不動(dòng)產(chǎn)將 有巨大發(fā)展?jié)摿Α?在評(píng)估收購事項(xiàng)能否為本集團(tuán)帶來吸引的投資回報(bào)時(shí)，董事曾進(jìn)行獨(dú)立工作， 並獲取董事會(huì)就收購事項(xiàng)資產(chǎn)達(dá)致知情意見所需資料，包括（但不限於）下列： – (i) 獲取及審閱由獨(dú)立估值師所編撰的物業(yè)估值，以及有關(guān)估值工作與假設(shè)； (ii) 探索物業(yè)及進(jìn)行實(shí)地視察，並提供與物業(yè)業(yè)權(quán)相關(guān)的文件副本； (iii) 獲取及審閱目標(biāo)集團(tuán)的業(yè)務(wù)計(jì)劃，當(dāng)中有關(guān)目標(biāo)集團(tuán)管理層對(duì)有關(guān)兩項(xiàng)物 業(yè)發(fā)展項(xiàng)目（鼎豐天境及處州府城）建設(shè)地盤的發(fā)展計(jì)劃； (iv) 獲取物業(yè)業(yè)權(quán)的法律意見； (v) 獲取及審閱由賣方提供上述兩項(xiàng)發(fā)展項(xiàng)目的預(yù)測(cè)現(xiàn)金流、評(píng)估從預(yù)測(cè)所計(jì) 算出的投資回報(bào)、評(píng)估編撰預(yù)測(cè)所收錄的相關(guān)數(shù)據(jù)的可靠性以及釐定有關(guān) 預(yù)測(cè)所採納假設(shè)是否有足夠理據(jù)支持；及 (vi) 考慮本公司管理就有關(guān)（其中包括）收購事項(xiàng)與目標(biāo)集團(tuán)的背景、收購事項(xiàng) 主要條款、經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)於完成時(shí)之日後運(yùn)作等方面所作出的資料、發(fā)現(xiàn)及 推薦。 於最後實(shí)際可行日期，目標(biāo)集團(tuán)經(jīng)營兩項(xiàng)主要住宅及商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目，即鼎豐天 境及處州府城，全部均位於中國麗水市。兩項(xiàng)目於二零一八年至二零二一年間分階 段完成。於建設(shè)完成，上述物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目包括若干幢商業(yè)樓宇及住宅公寓大廈。預(yù)期 收購事項(xiàng)將可藉出售╱出租兩大住宅及商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目的物業(yè)為本集團(tuán)帶來吸引的投 資回報(bào)。 於收購事項(xiàng)完成之前，本公司乃透過下列方式進(jìn)行土地及物業(yè)投資： (i) 之前被債務(wù)人就取得債務(wù)而質(zhì)押予原債權(quán)人以獲取若干債務(wù)的若干抵押品 （主要是土地），在債務(wù)最終違約時(shí)，原債權(quán)人經(jīng)過法律訴訟後，原債權(quán)人 以協(xié)定的折讓代價(jià)將不良債務(wù)連同相關(guān)抵押品出售給本集團(tuán)，以滿足其現(xiàn) 時(shí)及即時(shí)現(xiàn)金需要。有關(guān)質(zhì)押與出售抵押品的執(zhí)行須待所有法律程序的完成。 (ii) 以相對(duì)低於市價(jià)收購 a)土地及 b)物業(yè)（通常附若干問題，如物業(yè)發(fā)展商延期 交吉），而本集團(tuán)計(jì)劃於一年內(nèi)將有關(guān)物業(yè)向第三方再次出售。本集團(tuán)並 不牽涉物業(yè)建設(shè)程序。 於最後實(shí)際可行日期，目標(biāo)集團(tuán)計(jì)劃，於收購事項(xiàng)完成後，於二零一八年第一 季開始銷售物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目鼎豐天境的第四期。鼎豐天境乃一項(xiàng)住宅發(fā)展項(xiàng)目，主要 由住宅物業(yè)組成，地下少量面積則作商業(yè)用途。上述發(fā)展項(xiàng)目總地盤面積約 99,728.77 平方米，而總樓面面積於完成時(shí)約 377,168.60平方米。上述發(fā)展項(xiàng)目的第一期預(yù)計(jì)於 二零一八年第二季完成。目標(biāo)集團(tuán)亦計(jì)劃將處州府城發(fā)展為商業(yè)及文化項(xiàng)目。上述 物業(yè)預(yù)計(jì)可作商舖出租，租期由短期（約三年）或長期（約二十年）。上述物業(yè)的兩幅 土地的總地盤面積約 74,721.28平方米（而總樓面面積於完成時(shí)約 94,510.50平方米）之 土地使用權(quán)分別於二零六五年十月二十九日及二零五五年十月二十九日到期，可作 公共管理及公共服務(wù)用途及商業(yè)服務(wù)用途。 於最後實(shí)際可行日期，鼎豐天境及處州府城的估計(jì)總建設(shè)成本分別約為人民幣 1,011,000,000元及人民幣 335,000,000元。上述建設(shè)成本將繼續(xù)以內(nèi)部資源以及預(yù)售鼎 豐天境所收取收入與上文所述來自處州府城短期及長期租約所收取租金收入予以撥付。 董事相信，於完成時(shí)，本公司將有能力將投資作多元化，以及利用目標(biāo)集團(tuán)在 物業(yè)發(fā)展業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)。再者，董事相信，收購事項(xiàng)將藉出售╱出租物業(yè)為本集團(tuán)帶來 現(xiàn)金流，對(duì)本集團(tuán)未來發(fā)展猶為重要。因此，董事相信收購目標(biāo)集團(tuán)將多元化本集團(tuán) 的投資並為本集團(tuán)帶來回報(bào)。 (b)管理層在物業(yè)開發(fā)方面的專長 經(jīng)賣方告知，處州府城及鼎豐天境現(xiàn)時(shí)由黃琳暉先生（「黃先生」）管理。黃先生 在中國房地產(chǎn)行業(yè)及物業(yè)發(fā)展行業(yè)擁有超過 15年的管理經(jīng)驗(yàn)。於二零零二年至二零 一五年，黃先生乃項(xiàng)目發(fā)展部門的主管，主要負(fù)責(zé)監(jiān)督中國多間物業(yè)發(fā)展公司的物 業(yè)發(fā)展項(xiàng)目。於二零一七年八月，黃先生加入目標(biāo)集團(tuán)，並擔(dān)任中國附屬公司 B的董 事長。彼負(fù)責(zé)監(jiān)督中國附屬公司 D及中國附屬公司 E的一般營運(yùn)，以及管理鼎豐天境 及處州府城的發(fā)展項(xiàng)目。在房地產(chǎn)市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)令他能夠發(fā)展出在宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的洞 察力，幫助目標(biāo)集團(tuán)識(shí)別市場(chǎng)機(jī)遇。就監(jiān)察該等物業(yè)的整體策略規(guī)劃、執(zhí)行及發(fā)展， 以及監(jiān)管目標(biāo)集團(tuán)的項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)方面，董事認(rèn)為，黃先生的專長及經(jīng)驗(yàn)有助於本 集團(tuán)業(yè)務(wù)擴(kuò)張至中國物業(yè)投資。 此外，目標(biāo)集團(tuán)擁有專責(zé)的銷售及管理團(tuán)隊(duì)，而各管理層已下放權(quán)力以便有效 區(qū)隔目標(biāo)集團(tuán)業(yè)務(wù)營運(yùn)的職責(zé)及控制權(quán)。於完成時(shí)，黃先生與中國附屬公司 D及中國 附屬公司 E的現(xiàn)有銷售及管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)服務(wù)目標(biāo)集團(tuán)，因此，本公司毋需就物業(yè)發(fā) 展業(yè)務(wù)分部成立新的銷售及管理團(tuán)隊(duì)而耗費(fèi)大量經(jīng)濟(jì)資源。誠如賣方所告知，該銷 售及管理團(tuán)隊(duì)主要由 5名高級(jí)管理人員組成，他們?cè)谖飿I(yè)收購、物業(yè)發(fā)展及管理方面 累積超過 10年相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。下表載列目標(biāo)集團(tuán)上述銷售及管理團(tuán)隊(duì)內(nèi)部的高管理人員 主要職責(zé)： – 職位主要職責(zé) 副總裁負(fù)責(zé)目標(biāo)集團(tuán)銷售及市場(chǎng)推廣 中國附屬公司 D總經(jīng)理負(fù)責(zé)管理發(fā)展項(xiàng)目 中國附屬公司 E總經(jīng)理負(fù)責(zé)管理發(fā)展項(xiàng)目 工料測(cè)量部門董事負(fù)責(zé)監(jiān)督建設(shè)項(xiàng)目成本與質(zhì)量 財(cái)務(wù)經(jīng)理負(fù)責(zé)目標(biāo)集團(tuán)財(cái)務(wù)及秘書事務(wù) 基於上文所述，董事會(huì)（不包括獨(dú)立非執(zhí)行董事，彼等將根據(jù)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問之建 議發(fā)表意見）認(rèn)為，該協(xié)議之條款、發(fā)行價(jià)及代價(jià)乃公平合理，屬於一般商業(yè)條款以 及訂立該協(xié)議符合本公司及股東的整體利益。 收購事項(xiàng)的財(cái)務(wù)影響 於完成後， (i)目標(biāo)公司、開曼附屬公司、 BVI附屬公司、香港附屬公司 A、香港 附屬公司 B、中國附屬公司 A、中國附屬公司 B及中國附屬公司 C將均成為本公司間接 全資附屬公司，而 (ii)中國附屬公司 D及中國附屬公司 E則將成為本公司持有 70%的間 接非全資附屬公司。 資產(chǎn)淨(jìng)值 經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)的未經(jīng)審核備考資產(chǎn)負(fù)債表載於本通函附錄四，說明假設(shè)完成於二 零一七年六月三十日發(fā)生，收購事項(xiàng)的財(cái)務(wù)影響。基於經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)的未經(jīng)審核備考 財(cái)務(wù)資料，本集團(tuán)的總資產(chǎn)將由約人民幣 1,927,300,000元增加約 49.9%至約人民幣 2,888,900,000元以及其總負(fù)債將由約人民幣 700,400,000元增加約 159.9%至約人民幣 1,820,400,000元。誠如賣方所告知，目標(biāo)集團(tuán)的原收購成本約為人民幣 36,695,000元。 董事會(huì)注意到，代價(jià)為原收購成本的 10.2倍。然而，董事會(huì)並不認(rèn)為此有關(guān)係、不公 平及不合理，因董事會(huì)亦考慮到若干理由： (i) 代價(jià)，誠如上文所披露，代價(jià)並非以該等物業(yè)的資產(chǎn)淨(jìng)值為基準(zhǔn)，但以目 標(biāo)集團(tuán)於二零一七年九月三十日的經(jīng)調(diào)整資產(chǎn)淨(jìng)值為基準(zhǔn)； (ii) 原收購成本由賣方向其關(guān)連向支付，惟主要作重組用途。因此，原收購成 本並非該等物業(yè)的公平值。 (iii) 誠如本通函附錄二第 II-6頁之綜合財(cái)務(wù)狀況表所載，目標(biāo)集團(tuán)的資產(chǎn)淨(jìng)值 於二零一七年年度大幅增加。 因此，董事會(huì)認(rèn)為代價(jià)就目前環(huán)境而言屬公平合理。 盈利 根據(jù)本通函附錄二所載目標(biāo)集團(tuán)的會(huì)計(jì)師報(bào)告，目標(biāo)集團(tuán)錄得二零一七年一月 一日至二零一七年九月三十日止期間的本公司擁有人應(yīng)佔(zhàn)純利約人民幣 19,400,000元。 倘若收購事項(xiàng)於二零一七年一月一日完成，則收購事項(xiàng)會(huì)使本集團(tuán)的盈利增加。 (II)提供財(cái)務(wù)援助 中國附屬公司 D已就 (a)中國一間商業(yè)銀行向債務(wù)人 1授出的貸款融資人民幣 90,000,000元簽立現(xiàn)有押記，而擔(dān)保金額載於本節(jié)下文「擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1」分段；及 (b) 中國另一間商業(yè)銀行向債務(wù)人 2授出的貸款融資人民幣 250,000,000元簽立現(xiàn)有擔(dān)保， 而擔(dān)保金額載於本節(jié)下文「擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2」分段。 現(xiàn)有押記及現(xiàn)有擔(dān)保將不會(huì)於完成時(shí)解除。由於債務(wù)人 1及債務(wù)人 2均為洪先生 的聯(lián)繫人，故彼等為本公司的關(guān)連人士。因此，於完成後，根據(jù)上市規(guī)則第 14A章， 根據(jù)現(xiàn)有押記及現(xiàn)有擔(dān)保各自擬進(jìn)行的交易將構(gòu)成本公司的持續(xù)關(guān)連交易。 為使本公司受益及作為該協(xié)議完成之先決條件之一，於完成時(shí)，本公司或其附 屬公司將與債務(wù)人 1及債務(wù)人 2分別訂立擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1及擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2。 擔(dān)保服務(wù)協(xié)議的主要條款將如下： 擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1 擔(dān)保人：中國附屬公司 D 借款人：債務(wù)人 1 擔(dān)保金額：人民幣 90,000,000元，連同結(jié)欠中國商業(yè)銀行當(dāng) 地分行的任何利息、罰息、賠償及其他相關(guān)費(fèi) 用及開支 擔(dān)保費(fèi)率：每年擔(dān)保金額的 2.1%（每月按比例計(jì)算，而其中 任何部分將按整月費(fèi)率收�。� 顧問費(fèi)率：每年擔(dān)保金額的 1.0%（每月按比例計(jì)算，而其中 任何部分將按整月費(fèi)率收�。� 期限：由完成日期起至二零一八年五月三十一日止 抵押品：根據(jù)該協(xié)議買方將持有保留金 擔(dān)保費(fèi)及顧問費(fèi)將由債務(wù)人 1於訂立擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1後結(jié)清。擔(dān)保費(fèi)及顧問 費(fèi)乃根據(jù)本集團(tuán)於二零一七年年度向客戶提供擔(dān)保服務(wù)所收取的歷史平均費(fèi)率 釐定並符合該歷史平均費(fèi)率。 年度上限 1及其釐定基準(zhǔn) 以下載列擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1項(xiàng)下?lián)�保服�?wù)於下列期間的建議年度上限 1（假設(shè) 完成將於二零一七年十二月一日發(fā)生）： 截至截至 二零一七年二零一八年 十二月三十一日五月三十一日 止一個(gè)月止五個(gè)月 （人民幣千元）（人民幣千元） 年度上限 1 90,233 91,163 截至二零一七年十二月三十一日止一個(gè)月及截至二零一八年五月三十一日 止五個(gè)月之預(yù)期年度上限 1乃分別參考擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1項(xiàng)下?lián)�保金額、擔(dān)保費(fèi)及 顧問費(fèi)之總和而達(dá)致。 擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2 擔(dān)保人：中國附屬公司 D 借款人：債務(wù)人 2 擔(dān)保金額：人民幣 250,000,000元，連同結(jié)欠中國商業(yè)銀行 當(dāng)?shù)胤中械娜魏卫�息、罰息、賠償及其他相關(guān) 費(fèi)用及開支 擔(dān)保費(fèi)率：每年擔(dān)保金額的 2.1%（每月按比例計(jì)算，而其中 任何部分將按整月費(fèi)率收�。� 顧問費(fèi)率：每年擔(dān)保金額的 1.0%（每月按比例計(jì)算，而其中 任何部分將按整月費(fèi)率收�。� 期限：由完成日期起至二零二二年九月三十日止 擔(dān)保費(fèi)及顧問費(fèi)將由債務(wù)人 2於訂立擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2後結(jié)清。與擔(dān)保服務(wù)協(xié) 議1在釐定擔(dān)保費(fèi)及顧問費(fèi)所採納的基準(zhǔn)類似，上述費(fèi)用乃根據(jù)本集團(tuán)於二零 一七年年度日常業(yè)務(wù)過程中向客戶提供擔(dān)保服務(wù)所收取的歷史平均費(fèi)率釐定並 符合該歷史平均費(fèi)率。 年度上限 2及其釐定基準(zhǔn) 以下載列擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2項(xiàng)下?lián)�保服�?wù)於下列期間的建議年度上限 2（假設(shè) 完成將於二零一七年十二月一日發(fā)生）： 截至截至截至截至截至截至 二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日九月三十日 止一個(gè)月止年度止年度止年度止年度止九個(gè)月 （人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元） 年度上限 2 250,646 257,750 257,750 257,750 257,750 255,812 截至二零一七年十二月三十一日止一個(gè)月、截至二零二一年十二月三十一 日止四個(gè)年度及截至二零二二年九月三十日止九個(gè)月的預(yù)期年度上限 2乃分別參 考擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2項(xiàng)下的擔(dān)保金額、擔(dān)保費(fèi)及顧問費(fèi)之總和而達(dá)致。 有關(guān)債務(wù)人的資料 債務(wù)人 1是龍之族控股有限公司，一間於中國註冊(cè)成立的公司。經(jīng)賣方告知，於 最後實(shí)際可行日期，該公司主要從事原材料貿(mào)易，由洪先生全資及實(shí)益擁有。於最後 實(shí)際可行日期，債務(wù)人 1結(jié)欠目標(biāo)集團(tuán)的尚未償還款項(xiàng)為人民幣 129,549,000元。 債務(wù)人 2是景寧外舍古鎮(zhèn)旅遊投資發(fā)展有限公司，一間於中國註冊(cè)成立的公司。 經(jīng)賣方告知，於最後實(shí)際可行日期，該公司主要在中國從事房地產(chǎn)開發(fā)，由債務(wù)人 1 持股 51%。於最後實(shí)際可行日期，債務(wù)人 2結(jié)欠目標(biāo)集團(tuán)的尚未償還款項(xiàng)為人民幣 1,422,000元。 提供財(cái)務(wù)援助的理由及裨益 由於本集團(tuán)之主要業(yè)務(wù)之一為融資擔(dān)保服務(wù)，故提供擔(dān)保服務(wù)乃於本集團(tuán)日常 及一般業(yè)務(wù)過程中進(jìn)行。擔(dān)保服務(wù)協(xié)議之條款（包括擔(dān)保金額、擔(dān)保費(fèi)及擔(dān)保期限） 將由本集團(tuán)分別與債務(wù)人 1及債務(wù)人 2按公平基準(zhǔn)磋商，根據(jù)（其中包括）各債務(wù)人要 求的融資需求、所提供的抵押品（就擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1而言）以及本集團(tuán)對(duì)各債務(wù)人還款 資金來源以及經(jīng)營狀況及信譽(yù)的評(píng)估。假設(shè)擔(dān)保服務(wù)協(xié)議將根據(jù)本通函所載主要條 款訂立，董事認(rèn)為，將訂立的擔(dān)保服務(wù)協(xié)議乃按一般商業(yè)條款訂立。 擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2的期限超過三年，乃由於以下原因： (i)現(xiàn)有擔(dān)保的相關(guān)貸款到期日為二零二二年九月二十八日；及 (ii)確保中國附屬公司 D將收取現(xiàn)有擔(dān)保整個(gè)期間的擔(dān)保費(fèi)及顧問費(fèi)。 經(jīng)考慮本集團(tuán)營運(yùn)後，我們董事（不包括獨(dú)立非執(zhí)行董事，其意見將受獨(dú)立財(cái)務(wù) 顧問的意見所規(guī)限）認(rèn)為，屬於該等類別合約的正常業(yè)務(wù)慣例及確保中國附屬公司 D 業(yè)務(wù)的可持續(xù)性。 經(jīng)考慮預(yù)期將因訂立擔(dān)保服務(wù)協(xié)議而產(chǎn)生的擔(dān)保費(fèi)及顧問費(fèi)，董事（不包括獨(dú)立 非執(zhí)行董事，其意見將受獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見所規(guī)限）認(rèn)為，擔(dān)保服務(wù)協(xié)議之條款屬 公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。具體而言，就擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2而言，雖 然協(xié)議項(xiàng)下並無抵押且擔(dān)保費(fèi)與擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1相同，董事（不包括獨(dú)立非執(zhí)行董事， 彼等將根據(jù)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問之建議發(fā)表意見）認(rèn)為擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2的條款屬公平合理， 因估值約人民幣 528,310,000元的物業(yè)經(jīng)已抵押予債務(wù)人 2所訂立貸款協(xié)議的貸款人， 倘貸款出現(xiàn)違約情況，該抵押品將可以彌補(bǔ)人民幣 250,000,000元的貸款。此外，貸款 人在向本集團(tuán)尋求解除質(zhì)押物業(yè)之前，可能對(duì)質(zhì)押物業(yè)進(jìn)行追索補(bǔ)償。因此，據(jù)董事 會(huì)所知，董事會(huì)認(rèn)為，擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2屬公平合理的，協(xié)議所帶來風(fēng)險(xiǎn)是可予以控制。 董事（不包括獨(dú)立非執(zhí)行董事，彼等將根據(jù)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問之建議發(fā)表意見）與獨(dú) 立財(cái)務(wù)顧問在提供財(cái)務(wù)援助方面的意見一致。 為進(jìn)一步保護(hù)本公司利益及作為該協(xié)議完成的先決條件，賣方及洪先生將簽立 反彌償，以就中國附屬公司 D根據(jù)現(xiàn)有押記及現(xiàn)有擔(dān)保可能遭受或產(chǎn)生的所有虧損、 負(fù)債及開支向中國附屬公司 D反彌償。 由於 (i)賣方及洪先生均為本公司的關(guān)連人士；及 (ii)中國附屬公司 D將於完成後 成為本公司的一間附屬公司，因此，訂立反彌償將為由賣方及洪先生向中國附屬公 司D提供財(cái)務(wù)援助之條文，根據(jù)上市規(guī)則第 14A章構(gòu)成本公司之關(guān)連交易。 上市規(guī)則涵義 (I)收購事項(xiàng) 由於與收購事項(xiàng)有關(guān)的一項(xiàng)或以上適用百分比率（定義見上市規(guī)則）超過 25%但 不足 100%，故根據(jù)上市規(guī)則第 14章，收購事項(xiàng)構(gòu)成本公司的一項(xiàng)主要交易。因此， 收購事項(xiàng)須遵守上市規(guī)則的申報(bào)、公告、通函及股東批準(zhǔn)規(guī)定。 由於賣方為本公司主席、執(zhí)行董事兼主要股東洪先生的配偶，因此，賣方為洪 先生的聯(lián)繫人，根據(jù)上市規(guī)則第 14A章屬於本公司的關(guān)連人士。因此，根據(jù)上市規(guī)則 第14A章，收購事項(xiàng)亦構(gòu)成本公司的一項(xiàng)關(guān)連交易。 由於收購事項(xiàng)的相關(guān)百分比率超過 25%及代價(jià)超過 10,000,000港元，收購事項(xiàng)構(gòu) 成本公司的非獲豁免關(guān)連交易，並根據(jù)上市規(guī)則第 14A章，須遵守申報(bào)、公告、通函 及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。 (II)提供財(cái)務(wù)援助 由於 (i)根據(jù)上市規(guī)則第 14.07條有關(guān)現(xiàn)有擔(dān)保及擔(dān)保服務(wù)協(xié)議項(xiàng)下?lián)��？傤~的若 干適用百分比率超過 5%但少於 25%；及 (ii)債務(wù)人 1及債務(wù)人 2均為洪先生的聯(lián)繫人， 並因此為本公司的關(guān)連人士，提供財(cái)務(wù)援助於完成時(shí)構(gòu)成本公司的持續(xù)關(guān)連交易。 由於適用百分比率超過 5%，而現(xiàn)有擔(dān)保項(xiàng)下的擔(dān)保金額連同擔(dān)保服務(wù)協(xié)議項(xiàng)下 的應(yīng)付擔(dān)保費(fèi)及顧問費(fèi)超過 10,000,000港元，提供財(cái)務(wù)援助構(gòu)成本公司的非豁免持續(xù) 關(guān)連交易，並須遵守上市規(guī)則第 14A章之申報(bào)、年度審閱、公告、通函及獨(dú)立股東批 準(zhǔn)規(guī)定。 由於 (i)賣方及洪先生均為本公司的關(guān)連人士； (ii)中國附屬公司 D將於完成後成 為本公司的一間附屬公司，因此，訂立反彌償將為由賣方及洪先生向中國附屬公司 D 提供財(cái)務(wù)援助之條文，根據(jù)上市規(guī)則第 14A章構(gòu)成本公司之關(guān)連交易。由於反彌償將 以正常商業(yè)條款或更佳條款為中國附屬公司 D的利益而提供及並無就反彌償授出本集 團(tuán)資產(chǎn)的抵押，故反彌償獲豁免遵守上市規(guī)則的申報(bào)、公告、通函及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī) 定。 於最後實(shí)際可行日期，洪先生及其聯(lián)繫人（即 Expert Corporate）擁有 1,884,200,000 股股份的權(quán)益，約相當(dāng)於本公司已發(fā)行總股本的 44.48%。賣方、洪先生、 Expert Corporate及彼等各自的聯(lián)繫人須於股東特別大會(huì)上就收購事項(xiàng)及發(fā)行代價(jià)股份、提 供財(cái)務(wù)援助的決議案放棄投票。再者，據(jù)董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確 信，除洪先生外，概無其他董事於收購事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù)援助及據(jù)此擬進(jìn)行的交易中擁 有重大權(quán)益。因此，除洪先生外，概無其他董事已就批準(zhǔn)該協(xié)議及據(jù)此擬進(jìn)行的交易 之董事會(huì)決議案放棄投票。洪先生已就批準(zhǔn)收購事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù)援助及據(jù)此擬進(jìn)行 的交易之董事會(huì)決議案放棄投票。 本公司已成立由全體獨(dú)立非執(zhí)行董事（即陳星能先生、林潔霖先生及曾海聲先生） 組成的獨(dú)立董事委員會(huì)，以考慮收購事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù)援助及據(jù)此擬進(jìn)行的交易及就 該協(xié)議及據(jù)此擬進(jìn)行的交易，以及收購事項(xiàng)及提供財(cái)務(wù)援助是否屬於一般商業(yè)條款、 公平合理且符合本公司及股東的整體利益向獨(dú)立股東提供建議，以及就將於股東特 別大會(huì)上提呈批準(zhǔn)收購事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù)援助及據(jù)此擬進(jìn)行的交易之決議案如何投票 向獨(dú)立股東提供建議。本公司亦將委任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就此方面向獨(dú)立董事委員會(huì)及 獨(dú)立股東提供意見。 股東特別大會(huì) 股東特別大會(huì)謹(jǐn)訂於二零一八年一月十二日（星期五）上午十時(shí)正假座香港皇后 大道中九號(hào) 11樓1102-3室舉行，大會(huì)通函載於本通函第 EGM-1頁及第 EGM-3頁。 茲隨本通函附奉股東特別大會(huì)適用之代表委任表格。無論閣下是否計(jì)劃出席 股東特別大會(huì)，務(wù)請(qǐng)將隨附之代表委任表格按其上印備之指示填妥，並盡快及無論 如何於股東特別大會(huì)或其任何續(xù)會(huì)指定舉行時(shí)間不少於 48小時(shí)前交回本公司之股份 過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號(hào)合和中心 22樓。填 妥及交回代表委任表格後，閣下仍可親身出席股東特別大會(huì)或其任何續(xù)會(huì)及於會(huì)上 投票。 於最後實(shí)際可行日期，洪先生及其之聯(lián)繫人（即 Expert Corporate）擁有 1,884,200,000股股份的權(quán)益，約相當(dāng)於本公司已發(fā)行總股本的 44.48%。賣方、洪先生、 Expert Corporate及彼等各自的聯(lián)繫人須於股東特別大會(huì)上就收購事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù)援助 及據(jù)此擬進(jìn)行的交易之決議案放棄投票。 根據(jù)上市規(guī)則第 13.39(4)條，股東於股東大會(huì)上所作之任何表決必須以投票方式 進(jìn)行。因此，本公司將促使股東特別大會(huì)主席要求就將於股東特別大會(huì)上提呈之普 通決議案均按照本公司之組織章程大綱及細(xì)則以投票方式表決，以及卓佳證券登記 有限公司將擔(dān)任監(jiān)票人負(fù)責(zé)點(diǎn)票工作。 推薦建議 謹(jǐn)請(qǐng)閣下細(xì)閱本通函第 IBC-1至IBC-2頁所載之獨(dú)立董事委員會(huì)函件。獨(dú)立董 事委員會(huì)經(jīng)考慮裕韜資本的意見（全文載於本通函第 IFA-1至IFA-50頁）後，認(rèn)為收購 事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù)援助及據(jù)此擬進(jìn)行的交易乃在訂約雙方公平磋商後，根據(jù)一般商業(yè) 條款而訂立，而收購事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù)援助之條款對(duì)獨(dú)立股東而言乃公平合理，而收購 事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù)援助及據(jù)此擬進(jìn)行的交易亦符合本公司及股東之整體利益。因此，獨(dú) 立董事委員會(huì)建議獨(dú)立股東應(yīng)投票贊成將於股東特別大會(huì)上提呈，有關(guān)批準(zhǔn)收購事項(xiàng)、 提供財(cái)務(wù)援助及據(jù)此擬進(jìn)行的交易之決議案。 經(jīng)考慮對(duì)本集團(tuán)的上述裨益及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見，董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事） 認(rèn)為收購事項(xiàng)及提供財(cái)務(wù)援助乃按照一般商業(yè)條款進(jìn)行以及根據(jù)特別授權(quán)發(fā)行代價(jià) 股份乃符合本公司及股東的整體利益，且對(duì)本公司而言乃公平合理。因此，董事（包 括獨(dú)立非執(zhí)行董事）建議獨(dú)立股東投票贊成將於股東特別大會(huì)上提呈之普通決議案， 以批準(zhǔn)收購事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù)援助及據(jù)此擬進(jìn)行的交易及授出特別授權(quán)。 其他資料 務(wù)請(qǐng)閣下垂注： (i)載於本通函第 IBC-1至IBC-2頁之獨(dú)立董事委員會(huì)函件；及 (ii) 載於本通函第 IFA-1至IFA-50頁之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問函件，當(dāng)中載列（其中包括）其就收購 事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù)援助及據(jù)此擬進(jìn)行的交易（包括授出特別授權(quán)以配發(fā)及發(fā)行代價(jià)股份） 向獨(dú)立董事委員會(huì)及獨(dú)立股東發(fā)出之意見以及其達(dá)致建議所考慮的主要因素。 32 董事會(huì)函件 謹(jǐn)請(qǐng)閣下細(xì)閱本通函附錄所載之其他資料。 此致 列位股東臺(tái)照及僅供參考 承董事會(huì)命 鼎豐集團(tuán)控股有限公司 行政總裁兼執(zhí)行董事 吳志忠 謹(jǐn)啟 二零一七年十二月二十三日 董事會(huì)函件 謹(jǐn)請(qǐng)閣下細(xì)閱本通函附錄所載之其他資料。 此致 列位股東臺(tái)照及僅供參考 承董事會(huì)命 鼎豐集團(tuán)控股有限公司 行政總裁兼執(zhí)行董事 吳志忠 謹(jǐn)啟 二零一七年十二月二十三日 DIFFER GROUP HOLDING COMPANY LIMITED 鼎豐集團(tuán)控股有限公司 （於開曼群島註冊(cè)成立之有限公司） （股份代號(hào)： 6878） 獨(dú)立非執(zhí)行董事：註冊(cè)辦事處： 陳星能先生Cricket Square 林潔霖先生Hutchins Drive 曾海聲先生PO Box 268 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 中國總辦事處及主要營業(yè)地點(diǎn)： 中國 廈門市 塔埔東路 166號(hào) 第11座23樓 根據(jù)公司條例登記的 香港主要營業(yè)地點(diǎn)： 香港中環(huán) 干諾道中 13–14號(hào) 歐陸貿(mào)易中心 1602室 敬啟者： (I)主要及關(guān)連交易 關(guān)於 收購鼎豐文旅發(fā)展有限公司之全部已發(fā)行股本 及 (II)有關(guān)提供財(cái)務(wù)援助之持續(xù)關(guān)連交易 吾等謹(jǐn)提述本公司刊發(fā)日期為二零一七年十二月二十三日之通函（「通函」），本 函件亦為該通函之一部份。除非文義別有所指，否則，在本函件內(nèi)採用之詞語與通函 採用者具有相同涵義。 吾等獲任命為獨(dú)立董事委員會(huì)成員，以考慮收購事項(xiàng)以及就收購事項(xiàng)、提供財(cái) 務(wù)援助及據(jù)此擬進(jìn)行之交易對(duì)獨(dú)立股東是否公平合理一事，向閣下提供意見。裕韜 資本有限公司已獲委聘為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，就收購事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù)援助及據(jù)此擬進(jìn)行 之交易的條款向獨(dú)立董事委員及獨(dú)立股東提供意見。 吾等亦謹(jǐn)請(qǐng)閣下垂注 (i)董事會(huì)函件； (ii)裕韜資本有限公司函件；及 (iii)通函 附錄所載的其他資料。 經(jīng)考慮收購事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù)援助及據(jù)此擬進(jìn)行之交易的條款及裕韜資本有限公 司的意見後，尤其是通函第 IFA-1頁至第 IFA-50頁所載裕韜資本有限公司函件所載的 因素、理由及建議，吾等認(rèn)為收購事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù)援助及據(jù)此擬進(jìn)行之交易的條款對(duì) 獨(dú)立股東乃公平合理，以及收購事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù)援助及據(jù)此擬進(jìn)行之交易乃符合獨(dú) 立股東及本公司之整體利益。因此，吾等建議獨(dú)立股東投票贊成將於股東特別大會(huì) 上提呈，有關(guān)批準(zhǔn)收購事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù)援助及據(jù)此擬進(jìn)行之交易（包括根據(jù)特別授權(quán) 發(fā)行及配發(fā)代價(jià)股份及授出特別授權(quán)）的決議案。 此致 獨(dú)立股東臺(tái)照 陳星能先生林潔霖先生曾海聲先生 獨(dú)立非執(zhí)行董事獨(dú)立非執(zhí)行董事獨(dú)立非執(zhí)行董事 謹(jǐn)啟 敬啟者： (I)主要及關(guān)連交易 關(guān)於 收購鼎豐文旅發(fā)展有限公司之全部已發(fā)行股本 及 (II)有關(guān)提供財(cái)務(wù)援助之持續(xù)關(guān)連交易 緒言 茲提述吾等獲委聘為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，以就收購事項(xiàng)及根據(jù)擔(dān)保服務(wù)協(xié)議擬提供 之財(cái)務(wù)援助（連同彼等各自之年度上限）（「該等交易」）向獨(dú)立董事委員會(huì)及股東提供 意見，有關(guān)詳情載於貴公司日期為二零一七年十二月二十三日致股東的通函（「通函」） 內(nèi)的「董事會(huì)函件」（「函件」）一節(jié)，而本函件構(gòu)成通函的一部分。除文義另有所指外， 本函件所用詞彙與通函「釋義」一節(jié)所賦予者具有相同涵義。 茲提述貴公司日期為二零一七年十一月二十一日的公告。 1.收購事項(xiàng) 於二零一七年十一月二十一日，買方（貴公司全資附屬公司）與賣方訂立該協(xié) 議。據(jù)此，買方有條件同意購買而賣方有條件同意出售銷售股份（佔(zhàn)目標(biāo)公司全部已 發(fā)行之股本），代價(jià)為人民幣 375,000,000元。 於完成時(shí)，目標(biāo)公司將成為貴公司的間接全資附屬公司，而目標(biāo)集團(tuán)的財(cái)務(wù) 業(yè)績將合併入貴集團(tuán)的財(cái)務(wù)業(yè)績。 上市規(guī)則涵義 由於與收購事項(xiàng)有關(guān)的一項(xiàng)或以上適用百分比率（定義見上市規(guī)則）超過 25%但不足 100%，故根據(jù)上市規(guī)則第 14章，收購事項(xiàng)構(gòu)成貴公司的一項(xiàng)主要 交易。因此，收購事項(xiàng)須遵守上市規(guī)則的申報(bào)、公告、通函及股東批準(zhǔn)規(guī)定。 由於賣方為貴公司主席、執(zhí)行董事兼主要股東洪先生的配偶，因此，賣 方為洪先生的聯(lián)繫人，根據(jù)上市規(guī)則第 14A章屬於貴公司的關(guān)連人士。因此， 根據(jù)上市規(guī)則第 14A章，收購事項(xiàng)亦構(gòu)成貴公司的一項(xiàng)關(guān)連交易。 由於收購事項(xiàng)的相關(guān)百分比率超過 25%及代價(jià)超過 10,000,000港元，收購事 項(xiàng)構(gòu)成貴公司的非獲豁免關(guān)連交易，並根據(jù)上市規(guī)則第 14A章，須遵守申報(bào)、 公告、通函及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。 下圖闡述目標(biāo)公司於最後實(shí)際可行日期之企業(yè)架構(gòu)： 中國附屬公司A中國附屬公司B 香港附屬公司A BVI附屬公司 目標(biāo)公司 開曼附屬公司 賣方 香港附屬公司B 中國附屬公司C 中國附屬公司D中國附屬公司E 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 70% 70% 附註： 目標(biāo)集團(tuán) IFA-2 2.提供財(cái)務(wù)援助及擔(dān)保服務(wù) 於最後實(shí)際可行日期，中國附屬公司 D已簽立 (a)現(xiàn)有抵押擔(dān)保作為中國一間商 業(yè)銀行向債務(wù)人 1（一間於中國成立的公司，並由洪先生全資實(shí)益擁有）授出的貸款融 資總額人民幣 90,000,000元的擔(dān)保，擔(dān)保額為人民幣 90,000,000元（連同任何利息、罰 息、賠償及結(jié)欠一家中國商業(yè)銀行當(dāng)?shù)胤中械挠嘘P(guān)開支）；及 (b)現(xiàn)有保證擔(dān)保作為中 國另一間商業(yè)銀行向債務(wù)人 2（一間於中國成立的公司，並由債務(wù)人 1擁有 51%）授出的 貸款融資人民幣 250,000,000元的擔(dān)保，擔(dān)保額為人民幣 250,000,000元（連同任何利息、 罰息、賠償及結(jié)欠一家中國商業(yè)銀行當(dāng)?shù)胤中械挠嘘P(guān)開支）。 現(xiàn)有抵押擔(dān)保及現(xiàn)有保證擔(dān)保將不會(huì)於完成時(shí)解除。由於債務(wù)人 1及債務(wù)人 2均 為洪先生的聯(lián)繫人，故彼等為貴公司的關(guān)連人士。因此，於完成後，根據(jù)上市規(guī)則 第14A章，根據(jù)現(xiàn)有抵押擔(dān)保及現(xiàn)有保證擔(dān)保各自擬進(jìn)行的交易將構(gòu)成貴公司的持 續(xù)關(guān)連交易。 下圖闡述中國附屬公司 D於最後實(shí)際可行日期已簽署之現(xiàn)有抵押擔(dān)保及現(xiàn)有保 證擔(dān)保： 賣方 （洪先生的配偶） 100% （貸款融資總額 人民幣 90,000,000元 的現(xiàn)有抵押） 目標(biāo)公司 其他中間控股公司 中國附屬公司D 100% 100% 洪先生 債務(wù)人1 債務(wù)人2 51% 100% （貸款融資總額 人民幣 250,000,000元 的現(xiàn)有保證擔(dān)保） 為使貴公司受益及作為該協(xié)議完成之先決條件，於完成時(shí)，貴公司或其附 屬公司將與債務(wù)人 1及債務(wù)人 2分別訂立擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1及擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2，每年擔(dān)保費(fèi) 及顧問費(fèi)均為各保證金額的 2.1%及1.0%（每月按比例計(jì)算，其中任何部分將按整月費(fèi) 率收�。�。 為進(jìn)一步保護(hù)貴公司利益及作為該協(xié)議完成的先決條件，賣方及洪先生將簽 立反彌償，以就中國附屬公司 D根據(jù)現(xiàn)有抵押擔(dān)保及現(xiàn)有保證擔(dān)�？赡茉馐芑虍a(chǎn)生的 所有虧損、負(fù)債及開支向中國附屬公司 D反彌償。 IFA-3 上市規(guī)則涵義 由於 (i)根據(jù)上市規(guī)則第 14.07條有關(guān)現(xiàn)有保證擔(dān)保及擔(dān)保服務(wù)協(xié)議項(xiàng)下?lián)��?總額的若干適用百分比率超過 5%但少於 25%；及 (ii)債務(wù)人 1及債務(wù)人 2均為洪先 生的聯(lián)繫人，並因此為貴公司的關(guān)連人士，提供財(cái)務(wù)援助於完成時(shí)構(gòu)成貴 公司的持續(xù)關(guān)連交易。 由於適用百分比率超過 5%，而現(xiàn)有保證擔(dān)保項(xiàng)下的擔(dān)保金額連同擔(dān)保服務(wù) 協(xié)議項(xiàng)下的應(yīng)付擔(dān)保費(fèi)及顧問費(fèi)超過 10,000,000港元，提供財(cái)務(wù)援助構(gòu)成貴公 司的非豁免持續(xù)關(guān)連交易，並須遵守上市規(guī)則第 14A章之申報(bào)、年度審閱、公告、 通函及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。 由於賣方及洪先生均為貴公司的關(guān)連人士，反彌償（為由賣方及洪先生 向中國附屬公司 D（於完成時(shí)將為貴公司之附屬公司）提供財(cái)務(wù)援助之條文）根 據(jù)上市規(guī)則第 14A章構(gòu)成貴公司之關(guān)連交易。由於反彌償將以正常商業(yè)條款或 更佳條款為中國附屬公司 D的利益而提供及並無就反彌償授出貴集團(tuán)資產(chǎn)的 擔(dān)保，故反彌償獲豁免遵守上市規(guī)則的申報(bào)、公告、通函及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定。 於最後實(shí)際可行日期，洪先生及其聯(lián)繫人（即 Expert Corporate）擁有 1,884,200,000股股份的權(quán)益，約相當(dāng)於貴公司已發(fā)行總股本的 44.48%。賣方、 洪先生、 Expert Corporate及彼等各自的聯(lián)繫人須於股東特別大會(huì)上就收購事項(xiàng) 及發(fā)行代價(jià)股份、提供財(cái)務(wù)援助的決議案放棄投票。再者，據(jù)董事作出一切合 理查詢後所深知、盡悉及確信，除洪先生外，概無其他董事於收購事項(xiàng)、提供 財(cái)務(wù)援助及據(jù)此擬進(jìn)行的交易中擁有重大權(quán)益。因此，除洪先生外，概無其他 董事已就批準(zhǔn)該協(xié)議及據(jù)此擬進(jìn)行的交易之董事會(huì)決議案放棄投票。洪先生已 就批準(zhǔn)收購事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù)援助及據(jù)此擬進(jìn)行的交易之董事會(huì)決議案放棄投票。 獨(dú)立董事委員會(huì) 貴公司已成立一個(gè)獨(dú)立董事委員會(huì)，成員包括陳星能先生、林潔霖先生及曾海 聲先生（彼等全部均為獨(dú)立非執(zhí)行董事），以就 (i)根據(jù)該協(xié)議擬進(jìn)行交易之條款對(duì)獨(dú) 立股東是否公平合理、按一般或更佳的商業(yè)條款進(jìn)行、在貴集團(tuán)日常及一般業(yè)務(wù)過 程中進(jìn)行以及是否符合貴公司及股東之整體利益，向獨(dú)立股東發(fā)表意見；及 (ii)就 投票表決於股東特別大會(huì)上提呈的決議案，向獨(dú)立股東作出建議。 根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定，吾等作為獨(dú)立董事委員會(huì)及獨(dú)立股東之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的 責(zé)任，是就該協(xié)議之條款及據(jù)此擬進(jìn)行之交易是否符合貴公司及股東的整體利益， 對(duì)獨(dú)立股東是否公平合理。 吾等的獨(dú)立性 吾等（即裕韜資本有限公司）已獲委任為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，以就此向獨(dú)立董事委員 會(huì)及獨(dú)立股東提供意見。蕭恕明先生為通函所載本函件的簽署人。蕭恕明先生自二 零零九年起一直為證券及期貨條例下第 6類（就機(jī)構(gòu)融資提供意見）受規(guī)管活動(dòng)的負(fù)責(zé) 人員，曾參與及完成香港不同獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問交易。於最後實(shí)際可行日期，吾等並不知 悉裕韜資本與貴公司或可合理視為妨礙裕韜資本就該等交易擔(dān)任獨(dú)立董事委員會(huì) 及股東之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問之獨(dú)立性（定義見上市規(guī)則第 13.80條）之任何其他人士之間有 任何關(guān)係或利益。吾等與貴公司、其附屬公司、其聯(lián)繫人或彼等各自之主要股東或 聯(lián)繫人概無聯(lián)繫，因此符合資格發(fā)表獨(dú)立意見及推薦建議。除就是次獲委任為獨(dú)立 董事委員會(huì)及股東之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問而應(yīng)付予吾等之正常專業(yè)費(fèi)用外，概無任何安排 而使吾等將據(jù)此自貴公司、其附屬公司、其聯(lián)繫人或彼等各自之主要股東或聯(lián)繫人 收取任何費(fèi)用。就吾等所察，並不存在任何情況或出現(xiàn)任何變動(dòng)可對(duì)吾等的獨(dú)立性 構(gòu)成影響。過去兩年，吾等曾就贛州市問鼎商務(wù)諮詢有限公司與福建省鼎豐創(chuàng)業(yè)投 資有限公司訂立之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之須予披露及關(guān)連交易（一份日期為二零一六年十一 月三十日之通函已就此等事項(xiàng)刊發(fā)）獲委任為貴公司之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。有關(guān)該項(xiàng)委 任之專業(yè)費(fèi)用已全數(shù)結(jié)算，而就吾等所知，概無對(duì)吾等之獨(dú)立性構(gòu)成影響之任何環(huán) 境變動(dòng)。因此，吾等認(rèn)為，吾等合資格就該協(xié)議及據(jù)此擬進(jìn)行交易提供獨(dú)立意見。 吾等的意見及推薦建議之基準(zhǔn) 在構(gòu)思吾等就該交易對(duì)獨(dú)立董事委員會(huì)及股東而提供的意見及推薦建議時(shí)，吾 等依賴通函所載或所述之資料、事實(shí)及聲明以及董事及貴公司及其附屬公司管理 層（「管理層」）所提供之資料、事實(shí)及聲明、以及彼等所發(fā)表之意見。吾等假設(shè)通函 所作出或所述之所有資料、事實(shí)、意見及聲明於作出時(shí)屬真實(shí)、準(zhǔn)確及完整且保持真 實(shí)，而董事及管理層就此作出的所有預(yù)期及意向?qū)�獲達(dá)成或履行（視乎情況而定）。 吾等並無理由懷疑董事及管理層向吾等提供之資料、事實(shí)、意見及聲明是否屬實(shí)、準(zhǔn) 確及完整。董事就通函所載資料之準(zhǔn)確性共同及個(gè)別承擔(dān)全部責(zé)任，並於作出一切 合理查詢後確認(rèn)，就彼等所深知，在通函內(nèi)表達(dá)之意見乃經(jīng)審慎周詳考慮後始行作出， 在通函內(nèi)亦無遺漏任何其他事實(shí)，致使通函所載的任何聲明有所誤導(dǎo)。吾等亦曾向 董事查詢並獲董事確認(rèn)，彼等所提供之資料及發(fā)表之意見並無遺漏任何重大事實(shí)。 吾等認(rèn)為吾等已獲提供並已審閱足夠資料以達(dá)致知情的見解，此等資料足令吾 等信賴通函所載的資料的準(zhǔn)確性，亦能提供合理基準(zhǔn)令吾等賴以提供意見。吾等並 無理由懷疑通函所提供及所述之資料中有任何相關(guān)之重大事實(shí)遭隱瞞或遺漏，或懷 疑董事及管理層向吾等提供之意見及聲明是否合理。然而，吾等並無對(duì)吾等所獲提 供之資料進(jìn)行任何獨(dú)立核證，亦無對(duì)貴集團(tuán)之業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及事務(wù)或未來前景進(jìn) 行任何獨(dú)立調(diào)查。 根據(jù)上文所述，吾等確認(rèn)，吾等在構(gòu)思有關(guān)意見及推薦建議時(shí)，已採取上市規(guī) 則第 13.80條（包括其附註）所述適用於該交易建議之一切合理步驟。 本函件僅供獨(dú)立董事委員會(huì)及獨(dú)立股東於考慮收購事項(xiàng)的條款時(shí)作參考而刊發(fā)， 除供收錄於通函而刊發(fā)之外，在未經(jīng)吾等事先以書面同意的情況下，本函件之全部 或部份內(nèi)容一概不得轉(zhuǎn)錄得或引述，或?qū)⒈竞�件作任何其他用途�?A.收購事項(xiàng) 經(jīng)考慮的主要因素及理由 於達(dá)致吾等有關(guān)收購事項(xiàng)之意見及建議時(shí)，吾等已考慮下列主要因素： I.收購事項(xiàng)之背景 (i)貴集團(tuán)之資料 貴公司是一間於二零一二年十二月四日在開曼群島註冊(cè)成立的有限公司 ,以及其 股份已於香港聯(lián)合交易所有限公司（「聯(lián)交所」）上市。 (a)貴集團(tuán)之主要業(yè)務(wù) 貴集團(tuán)為中國及香港中短期融資及融資相關(guān)解決方案供應(yīng)商，主要提供： (i) 財(cái)務(wù)擔(dān)保服務(wù)、 (ii)快捷貸款服務(wù)、 (iii)金融服務(wù)、 (iv)融資租賃服務(wù)；及 (v)資產(chǎn) 管理業(yè)務(wù)。 (b)貴集團(tuán)之財(cái)務(wù)資料 下文載列貴集團(tuán)之財(cái)務(wù)資料（摘錄自貴公司截至二零一六年十二月 三十一日止三個(gè)年度之年報(bào)（「二零一六年年報(bào)」）及貴公司截至二零一七年六 月三十日止六個(gè)月期間之中期報(bào)告（「二零一七年中期報(bào)告」）： 表1：貴集團(tuán)綜合財(cái)務(wù)表現(xiàn)概要 截至十二月三十一日截至六月三十日 止年度止六個(gè)月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 收益 快捷貸款服務(wù)： －典當(dāng)貸款 14,814 13,970 7,669 7,669 – －委託貸款 39,087 50,488 73,710 40,068 21,036－放貸服務(wù) – 2,866 26,597 6,399 13,401 顧問服務(wù)收入 37,163 56,760 42,633 15,512 31,781 擔(dān)保服務(wù)收入 15,741 16,561 9,646 6,007 3,018 融資租賃服務(wù)收入 11,286 21,505 41,404 22,792 30,839 來自資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的收入 – 21,000 93,209 34,433 51,918 總收益 118,091 183,150 294,868 132,880 151,993 貴公司擁有人應(yīng)佔(zhàn)溢利 73,013 103,788 135,509 71,155 73,584 截至二零一六年十二月三十一日止年度 誠如上表所載，貴集團(tuán)截至二零一六年十二月三十一日止年度的收 益較相應(yīng)年度約人民幣 183,200,000元增加約人民幣 111,700,000元或 61.0%至 約人民幣 294,900,000元。誠如二零一六年年報(bào)所披露，收益增加乃主要由 於(i)來自金融相關(guān)服務(wù)的收入由二零一五年度約人民幣 162,200,000元增加 至二零一六年度約人民幣約 201,700,000元；及 (ii)來自資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的收入 由二零一五年度約人民幣 21,000,000元增加至二零一六年度約人民幣 93,200,000元。 來自金融相關(guān)服務(wù)的收入來自金融相關(guān)服務(wù)的收入 誠如管理層告知，來自金融相關(guān)服務(wù)的收入來自金融相關(guān)服務(wù)的收入 增加主要由於以下幾方面所致： – 1. 委託貸款服務(wù)收入由截至二零一五年十二月三十一日止年度約 人民幣 50,500,000元激增 46.0%至截至二零一六年十二月三十一 日止年度人民幣 73,700,000元。儘管應(yīng)收的尚未償還委託貸款由 二零一五年十二月三十一日人民幣 371,800,000元減少至二零 一六年十二月三十一日人民幣 366,400,000元，委託貸款服務(wù)收 入仍然增加，主要由於年內(nèi)應(yīng)收平均委託貸款增加所致；及 2. 貴集團(tuán)於二零一五年下半年開展其香港放貸業(yè)務(wù)，並於二零 一六年繼續(xù)擴(kuò)展業(yè)務(wù)。香港放貸業(yè)務(wù)收入由截至二零一五年 十二月三十一日止年度約人民幣 2,000,000元激增約 252.9%至截 至二零一六年十二月三十一日止年度人民幣 7,000,000元。此外， 由於中小企業(yè)有強(qiáng)勁的融資需求，貴集團(tuán)於中國向客戶提供 更多短期融資，並錄得截至二零一六年十二月三十一日止年度 的利息收入約人民幣 19,600,000元，而去年同期僅約人民幣 900,000元。 來自資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的收入 誠如管理層告知，來自資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的收入增加乃主要由於貴集團(tuán) 於截至二零一六年十二月三十一日止年度出售四項(xiàng)投資物業(yè)，而於二零 一五年同期則僅出售兩項(xiàng)投資物業(yè)。此外，於截至二零一六年十二月 三十一日止年度，貴集團(tuán)收購多項(xiàng)物業(yè)及不良債務(wù)，當(dāng)中若干已於年內(nèi) 出售╱處置，而貴集團(tuán)於該年度錄得有關(guān)出售物業(yè)及不良貸款的收入分 別為人民幣 52,230,000元及人民幣 40,980,000元。 誠如上表進(jìn)一步所載，截至二零一六年十二月三十一日止年度的年度 溢利約為人民幣 142,390,000元，較截至二零一五年十二月三十一日止年度 增加約 34.94%。如表 1所述，誠如二零一六年年報(bào)所披露，溢利增加乃主要 由於來自資產(chǎn)管理、融資租賃及放貸業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入顯著增長。 截至二零一七年六月三十日止六個(gè)月期間 誠如上表所載，貴集團(tuán)截至二零一七年六月三十日止六個(gè)月期間的 收益較相應(yīng)年度約人民幣 132,900,000元增加約人民幣 19,100,000元或 14.4% 至約人民幣 152,000,000元。誠如二零一七年中期報(bào)告所披露，該增加乃主 要由於來自資產(chǎn)管理服務(wù)業(yè)務(wù)的收入增加，由截至二零一六年六月三十日 止六個(gè)月約人民幣 34,400,000元增加約 50.8%至截至二零一七年六月三十日 止六個(gè)月人民幣 51,900,000元。儘管貴集團(tuán)於截至二零一七年六月三十日 止六個(gè)月內(nèi)並未出售任何物業(yè)，而於二零一六年同期則出售兩處物業(yè)，收 入依然增加乃主要由於 (i)更多不良貸款債務(wù)人根據(jù)相關(guān)合同的條款償還債 務(wù)以及貴集團(tuán)錄得融資收入約人民幣 43,200,000元；及 (ii)貴集團(tuán)收取股 票投資的股息收入約人民幣 8,700,000元。 誠如上表進(jìn)一步所載，截至二零一七年六月三十日止六個(gè)月的期間溢 利約為人民幣 80,020,000元，較截至二零一六年六月三十日止年度增加約 6.33%。誠如二零一七年中期報(bào)告所披露，年度溢利增加乃主要由於來自 資產(chǎn)管理服務(wù)所產(chǎn)生的收入增長。 表2：貴集團(tuán)綜合財(cái)務(wù)狀況概要 於 於十二月三十一日六月三十日 二零一五年二零一六年二零一七年 （經(jīng)審核）（經(jīng)審核）（未經(jīng)審核） 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 非流動(dòng)資產(chǎn) 438,246 549,703 541,701 流動(dòng)資產(chǎn) 1,138,439 1,291,287 1,385,559 總資產(chǎn) 1,576,685 1,840,990 1,927,260 流動(dòng)負(fù)債 249,771 423,532 406,090 非流動(dòng)負(fù)債 329,075 278,265 294,265 總負(fù)債 578,846 701,797 700,355 流動(dòng)資產(chǎn)淨(jìng)值 888,668 867,755 979,469 貴公司擁有人應(yīng)佔(zhàn)權(quán)益 901,793 1,028,798 1,100,070 於二零一七年六月三十日 如上表所述，於二零一七年六月三十日，貴集團(tuán)非流動(dòng)資產(chǎn)及流動(dòng) 資產(chǎn)分別約為人民幣 329,562,000元及人民幣 1,086,549,000元。以下為貴 集團(tuán)非流動(dòng)資產(chǎn)及流動(dòng)資產(chǎn)於二零一七年及二零一六年六月三十日之明細(xì) 分析。 於二零一七年於二零一六年 六月三十日十二月三十一日 （未經(jīng)審核）（經(jīng)審核） 人民幣千元人民幣千元 非流動(dòng)資產(chǎn) 應(yīng)收融資租賃款項(xiàng) 306,329 352,690 應(yīng)收賃款 – 11,440 分類為應(yīng)收款項(xiàng)的不良資產(chǎn) 23,233 28,565 329,562 392,695 流動(dòng)資產(chǎn) 分類為應(yīng)收款項(xiàng)的不良資產(chǎn) 19,969 6,240 應(yīng)收委託貸款款項(xiàng) 463,500 366,350 應(yīng)收融資租賃款項(xiàng) 315,544 238,173 應(yīng)收貸款 202,952 154,717 應(yīng)收擔(dān)�？蛻舻目铐�(xiàng) 52,878 48,498 應(yīng)收賬款 31,706 98,883 1,086,549 912,861 誠如上表所述，應(yīng)收融資租賃款項(xiàng)減少，由二零一六年十二月三十一 日的約人民幣 352,690,000元，減少至二零一七年六月三十日的人民幣 306,329,000元，減幅約為 16.08%。誠如管理層所告知，是項(xiàng)減幅主要因?yàn)?把根據(jù)有關(guān)合約條款能於一年內(nèi)償還的應(yīng)收融資租賃款項(xiàng)由非流動(dòng)資產(chǎn)重 新分配至流動(dòng)負(fù)債。吾等繼而注意到，各貸款合約的到期日介乎一至十年。 至於流動(dòng)資產(chǎn)方面，由二零一六年十二月三十一日的約人民幣 912,861,000元增至二零一七年六月三十日的人民幣 1,086,549,000元，增幅 約19.23%。如上表所述，有關(guān)增加主要因?yàn)橄铝懈黜?xiàng)的增加： (i)應(yīng)收委託 款項(xiàng)由二零一六年十二月三十一日約人民幣 366,350,000元增至二零一七年 六月三十的約人民幣 463,500,000元及 (ii)應(yīng)收貸款由二零一六年十二月 三十一日約人民幣 154,717,000元增至二零一七年六月三十日的約人民幣 202,952,000元。誠如管理層所知會(huì)，有關(guān)增加主要因?yàn)樵撃甓鹊馁J款組合 增加。吾等繼而獲悉，應(yīng)收委託貸款款項(xiàng)代表貴集團(tuán)透過中國各銀行向 客戶授出的貸款。在委託貸款安排下，由銀行與客戶訂立貸款協(xié)議，客戶 向銀行償還貸款，隨後銀行將本金及應(yīng)計(jì)利息歸還予貴集團(tuán)。各貸款合 約的到期日一般不超過 360日。此外，應(yīng)收貨款表代貴集團(tuán)直接向客戶授 出的貸款，客戶須根據(jù)相關(guān)合約所載條款清償款項(xiàng)。各貸款合約到期日一 般不會(huì)超過兩年。 如上表所述，於二零一七年六月三十日，貴集團(tuán)非流動(dòng)負(fù)債及流動(dòng) 負(fù)債分別約為人民幣 294,265,000元及人民幣 406,090,000元。以下為貴集 團(tuán)非流動(dòng)負(fù)債及流動(dòng)負(fù)債於二零一七年及二零一六年六月三十日之明細(xì)分 析。 於二零一七年於二零一六年 六月三十日十二月三十一日 （未經(jīng)審核）（經(jīng)審核） 人民幣千元人民幣千元 非流動(dòng)資產(chǎn) 已收按金及遞延收入 33,215 61,714 銀行借貸 90,638 121,335 公司債券 170,412 95,216 294,265 278,265 流動(dòng)負(fù)債 應(yīng)計(jì)款項(xiàng)、其他應(yīng)付款項(xiàng)、 已收按金及遞延收入 129,812 89,508 稅項(xiàng)撥備 27,858 32,146 銀行及其他借貸 198,964 95,074 公司債券 49,456 – 可換股債券 – 197,895 衍生金融工具 – 8,909 406,090 423,532 諴如上表所述，公司債券由二零一六年十二月三十一日的約人民幣 121,335,000元，增至二零一七年六月三十日的人民幣 170,412,000元，增幅 約78.97%。誠如管理層所告知，有關(guān)增加主要因?yàn)橘F公司於截至二零 一七年六月三十日止六個(gè)月發(fā)行約 141,700,000港元公司債券。所籌集的資 金可提升貴集團(tuán)的資本基礎(chǔ)及加快業(yè)務(wù)發(fā)展。另一方面，貴公司已提 早贖回 30,000,000美元的可換股債券，以提升業(yè)務(wù)靈活性。 因上述理由，貴集團(tuán)資本負(fù)債比率（即借款總額約人民幣 509,470,000元（不包括 (i)應(yīng)計(jì)費(fèi)用、其他應(yīng)付款項(xiàng)、已收按金及遞延收入； (ii)稅項(xiàng)撥備；及 (iii)已收按金及遞延收入）除以權(quán)益總額約人民幣 1,226,905,000元）由約 45.51%減少至 41.52%。 此外，貴集團(tuán)的流動(dòng)比率（即流動(dòng)資產(chǎn)除以流動(dòng)負(fù)債）於二零一七 年六月三十日約為 3.4倍，而於二零一六年十二月三十一日約為 3.0倍。流動(dòng) 比率由二零一六年十二月三十一日至二零一七年六月三十日大幅上升乃主 要由於在有關(guān)期間應(yīng)收融資租賃款項(xiàng)、貸款及賬款增加及可換股債券減少。 (ii)有關(guān)賣方的資料 於最後實(shí)際可行日期，賣方為貴公司主席、執(zhí)行董事兼主要股東洪先生的配偶。 因此，賣方為洪先生的聯(lián)繫人，根據(jù)上市規(guī)則第 14A章屬於貴公司的關(guān)連人士。 (iii) 有關(guān)目標(biāo)集團(tuán)的資料 (a) 目標(biāo)集團(tuán)的股權(quán)架構(gòu) 下圖說明目標(biāo)集團(tuán)於最後實(shí)際可行日期的股權(quán)架構(gòu)： 中國附屬公司A中國附屬公司B 香港附屬公司A BVI附屬公司 目標(biāo)公司 開曼附屬公司 賣方 香港附屬公司B 中國附屬公司C 中國附屬公司D中國附屬公司E 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 70% 70% 附註： 目標(biāo)集團(tuán) (b) 目標(biāo)集團(tuán)的主要業(yè)務(wù) 下文載列目標(biāo)集團(tuán)各間附屬公司的主要資料，包括註冊(cè)成立日期、註冊(cè)成 立地點(diǎn)、股權(quán)架構(gòu)及主要業(yè)務(wù)。 目標(biāo)公司 目標(biāo)公司為於二零一七年五月十五日根據(jù) BVI法律註冊(cè)成立的有限公 司。誠如賣方告知，目標(biāo)公司的主要業(yè)務(wù)為投資控股。於最後實(shí)際可行日 期，目標(biāo)公司由賣方直接全資擁有。 IFA-13 開曼附屬公司 開曼附屬公司為於二零一六年四月八日根據(jù)開曼群島法例註冊(cè)成立 的有限公司。誠如賣方告知，開曼附屬公司的主要業(yè)務(wù)為投資控股。於最 後實(shí)際可行日期，開曼附屬公司由目標(biāo)公司直接全資擁有。 BVI附屬公司 BVI附屬公司為根據(jù) BVI法律於二零一六年十一月一日註冊(cè)成立的有 限公司。誠如賣方告知， BVI附屬公司的主要業(yè)務(wù)為投資控股。於最後實(shí) 際可行日期， BVI附屬公司由開曼附屬公司直接全資擁有。 香港附屬公司 A 香港附屬公司 A為於二零一六年十一月十七日在香港註冊(cè)成立的有限 公司。誠如賣方告知，香港附屬公司 A的主要業(yè)務(wù)為投資控股。於最後實(shí) 際可行日期，香港附屬公司 A由BVI附屬公司直接全資擁有。 香港附屬公司 B 香港附屬公司 B為於二零一六年十一月十七日在香港註冊(cè)成立的有限 公司。誠如賣方告知，香港附屬公司 B的主要業(yè)務(wù)為投資控股。於最後實(shí) 際可行日期，香港附屬公司 B由BVI附屬公司直接全資擁有。 中國附屬公司 A 中國附屬公司 A為於二零一七年六月八日在中國成立的有限公司。誠 如賣方告知，中國附屬公司 A的主要業(yè)務(wù)為投資控股。於最後實(shí)際可行日 期，中國附屬公司 A由香港附屬公司 A直接全資擁有。 中國附屬公司 B 中國附屬公司 B為於二零一六年十一月二十四日在中國成立的有限公 司。誠如賣方告知，中國附屬公司 B的主要業(yè)務(wù)為投資控股。於最後實(shí)際 可行日期，中國附屬公司 B由香港附屬公司 A直接全資擁有。 中國附屬公司 C 中國附屬公司 C為於二零一四年十一月十三日在中國成立的有限公司。 誠如賣方告知，中國附屬公司 C的主要業(yè)務(wù)為提供物業(yè)管理及停車場(chǎng)管理 服務(wù)。於最後實(shí)際可行日期，中國附屬公司 C由香港附屬公司 B直接全資擁 有。 中國附屬公司 D 中國附屬公司 D為於二零一五年六月十日在中國成立的有限公司。誠 如賣方告知，中國附屬公司 D的主要業(yè)務(wù)為 (i)房地產(chǎn)開發(fā)； (ii)房地產(chǎn)中介 服務(wù)； (iii)停車場(chǎng)管理；及 (iv)物業(yè)管理。於最後實(shí)際可行日期，中國附屬 公司 D由中國附屬公司 B擁有 70%股權(quán)及由獨(dú)立第三方擁有 30%股權(quán)。 據(jù)賣方告知，中國附屬公司 D目前擁有一項(xiàng)名為鼎豐天境的物業(yè)發(fā)展 項(xiàng)目。有關(guān)鼎豐天境的更多詳情，請(qǐng)參閱函件第 IFA-21頁「有關(guān)目標(biāo)集團(tuán)持 有的物業(yè)之資料」分節(jié)。 中國附屬公司 E 中國附屬公司 E為於二零一五年二月九日在中國成立的有限公司。誠 如賣方告知，中國附屬公司 E的主要業(yè)務(wù)為 (i)旅遊項(xiàng)目發(fā)展及投資； (ii)旅 遊商品銷售；及 (iii)文化傳播。於最後實(shí)際可行日期，中國附屬公司 E由中 國附屬公司 B擁有 70%股權(quán)及由獨(dú)立第三方擁有 30%股權(quán)。 誠如賣方告知，中國附屬公司 E目前擁有一項(xiàng)名為處州府城的物業(yè)發(fā) 展項(xiàng)目。有關(guān)處州府城的更多詳情，請(qǐng)參閱請(qǐng)參閱函件第 IFA-21頁「有關(guān)目 標(biāo)集團(tuán)持有的物業(yè)之資料」分節(jié)。 (c)目標(biāo)集團(tuán)的財(cái)務(wù)資料 下文載列目標(biāo)集團(tuán)摘錄自截至二零一六年十二月三十一日止三個(gè)財(cái)政年度 及截至二零一七年九月三十日止九個(gè)月經(jīng)審核財(cái)務(wù)報(bào)表的綜合財(cái)務(wù)資料重點(diǎn)。 表3：目標(biāo)集團(tuán)綜合財(cái)務(wù)表現(xiàn)摘要 截至十二月三十一日截至九月三十日 止年度止九個(gè)月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （經(jīng)審核）（經(jīng)審核）（經(jīng)審核）（經(jīng)審核）（經(jīng)審核） 收入 ––––– 分佔(zhàn)一間合營公司的業(yè)績 – 52,724 14,192 15,465 10,910 年度╱期間（虧損）╱溢利 (1) 51,003 5,200 9,479 18,589 於截至二零一六年十二月三十一日止三個(gè)財(cái)政年度及截至二零一七年九月 三十日止九個(gè)月，由於目標(biāo)集團(tuán)自成立日期以來仍處於發(fā)展階段，因此尚未錄 得任何收益。 截至二零一五年十二月三十一日止年度 截至二零一五年十二月三十一日止財(cái)政年度，目標(biāo)集團(tuán)的除稅後溢利 約為人民幣 51,003,000元，較相應(yīng)年度增加約人民幣 51,004,000元。由二零 一四年淨(jìng)虧損約人民幣 1,000元顯著轉(zhuǎn)變?yōu)槎�零一五年純利約人民幣 51,003,000元，乃主要由於分佔(zhàn)一間合營公司（即中國附屬公司 E）的業(yè)績， 約人民幣 52,724,000元。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 截至二零一六年十二月三十一日止財(cái)政年度，目標(biāo)集團(tuán)的除稅後溢利 約為人民幣 5,200,000元，較相應(yīng)年度減少約 89.80%或人民幣 45,803,000元。 顯著減少乃主要由於 (i)分佔(zhàn)一間合營公司的業(yè)績由約人民幣 52,724,000元 減少至約人民幣 14,192,000元及 (ii)銷售開支由二零一五年約人民幣 570,000 元增加至二零一六年約人民幣 4,780,000元。經(jīng)賣方告知，銷售開支主要指 支付薪金、銷售傭金及廣告開支。 截至二零一七年九月三十日止九個(gè)月 截至二零一七年九月三十日止九個(gè)月，目標(biāo)集團(tuán)除稅後溢利約為人民 幣18,589,000元，較同期增加約 96.10%或人民幣 9,110,000元。顯著增加乃主 要由於 (i)其他收入由約人民幣 11,000元增加至約人民幣 15,748,000元，原因 是中國附屬公司 E的分步收購收益約人民幣 15,590,000元； (ii)收購一間附屬 公司產(chǎn)生的議價(jià)購買收益約人民幣 1,861,000元；及 (iii)投資物業(yè)公平值收 益約人民幣 7,039,000元。 表4：目標(biāo)集團(tuán)綜合財(cái)務(wù)狀況表摘要 於 於十二月三十一日九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （經(jīng)審核）（經(jīng)審核）（經(jīng)審核）（經(jīng)審核） 非流動(dòng)資產(chǎn) – 54,060 93,527 312,350 流動(dòng)資產(chǎn) 50 145,543 404,273 695,710 總資產(chǎn) 50 199,603 497,800 1,008,060 非流動(dòng)負(fù)債 51 147,101 415,613 740,026 流動(dòng)負(fù)債 – – – 90,459 總負(fù)債 51 147,101 415,613 830,485 資產(chǎn)淨(jìng)值 (1) 52,502 82,187 177,575 於二零一五年十二月三十一日 目標(biāo)集團(tuán)於二零一五年十二月三十一日的總資產(chǎn)約為人民幣 199,603,000元，為 (i)非流動(dòng)資產(chǎn)約人民幣 54,060,000元；及 (ii)流動(dòng)資產(chǎn)約人 民幣 145,543,000元的總值。與二零一四年十二月三十一日的（資產(chǎn)：約人 民幣 50,000元；負(fù)債：約人民幣 51,000元）相比，目標(biāo)集團(tuán)於二零一五年 十二月三十一日的總資產(chǎn)（約人民幣 199,603,000元）及總負(fù)債（約人民幣 147,101,000元）顯著增加，主要由於二零一四年處於初步成立階段。 目標(biāo)集團(tuán)於二零一五年十二月三十一日的總資產(chǎn)主要包括 (i)物業(yè)、廠 房及設(shè)備約人民幣 1,336,000元； (ii)於一間合營公司的權(quán)益約人民幣 52,724,000元； (iii)持作發(fā)展的物業(yè)約為人民幣 141,412,000元； (iv)應(yīng)收一間 合營公司及關(guān)聯(lián)方之款項(xiàng)分別約人民幣 1,305,000元及人民幣 1,802,000元； 及(v)現(xiàn)金及現(xiàn)金等值項(xiàng)目約人民幣 1,024,000元。於二零一五年十二月 三十一日，持作發(fā)展的物業(yè)主要包括上文「一般資料」分節(jié)所述鼎豐天境四 幅土地的權(quán)益。 另一方面，目標(biāo)集團(tuán)於二零一五年十二月三十一日的總負(fù)債約為人民 幣147,101,000元，主要包括 (i)應(yīng)付貿(mào)易款項(xiàng)約人民幣 791,000元； (ii)應(yīng)計(jì)費(fèi) 用、其他應(yīng)付款項(xiàng)及預(yù)收款項(xiàng)約人民幣 405,000元；及 (iii)應(yīng)付關(guān)聯(lián)方之款 項(xiàng)約人民幣 145,905,000元。 於二零一六年十二月三十一日 目標(biāo)集團(tuán)於二零一六年十二月三十一日的總資產(chǎn)約為人民幣 497,800,000元，較同期資產(chǎn)總值錄得增幅約人民幣 298,197,000元，相當(dāng)於 約149.40%。 目標(biāo)集團(tuán)於二零一六年十二月三十一日的總資產(chǎn)為 (i)非流動(dòng)資產(chǎn)約人 民幣 93,527,000元及 (ii)流動(dòng)資產(chǎn)約人民幣 404,273,000元的總和。目標(biāo)集團(tuán) 於二零一六年十二月三十一日的總資產(chǎn)較二零一五年十二月三十一日的總 資產(chǎn)增加，乃主要由於 (i)於一間合營公司的權(quán)益增加約人民幣 39,192,000元 至約人民幣 91,916,000元； (ii)持作發(fā)展的物業(yè)增加約人民幣 202,440,000元； (iii)按金、預(yù)付款項(xiàng)及其他應(yīng)收款項(xiàng)增加約人民幣 21,804,000元至約人民幣 23,109,000元； (iv)應(yīng)收一間合營公司之款項(xiàng)增加約人民幣 21,888,000元至約 人民幣 23,690,000元； (v)應(yīng)收關(guān)聯(lián)方之款項(xiàng)增加約人民幣 48,053,000元；及 (vi) 現(xiàn)金及現(xiàn)金等值項(xiàng)目增加人民幣 26,292,000元至約人民幣 27,316,000元。於 二零一六年十二月三十一日，鼎豐天境的建設(shè)工程由二零一六年年初開始 分階段施工以及持作發(fā)展的物業(yè)的相關(guān)成本（即土地成本、建設(shè)成本及其 他有關(guān)成本被資本化作物業(yè)發(fā)展）劃撥到發(fā)展中物業(yè)。此外，按金、預(yù)付 款項(xiàng)及其他應(yīng)收款項(xiàng)增加乃主要由於按金、銷售傭金預(yù)付款項(xiàng)及預(yù)付稅項(xiàng) 增加以及現(xiàn)金及現(xiàn)金等值項(xiàng)目增加乃主要由於鼎豐天境物業(yè)的預(yù)售所得款 項(xiàng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金。 另一方面，目標(biāo)集團(tuán)於二零一六年十二月三十一日的總負(fù)債約為人民 幣415,613,000元，與同期的總負(fù)債相比，增加約人民幣 268,512,000元或 182.54%。目標(biāo)集團(tuán)於二零一六年十二月三十一日的總負(fù)債較二零一五年 十二月三十一日的增加乃主要由於應(yīng)計(jì)費(fèi)用、其他應(yīng)付款項(xiàng)及預(yù)收款項(xiàng)由 約人民幣 405,000元增加至約人民幣 298,851,000元。 於二零一七年九月三十日 目標(biāo)集團(tuán)於二零一七年九月三十日的總資產(chǎn)約為人民幣 1,008,060,000 元，較於二零一六年十二月三十一日的資產(chǎn)總值錄得增幅約人民幣 510,260,000元或 102.50%。 目標(biāo)集團(tuán)於二零一七年九月三十日的總資產(chǎn)為 (i)非流動(dòng)資產(chǎn)約人民幣 312,350,000元；及 (ii)流動(dòng)資產(chǎn)約人民幣 695,710,000元的總和。目標(biāo)集團(tuán)於 二零一七年九月三十日的總資產(chǎn)較截至二零一六年十二月三十一日的總資 產(chǎn)顯著增加。經(jīng)賣方告知，增加乃主要由於 (i)投資物業(yè)增加約人民幣 308,000,000元； (ii)發(fā)展中物業(yè)增加約人民幣 298,407,000元至約人民幣 500,847,000元；及 (iii)按金、預(yù)付款項(xiàng)及其他應(yīng)收款項(xiàng)增加約人民幣 91,051,000元至約人民幣 114,160,000元。經(jīng)賣方告知，按金、預(yù)付款項(xiàng)及其 他應(yīng)收款項(xiàng)增加乃主要由於應(yīng)收鼎豐商業(yè)管理有限公司（該公司此前由賣 方擁有 60%並已於二零一七年初出售予一名獨(dú)立第三方）之款項(xiàng)增加約人 民幣 74,800,000元，賣方已承諾於該協(xié)議的先決條件所載的完成日期或之 前繳付此筆款項(xiàng)。此外，目標(biāo)集團(tuán)於二零一七年九月三十日的投資物業(yè)指 目標(biāo)集團(tuán)持有於未來出租的處州府城（如「一般資料」分節(jié)所述）的物業(yè)權(quán)益， 以及經(jīng)告知，建設(shè)工程已於二零一七年初分階段開始施工，預(yù)計(jì)於二零 一八年年底竣工。再者，於二零一七年九月三十日，約人民幣 41,300,000元 持作發(fā)展的物業(yè)指鼎豐天境進(jìn)入最後開發(fā)階段的一幅土地。 目標(biāo)集團(tuán)於二零一七年九月三十日的總負(fù)債約為人民幣 830,485,000元， 較截至二零一六年十二月三十一日止年度的增加約人民幣 414,872,000元或 99.80%。據(jù)發(fā)現(xiàn)，該增加乃主要由於應(yīng)計(jì)費(fèi)用、其他應(yīng)付款項(xiàng)及預(yù)收款項(xiàng) 導(dǎo)致流動(dòng)負(fù)債增加。 收購事項(xiàng)的交易架構(gòu) 下圖說明目標(biāo)公司緊隨收購事項(xiàng)完成後的股權(quán)架構(gòu)。有關(guān)目標(biāo)公司緊接最後實(shí) 際可行日期前的股權(quán)架構(gòu)，請(qǐng)參閱本通函上文「目標(biāo)集團(tuán)的股權(quán)架構(gòu)」分節(jié)。 中國附屬公司A中國附屬公司B 香港附屬公司A BVI附屬公司 目標(biāo)公司 開曼附屬公司 買方 香港附屬公司B 中國附屬公司C 中國附屬公司D中國附屬公司E 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 70% 70% 附註： 目標(biāo)集團(tuán) II.訂立該協(xié)議的原因及好處 誠如函件所載，吾等注意到貴集團(tuán)加大力度擴(kuò)展其業(yè)務(wù)，積極尋找具更佳回 報(bào)率的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。經(jīng)考慮物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目所在地區(qū)的經(jīng)濟(jì)概況、管理層在物業(yè)開發(fā)方 面的專長、以及物業(yè)的資本增值，董事會(huì)相信，雖然目標(biāo)集團(tuán)現(xiàn)時(shí)正在其發(fā)展階段， 經(jīng)營歷史尚淺，但該等物業(yè)將提供更佳的回報(bào)。董事（不包括獨(dú)立非執(zhí)行董事，彼等 將根據(jù)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問之建議發(fā)表意見）相信，由於收購事項(xiàng)是符合貴集團(tuán)一般業(yè)務(wù) 策略的策略擴(kuò)張，因此，收購事項(xiàng)符合貴集團(tuán)及股東的整體最佳利益。 IFA-20 董事相信，因?yàn)槌掷m(xù)的城市化，中國對(duì)住宅及商業(yè)物業(yè)的整體需求在近年快速 增長。作為浙江省下轄的地級(jí)市之一，麗水市見證著對(duì)有強(qiáng)勁需求的住宅及商業(yè)物 業(yè)市場(chǎng)。 根據(jù)麗水市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會(huì)官方網(wǎng)站可查閱的資料，麗水商品房（包括住 宅、辦公室及商業(yè)與其他用途的樓宇）於二零一七年一月至二零一七年十月期間的投 資總額約為人民幣 169.8億元，較相應(yīng)期間增長約 23.4%，而二零一六年年度較二零 一五年年度的相應(yīng)增長率約為 5.9%。另一方面，麗水市於二零一七年一月至二零一七 年十月期間的商品房完成建設(shè)面積約為 264,400,000平方米，較相應(yīng)期間增加約 61.9%，而二零一六年年度較二零一五年年度的相應(yīng)增長率為 6.6%。因二零一六年一 月至二零一七年十月出現(xiàn)上述的大幅增長趨勢(shì)，董事認(rèn)為發(fā)展麗水市不動(dòng)產(chǎn)將有巨 大發(fā)展?jié)摿Α?於最後實(shí)際可行日期，目標(biāo)集團(tuán)經(jīng)營兩項(xiàng)主要住宅及商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目，即鼎豐天 境及處州府城，全部均位於中國麗水市。兩項(xiàng)物於二零一八年至二零二一年間分階 段完成。於建設(shè)完成，上述物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目包括若干幢商業(yè)樓宇及住宅公寓大廈。預(yù)期 收購事項(xiàng)將可藉出售╱出租兩大住宅及商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目的物業(yè)為貴集團(tuán)帶來有潛力 的投資回報(bào)。 董事相信，於完成時(shí)，憑藉目標(biāo)集團(tuán)在物業(yè)發(fā)展業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，貴公司將有能 力多元化資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分部項(xiàng)下的物業(yè)發(fā)展投資項(xiàng)目。再者，董事相信，收購事項(xiàng)將 藉出售╱出租物業(yè)為貴集團(tuán)帶來現(xiàn)金流，對(duì)貴集團(tuán)進(jìn)一步發(fā)展猶為重要，因貴 公司現(xiàn)時(shí)只是透過貴集團(tuán)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)模有限的房地產(chǎn)投資。因此，董事相 信收購目標(biāo)集團(tuán)將多元化貴集團(tuán)的投資並為貴集團(tuán)帶來回報(bào)。 基於上文所述，董事會(huì)（不包括獨(dú)立非執(zhí)行董事，彼等將根據(jù)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問之建 議發(fā)表意見）認(rèn)為，該協(xié)議之條款、發(fā)行價(jià)及代價(jià)乃公平合理，屬於一般商業(yè)條款以 及訂立該協(xié)議符合貴公司及股東的整體利益。 (i)有關(guān)目標(biāo)集團(tuán)持有的物業(yè)之資料 誠如函件所載，中國附屬公司 D目前擁有一處名為鼎豐天境的物業(yè)開發(fā)項(xiàng)目，該 項(xiàng)目位於中國浙江省麗水市景寧畬族自治縣（「天境物業(yè)」）以及中國附屬公司 E目前擁 有一處名為處州府城的物業(yè)開發(fā)項(xiàng)目，該項(xiàng)目位於中國浙江省麗水大猷街與大洋路 交匯處西北側(cè)（「處州物業(yè)」，連同天境物業(yè)，統(tǒng)稱「該等物業(yè)」）。 (a)鼎豐天境 鼎豐天境主要是於總地盤面積約 99,728.77平方米的四幅土地上建設(shè)住宅發(fā) 展項(xiàng)目。天境物業(yè)四周是多個(gè)新發(fā)展項(xiàng)目，例如景寧體育館、鳳凰古鎮(zhèn)、三月 三廣場(chǎng)。從該物業(yè)到景寧自治縣的市中心驅(qū)車約 10分鐘。 根據(jù)貴集團(tuán)提供的資料，天境物業(yè)將分四個(gè)階段完成，可容納 25座高層 公寓樓、配套商業(yè)區(qū)、倉庫、地下停車場(chǎng)及其他配套設(shè)施。該物業(yè)竣工後，將 有總樓面面積約 377,168.60平方米，細(xì)分如下： 用途 概約 總樓面面積 （平方米） 住宅 258,657.76 商業(yè) 16,101.40 倉庫（ 1,578個(gè)） 14,792.96 停車場(chǎng)（ 1,819個(gè)） 82,699.61 配套設(shè)施 4,916.87 總計(jì) 377,168.60 誠如貴集團(tuán)告知，天境物業(yè)按計(jì)劃於二零一八年五月至二零二一年五月 之間分階段完成。 (b)處州府城 處州府城為一項(xiàng)總地盤面積約 74,721.28平方米的商業(yè)╱文化開發(fā)項(xiàng)目，且 正在建設(shè)中。處州物業(yè)位於大猷街與大洋路交匯處，靠近甌江。處州物業(yè)周圍 是多個(gè)旅遊景點(diǎn)，如應(yīng)星樓、處州府城牆、南名門及濱江公園。大洋路沿途可 乘搭的士及公交車到達(dá)該物業(yè)。 於工程完成後，處州物業(yè)將包括 31座1至3層高商業(yè)樓宇，加上 1層地下作商 業(yè)及倉庫用途、配套文化設(shè)施以及約 444個(gè)地下民防停車位，總樓面面積（「樓面 面積」）約 94,510.50平方米，細(xì)分如下： 用途 概約 總樓面面積 （平方米） 商業(yè) 35,932.87 地下 26,882.11 配套文化設(shè)施 1,855.00 其他（包括民防停車位） 29,840.52 總計(jì) 94,510.50 經(jīng)貴集團(tuán)告知，處州物業(yè)按計(jì)劃於二零一八年年底分階段完成。根據(jù)土 地出讓合同，該項(xiàng)目定於二零一八年九月三十日之前竣工。 (ii)評(píng)估收購事項(xiàng)的因素 評(píng)估收購事項(xiàng)及認(rèn)為收購事項(xiàng)的條款符合貴公司及股東的整體利益時(shí)，吾等 考慮以下因素： (a)麗水經(jīng)濟(jì)概覽 誠如上文所述，該等物業(yè)位於中國浙江省麗水。麗水是中國浙江省西南部 的省轄地級(jí)市。北接衢州市、金華市及臺(tái)州市、東南接溫州市，以及西南接福 建省。麗水由南京直轄，實(shí)際總面積為 1,067平方公里，人口不足 50萬。 近年來，中國政府已制訂一系列政策及措施支持麗水旅遊及房地產(chǎn)投資發(fā) 展。根據(jù)浙江省人民政府網(wǎng)站刊登題為「綠色崛起生態(tài)旅游讓麗水走出特色發(fā)展 路」的文章（網(wǎng)址： http://www.zj.gov.cn/art/2014/11/26/art_40793_2124115.html） 吾等注意到麗水市政府推出計(jì)劃加快城市旅遊經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，目標(biāo)在二零二零年(，) 實(shí)現(xiàn)旅遊收益約人民幣 1,000億元，佔(zhàn)麗水市本地生產(chǎn)總值（「GDP」）15%或以上。 為了實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，麗水市政府已制訂及實(shí)行多項(xiàng)計(jì)劃，主要包括 (i)於二零 一五年至二零一七年之間在旅遊業(yè)投資額多達(dá)人民幣 150億元（目標(biāo)投資合共 100 個(gè)項(xiàng)目）；及 (ii)設(shè)立特別發(fā)展基金，每年向外國或本地投資者撥款最多人民幣 5,000 萬元用於投資若干旅遊項(xiàng)目。 此外，吾等注意到，麗水市政府已在麗水市房地產(chǎn)的發(fā)展及投資投入資源。 根據(jù)麗水市政府於二零一七年四月刊登的「麗水市 2016年國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展統(tǒng) 計(jì)公報(bào)」統(tǒng)計(jì)報(bào)告（網(wǎng)址： (http://www.lsstats.gov.cn/sjjw/tjgb/lstjgb/201703/ t20170328_2032319.htm）（「房地產(chǎn)數(shù)據(jù)」），二零一六年度有關(guān)部門在房地產(chǎn)發(fā)展 的年度投資達(dá)約人民幣 167億元，較二零一五年相應(yīng)年度增加約 5.9%。誠如房地 產(chǎn)數(shù)據(jù)所載，二零一六年度不動(dòng)產(chǎn)銷售額約為人民幣 207.7億元以及有關(guān)銷售面 積約為 240萬平方米，較二零一五年相應(yīng)年度分別增加約 31.9%及約 27.3%。 關(guān)於麗水市住宅物業(yè)的房價(jià)，吾等已調(diào)研中國房地產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì)（受中華人民 共和國建設(shè)部監(jiān)管）旗下的中國房價(jià)行情網(wǎng)（網(wǎng)址： http://www.creprice.cn/market/ ls/forsale/ALL/11.html）刊登的麗水市歷史住宅房價(jià)。根據(jù)上述調(diào)研，吾等注意 到，麗水市於二零一七年十一月的住宅物業(yè)平均價(jià)格約為每平方米人民幣 15,547元，較二零一六年十一月同期上漲約 18.95%。此外，吾等亦注意到，住宅 物業(yè)的平均售價(jià)由二零一三年年度每平方米人民幣 12,505元上升至二零一七年 一月至二零一七年十一月期間的每平方米人民幣 14,273元，增幅約 14.14%。由於 二零一三年至二零一七年房價(jià)上漲，吾等認(rèn)為麗水市住宅物業(yè)具有發(fā)展?jié)摿Α?另一方面，就有關(guān)麗水市商業(yè)物業(yè)的房價(jià)，吾等亦曾經(jīng)在由中國房地產(chǎn)業(yè) 協(xié)會(huì)（中華人民共和國建設(shè)部主管）設(shè)置的中國房價(jià)行情網(wǎng)（網(wǎng)址： http://www. creprice.cn/market/ls/forsale/ALL/11.html）所公佈麗水市歷史商業(yè)房價(jià)資料進(jìn)行研 究及檢查。根據(jù)上述的研究，吾等注意到，麗水市商業(yè)物業(yè)的平均價(jià)於二零 一七年十月約為每平方米人民幣 24,601元，較二零一六年十月相應(yīng)期間的每平 方米人民幣 25,263元，減少約 2.62%。此外，吾等亦注意到，商業(yè)物業(yè)的平均價(jià)， 由二零一三年年度的每平方米約人民幣 27,520元，減少至二零一七年一月至十 月期間約每平方米人民幣 22,903元，減幅約 16.78%。 除商業(yè)物業(yè)價(jià)格外，吾等曾對(duì)中國房價(jià)行情網(wǎng)所公佈的麗水商業(yè)物業(yè)歷史 月租資料進(jìn)行研究及檢查。根據(jù)上述研究，吾等注意到麗水市商業(yè)物業(yè)的平均 月租於二零一七年十一月約每平方米人民幣 36.03元，較二零一六年十一月相應(yīng) 期間每平方米人民幣 42.16元減少約 14.54%。此外，吾等亦注意到商業(yè)物業(yè)的平 均月租由二零一三年年度約每平方米人民幣 49.84元，減少至二零一七年一月至 十一月期間約每平方米人民幣 38.34元，減幅約 23.07%。 雖然麗水市商業(yè)物業(yè)價(jià)格及租值在二零一三年至二零一七年期間出現(xiàn)上述 的減少趨勢(shì)，吾等經(jīng)計(jì)及： (i)麗水市住宅物業(yè)價(jià)格在二零一三年至二零一七年 期間呈現(xiàn)平均價(jià)格年度上升約 14.14%的趨勢(shì)；及 (ii)兩項(xiàng)物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目（鼎豐天 境及處州府城）的商業(yè)與住宅物業(yè)之總樓面面積總體用率當(dāng)中，住宅物業(yè)的總樓 面面積用率約為 83.25%，佔(zhàn)整體的大多數(shù)（ 258,657.76平方米╱（ 258,657.76平方 米＋ 16,101.4平方米＋ 35,932.87平方米），估計(jì)加權(quán)平均增長率為 131.36% （（ 258,657.76平方米 x 14.14%）╱（ 258,657.76平方米 x 14.14%＋ (35,932.87平方米 ＋ 16,101.4平方米 )x -16.78%）），吾等考慮到住宅物業(yè)價(jià)格上升趨勢(shì)超過商業(yè)物 業(yè)的下跌趨勢(shì)，因此，吾等認(rèn)為上述有關(guān)房價(jià)走勢(shì)的研究資料顯示，收購事項(xiàng) 的投資回報(bào)在完成後將出現(xiàn)正數(shù)的加權(quán)平均增長率。 經(jīng)考慮上述調(diào)研結(jié)果後，吾等的結(jié)論是 (i)上述政策帶來新的投資機(jī)會(huì)及業(yè) 務(wù)前景良好進(jìn)一步吸引投資者投資麗水； (ii)麗水市政府繼續(xù)在麗水房地產(chǎn)行業(yè) 的發(fā)展及投資投入資源；及 (iii)麗水市住宅物業(yè)具有發(fā)展?jié)摿Γ�可於完成時(shí)為 貴集團(tuán)帶來具潛質(zhì)的投資回報(bào)。 (b)管理層在物業(yè)開發(fā)方面的專長 經(jīng)賣方告知，處州府城及鼎豐天境現(xiàn)時(shí)由黃琳暉先生（「黃先生」）管理。黃 先生在中國房地產(chǎn)行業(yè)及物業(yè)發(fā)展行業(yè)擁有超過 15年的管理經(jīng)驗(yàn)。於二零零二 年至二零一五年，黃先生乃項(xiàng)目發(fā)展部門的主管，主要負(fù)責(zé)監(jiān)督中國多間物業(yè) 發(fā)展公司的物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目（包括之前獲多間中國上市公司及大型中國物業(yè)發(fā)展 公司委任為項(xiàng)目董事╱經(jīng)理）。於二零一七年八月，黃先生加入目標(biāo)集團(tuán)，並擔(dān) 任中國附屬公司 B的董事長。彼負(fù)責(zé)監(jiān)督中國附屬公司 D及中國附屬公司 E的一 般營運(yùn)，以及管理鼎豐天境及處州府城的發(fā)展項(xiàng)目。在房地產(chǎn)市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)令他 能夠發(fā)展出在宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的洞察力，幫助目標(biāo)集團(tuán)識(shí)別市場(chǎng)機(jī)遇。就監(jiān)察該 等物業(yè)的整體策略規(guī)劃、執(zhí)行及發(fā)展，以及監(jiān)管目標(biāo)集團(tuán)的項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)方面， 吾等認(rèn)同董事的觀點(diǎn)，黃先生的專長及經(jīng)驗(yàn)有助於貴集團(tuán)業(yè)務(wù)擴(kuò)張至中國物 業(yè)投資。 此外，作為吾等部份的盡職審查，吾等曾與賣方進(jìn)行討論並檢討目標(biāo)集團(tuán) 的公司架構(gòu)，吾等注意到目標(biāo)集團(tuán)擁有專責(zé)的銷售及管理團(tuán)隊(duì)，而各管理層已 下放權(quán)力以便有效區(qū)隔目標(biāo)集團(tuán)業(yè)務(wù)營運(yùn)的職責(zé)及控制權(quán)。我們進(jìn)一步了解， 該銷售及管理團(tuán)隊(duì)主要由 5名高級(jí)管理人員組成，他們?cè)谖飿I(yè)收購、物業(yè)發(fā)展及 管理方面累積超過 10年相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。 下表載列目標(biāo)集團(tuán)上述銷售及管理團(tuán)隊(duì)內(nèi)部的高管理人員主要職責(zé)： 職位主要職責(zé) 副總裁負(fù)責(zé)目標(biāo)集團(tuán)銷售及市場(chǎng)推廣 中國附屬公司 D的總經(jīng)理負(fù)責(zé)管理發(fā)展項(xiàng)目 中國附屬公司 E的總經(jīng)理負(fù)責(zé)管理發(fā)展項(xiàng)目 工料測(cè)量部門董事負(fù)責(zé)監(jiān)督建設(shè)項(xiàng)目成本與質(zhì)量 財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)目標(biāo)集團(tuán)財(cái)務(wù)及秘書事務(wù) 於完成時(shí)，預(yù)期黃先生與中國附屬公司 D及中國附屬公司 E的現(xiàn)有銷售及管 理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)服務(wù)目標(biāo)集團(tuán)。貴公司毋需就物業(yè)發(fā)展業(yè)務(wù)分部成立新的銷售 及管理團(tuán)隊(duì)而耗費(fèi)大量經(jīng)濟(jì)資源。 總括而言，吾等經(jīng)考慮 (i)貴集團(tuán)將繼續(xù)聘用及挽留優(yōu)才及 (ii)目標(biāo)集團(tuán)的現(xiàn) 有層級(jí)及內(nèi)部控制，吾等認(rèn)為目標(biāo)集團(tuán)的運(yùn)作將不會(huì)因?yàn)辄S先生離職而受到嚴(yán) 重影響。 (c)該等物業(yè)的資本增值 根據(jù)估值報(bào)告（定義見下文），吾等發(fā)現(xiàn)，截至二零一七年九月三十日止財(cái) 政期間，物業(yè)估值錄得重估盈餘約人民幣 669,491,000元。除資本增值歷史外， 吾等知曉該物業(yè)目前處於建設(shè)當(dāng)中，以及開發(fā)工程目前預(yù)計(jì)於二零二零年年底 前竣工。預(yù)計(jì)目標(biāo)集團(tuán)在提供租賃服務(wù)的同時(shí)可從物業(yè)價(jià)值的未來升值獲益。 結(jié)論 經(jīng)考慮 (i)收購事項(xiàng)是符合貴集團(tuán)一般業(yè)務(wù)策略的策略擴(kuò)張； (ii)中國房地產(chǎn)市 場(chǎng)基本上前景正面，及 (iii)該物業(yè)可讓貴集團(tuán)獲得未來升值，吾等認(rèn)為，訂立該協(xié) 議符合貴公司及股東的整體利益。 III. 轉(zhuǎn)讓協(xié)議之主要條款 於二零一七年十一月二十一日，買方（貴公司全資附屬公司）與賣方訂立該協(xié)議。 該協(xié)議之主要條款如下： (i) 擬收購之資產(chǎn) 根據(jù)該協(xié)議，買方已有條件同意購買而賣方已有條件同意出售銷售股份（即目標(biāo) 公司全部已發(fā)行股本）。於最後實(shí)際可行日期， (a) 目標(biāo)公司直接持有開曼附屬公司的全部已發(fā)行股本； (b) 開曼附屬公司直接持有 BVI附屬公司之全部已發(fā)行股本； (c) BVI附屬公司直接持有香港附屬公司 A及香港附屬公司 B各自的全部已發(fā)行 股本； (d) 香港附屬公司 A直接持有中國附屬公司 A及中國附屬公司 B各自的全部股權(quán)； (e) 香港附屬公司 B直接持有中國附屬公司 C的全部股權(quán)；及 (f) 中國附屬公司 B直接持有中國附屬公司 D及中國附屬公司 E各自的 70%股權(quán)。 就貴公司所知，各自持有中國附屬公司 D及中國附屬公司 E餘下 30%股權(quán)的股 東均為獨(dú)立第三方。 (ii) 代價(jià) 根據(jù)該協(xié)議，買賣銷售股份之總代價(jià)人民幣 375,000,000元將由買方以下列方式 繳付： (a) 人民幣 41,065,920元代價(jià)將由買方促使貴公司於 (a)完成日期；或 (b)二零 一七年十二月三十日（以較後者為準(zhǔn)）後五 (5)個(gè)營業(yè)日內(nèi)以每股代價(jià)股份 的發(fā)行價(jià)向賣方或其提名人配發(fā)及發(fā)行代價(jià)股份的方式支付； (b) 買方於完成日期代表賣方、洪先生及彼等各自的聯(lián)營公司（包括但不限於 債務(wù)人 1及債務(wù)人 2）向目標(biāo)集團(tuán)付款，以支付賣方、洪先生及彼等各自的 聯(lián)營公司（包括但不限於債務(wù)人 1及債務(wù)人 2）結(jié)欠目標(biāo)集團(tuán)的部分及全部（由 買方全權(quán)酌情決定）尚未償還款項(xiàng)（「未償還債務(wù)」）。於最後實(shí)際可行日期， 債務(wù)人 1及債務(wù)人 2未償還債務(wù)的未償還金額分別為人民幣 129,549,000元及 人民幣 1,422,000元；及 (c) 買方將於完成日期保留人民幣 90,000,000元（「保留金」），倘現(xiàn)有抵押擔(dān)保 於完成日期後一年內(nèi)尚未完全解除，則買方將有權(quán)自行酌情從保留金中扣 除現(xiàn)有抵押擔(dān)保項(xiàng)下的有關(guān)應(yīng)付擔(dān)保金額（「擔(dān)保金額」）。倘保留金扣除擔(dān) 保金額後有任何根據(jù)現(xiàn)有抵押擔(dān)保應(yīng)付的剩餘金額，則買方將不計(jì)利息將 有關(guān)剩餘金額退還予賣方；及 (d) 自總代價(jià)扣除上述 (i)、(ii)及(iii)所述款項(xiàng)後的餘下代價(jià)（如有）將自完成日 期起兩 (2)年內(nèi)以現(xiàn)金繳付。 未償還債務(wù)及擔(dān)保金額在任何情況下均不得超過代價(jià)結(jié)餘（「結(jié)餘」）（即扣除上 述(i)項(xiàng)後的結(jié)餘）。倘結(jié)餘不足以於完成日期抵銷未償還債務(wù)及擔(dān)保金額的總和，則 賣方須立即向貴集團(tuán)償還全部有關(guān)不足差額，及╱或解除現(xiàn)有抵押擔(dān)保。倘買方信 納現(xiàn)有抵押擔(dān)保已獲圓滿解除且買方已收到有關(guān)解除文件（令買方滿意），則買方可 全權(quán)酌情向賣方退還結(jié)餘（不計(jì)利息）。 透過在日常業(yè)務(wù)過程中由貴公司現(xiàn)有客戶償還應(yīng)收信託貸款，貴公司擬透 過貴集團(tuán)的內(nèi)部資源撥資現(xiàn)金代價(jià)。 (iii) 代價(jià)基準(zhǔn) 代價(jià)乃由買方與賣方參考 (i)目標(biāo)集團(tuán)於二零一七年九月三十日之未經(jīng)審核經(jīng)調(diào) 整綜合資產(chǎn)淨(jìng)值（「經(jīng)調(diào)整資產(chǎn)淨(jìng)值」）；及 (ii)股份於緊接該協(xié)議日期前最後五個(gè)交易 日於聯(lián)交所所報(bào)平均收市價(jià)並經(jīng)公平磋商後釐定。 經(jīng)調(diào)整資產(chǎn)淨(jìng)值人民幣 375,090,000元乃下列各項(xiàng)的總值： . 賣方於二零一七年九月三十日應(yīng)佔(zhàn)目標(biāo)集團(tuán)未經(jīng)審核綜合資產(chǎn)淨(jìng)值約人民 幣109,700,000元（「綜合資產(chǎn)淨(jìng)值」）；及 . 經(jīng)參考估值師編製目標(biāo)集團(tuán)所持物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目（即鼎豐天境）於二零一七年 九月三十日之市值的初步估值，上述物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目所產(chǎn)生重估盈餘當(dāng)中按 70%比例應(yīng)佔(zhàn)的權(quán)益約人民幣 265,390,000元。 人民幣 265,390,000元的數(shù)字首先以本通函附錄五所載估值報(bào)告為基礎(chǔ)，當(dāng)中詳 述有關(guān)物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目於二零一七年九月三十的市值為人民幣 800,000,000元。然後，參 考本通函附錄二目標(biāo)集團(tuán)會(huì)計(jì)師報(bào)告所述，上述物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目於二零一七年九月 三十日的賬面淨(jìng)值人民幣 420,872,000元，即發(fā)展中物業(yè)人民幣 379,469,000元與持作發(fā) 展物業(yè)人民幣 41,403,000的總和。由於目標(biāo)集團(tuán)該物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目當(dāng)中擁有 70%權(quán)益， 有關(guān)數(shù)字作出調(diào)整，而人民幣 265,390,000元乃以下列公式計(jì)算： （人民幣 800,000,000元 –人民幣 420,872,000元） x 70% =人民幣 265,390,000元。 (iv) 評(píng)估代價(jià)基準(zhǔn) 於評(píng)估代價(jià)基準(zhǔn)的公平性及合理性時(shí)，吾等注意到，代價(jià)乃經(jīng)參考經(jīng)調(diào)整資產(chǎn) 淨(jìng)值（即綜合資產(chǎn)淨(jìng)值及天境物業(yè)所產(chǎn)生重估盈餘的 70%比例權(quán)益的總值）而釐定。 經(jīng)就上述代價(jià)基準(zhǔn)向董事作出查詢後，吾等了解到，管理層於釐定代價(jià)時(shí)已進(jìn) 一步考慮目標(biāo)集團(tuán)截至二零一七年九月三十日止期間之財(cái)務(wù)狀況。吾等自董事獲悉， 透過參考經(jīng)調(diào)整資產(chǎn)淨(jìng)值作為為代價(jià)的釐定基準(zhǔn)，目標(biāo)集團(tuán)資產(chǎn)及負(fù)債的賬面值乃 經(jīng)董事會(huì)個(gè)別分析、調(diào)整及評(píng)估。 有關(guān)目標(biāo)集團(tuán)於二零一七年六月三十日及二零一七年九月三十日的資產(chǎn)及負(fù)債 概要之詳情，請(qǐng)參閱本函件第 IFA-16頁「目標(biāo)集團(tuán)的財(cái)務(wù)資料」分節(jié)。 於評(píng)估代價(jià)基準(zhǔn)時(shí)，吾等已考慮上述因素及其他方法（如貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法）。然 而，吾等認(rèn)為 . 目標(biāo)集團(tuán)於二零一七年九月三十日的財(cái)務(wù)狀況所載該等物業(yè)的金額（即 (i) 投資物業(yè)（約人民幣 308,000,000元）；(ii)發(fā)展中物業(yè)（約人民幣 500,847,000 元）；及 (iii)持作發(fā)展物業(yè)（約人民幣 41,403,000元）的總額）為目標(biāo)集團(tuán)的主 要資產(chǎn)，佔(zhàn)目標(biāo)集團(tuán)於二零一七年九月三十日總資產(chǎn)（約人民幣 1,008,060,000 元）的約 84.35%； . 綜合資產(chǎn)淨(jìng)值已計(jì)及處州物業(yè)所產(chǎn)生的重估盈餘約人民幣 290,363,000元， 而有關(guān)重估盈餘乃經(jīng)參考估值師編製上述物業(yè)於二零一七年九月三十日之 市值的初步估值； . 經(jīng)調(diào)整資產(chǎn)淨(jìng)值已計(jì)及天境物業(yè)所產(chǎn)生重估盈餘約人民幣 379,128,000元， 而有關(guān)重估盈餘乃以估值師編製上述物業(yè)於二零一七年九月三十日之市值 的初步估值人民幣 800,000,000元並減去天境物業(yè)賬面值約人民幣 420,872,000元（發(fā)展中物業(yè)約人民幣 379,469,000元加上持作發(fā)展物業(yè)約人 民幣 41,403,000元，摘錄自目標(biāo)集團(tuán)於二零一七年九月三十日經(jīng)審核財(cái)務(wù) 報(bào)表）計(jì)算所得。 . 目標(biāo)集團(tuán)目前處於發(fā)展階段，經(jīng)營歷史較短，而貼現(xiàn)未來估計(jì)現(xiàn)金流量視 乎未來事件及若干基準(zhǔn)及假設(shè)，而該等基準(zhǔn)及假設(shè)無法按過往業(yè)績相同的 方式確認(rèn)及核實(shí)，且該等基準(zhǔn)及假設(shè)並非全部於整個(gè)期間均可維持有效。 因此，吾等認(rèn)為經(jīng)調(diào)整資產(chǎn)淨(jìng)值乃釐定代價(jià)之適當(dāng)參考。評(píng)估上述資產(chǎn)公平市 值的方法詳情載列如下： (a) 該等物業(yè)包括 (1)投資物業(yè)； (2)發(fā)展中物業(yè)；及 (3)持作發(fā)展物業(yè) 誠如上文所述，吾等了解到經(jīng)調(diào)整資產(chǎn)淨(jìng)值已計(jì)及該等物業(yè)之公平市值（總 額約人民幣 1,229,378,000元），佔(zhàn)目標(biāo)集團(tuán)於二零一七年九月三十日的未經(jīng)審核 綜合資產(chǎn)淨(jìng)值總額（經(jīng)加上天境物業(yè)的重估盈餘，即人民幣 1,008,060,000元+人 民幣 379,128,000元=人民幣 1,387,188,000元）的 88.62%，即目標(biāo)公司的核心資產(chǎn)。 以下載列於二零一七年九月三十日的投資物業(yè)、發(fā)展中物業(yè)及持作發(fā)展物 業(yè)詳情： 持作 投資物業(yè)發(fā)展中物業(yè)發(fā)展物業(yè) 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 處州物業(yè) 83,390 55,625 – 天境物業(yè) – 379,469 41,403 處州物業(yè)所產(chǎn)生的重估盈餘 224,610 65,753 – 按照目標(biāo)集團(tuán)於二零一七年 九月三十日的未經(jīng)審核 財(cái)務(wù)報(bào)表小計(jì) 308,000 500,847 41,403 天境物業(yè)所產(chǎn)生的重估盈餘 – 379,128 – 合計(jì) 審閱估值報(bào)告 308,000 879,975 41,403 於評(píng)估估值的公平性及合理性時(shí)，吾等已與管理層討論，以了解釐定 代價(jià)的主要基準(zhǔn)，並取得有關(guān)估值的估值報(bào)告（「估值報(bào)告」）副本。估值報(bào) 告由第一太平戴維斯估值及專業(yè)顧問有限公司（「估值師」）編製。吾等已審 閱估值報(bào)告，並就達(dá)致該等物業(yè)市值所採用的方法及所採用的基準(zhǔn)及假設(shè) 與估值師討論。在與估值師討論的過程中，吾等注意到估值師於二零一七 年九月對(duì)該等物業(yè)進(jìn)行實(shí)地視察，以查看該等物業(yè)的外觀，並獲估值師進(jìn) 一步通知，吾等注意到在上述視察過程中，估值師並未發(fā)現(xiàn)任何嚴(yán)重的缺陷。 審閱估值方法及假設(shè) 估值乃由估值師採用直接比較法，參考市場(chǎng)上可供比較的銷售交易而 編製，並已計(jì)及完成發(fā)展項(xiàng)目將產(chǎn)生之開支，以反映已完成發(fā)展項(xiàng)目的質(zhì)素。 吾等已審閱並向估值師查詢最終估值所採用的方法及所採納的基準(zhǔn)及假設(shè)。 估值師解釋，彼等已採用直接比較法，包括基於變現(xiàn)價(jià)格或可供比較物業(yè)當(dāng)前 要價(jià)的比較。在與估值師的討論中，吾等了解估值如何達(dá)致，以及如何權(quán)衡類 似規(guī)模、性質(zhì)及地段的可供比較物業(yè)與彼等各自的優(yōu)缺點(diǎn)。 吾等已與估值師就所採用的估值方法進(jìn)行討論，並審閱賣方所提供的可供 比較數(shù)據(jù)，吾等認(rèn)為，所採納的基準(zhǔn)屬適當(dāng)、公平及合理。經(jīng)估值師進(jìn)一步確認(rèn)， 其已獲提供貴集團(tuán)發(fā)出的該等物業(yè)業(yè)權(quán)的法律意見，主要包括（其中包括）以 下資料： . 中國附屬公司公司 D及中國附屬公司公司 E均已取得物業(yè)的土地使用 權(quán)，並為土地的法定擁有人； . 中國附屬公司 E所持有的物業(yè)不受任何擔(dān)保、按揭、查封或其他產(chǎn)權(quán) 負(fù)擔(dān)所規(guī)限； . 中國附屬公司 E有權(quán)依據(jù)土地使用權(quán)出讓合同的條款及當(dāng)?shù)卣�府部門 的要求轉(zhuǎn)讓、出租、按揭或以其他方式處置物業(yè)； . 除中國附屬公司 D持有的物業(yè)地段編號(hào) R21-08-4外，中國附屬公司 D有 權(quán)依據(jù)土地使用權(quán)出讓合同的條款及當(dāng)?shù)卣�府部門的要求轉(zhuǎn)讓、出租、 按揭或以其他方式處置物業(yè)； . 中國附屬公司 D及中國附屬公司 E均已獲得物業(yè)建設(shè)所需的許可及批文； . 中國附屬公司 E於二零一七年七月二十五日（超過土地使用權(quán)出讓合 同訂明的開工日期滿一年）取得建築工程施工許可證； . 除中國附屬公司 D持有的物業(yè)地段編號(hào) R21-08-4受一份於二零一八年 五月二十四日到期的以招商銀行股份有限公司泉州豐澤支行為受益 人的按揭所規(guī)限外，餘下三幅土地均不受任何擔(dān)保、按揭、查封或其 他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)所規(guī)限；及 . 獲得承按人書面同意後，中國附屬公司 D有權(quán)依據(jù)土地使用權(quán)出讓合 同的條款轉(zhuǎn)讓（包括但不限於出售、贈(zèng)予或交換）、租賃、轉(zhuǎn)按揭或處 置物業(yè)的地段編號(hào) R21-08-4。 鑑於上述情況，雖然吾等已採取合理步驟審閱估值，惟吾等並無使用 其他估值方法評(píng)估該等物業(yè)的價(jià)值。 估值師的資料 為進(jìn)行盡職審查，吾等已審閱及查詢 (i)估值師的委聘條款； (ii)獨(dú)立 物業(yè)估值師有關(guān)編製估值報(bào)告的資歷及經(jīng)驗(yàn)；及 (iii)估值師為進(jìn)行估值而 採取的步驟及盡職審查措施。從估值師提供的委聘函件及其他相關(guān)資料及 根據(jù)吾等與其會(huì)談，吾等信納估值師的委聘條款及其編製估值報(bào)告的資歷 及經(jīng)驗(yàn)。 有關(guān)估值的評(píng)估結(jié)果 於與估值師討論的過程中，吾等並無識(shí)別到任何導(dǎo)致吾等懷疑就估值 採納的主要基準(zhǔn)及假設(shè)或於估值所用的資料是否公平合理的主要因素。然 而，股東應(yīng)注意，資產(chǎn)或物業(yè)的估值通常涉及假設(shè)，因此估值不一定會(huì)準(zhǔn) 確反映鼎豐天境的發(fā)展中物業(yè)於二零一七年九月三十日的真實(shí)市值。 (b)應(yīng)收關(guān)連方款項(xiàng) 除該等物業(yè)外，吾等獲悉，作為目標(biāo)公司的另一核心資產(chǎn)，董事於釐定代 價(jià)時(shí)已計(jì)及應(yīng)收關(guān)連公司款項(xiàng)的公平市值（約人民幣 18,283,000元），佔(zhàn)目標(biāo)集團(tuán) 於二零一七年九月三十日的未經(jīng)審核綜合資產(chǎn)淨(jìng)值總額（經(jīng)加上天境物業(yè)的重 估盈餘，即人民幣 1,008,060,000元+人民幣 379,128,000元=人民幣 1,387,188,000元） 的1.32%。 吾等已與董事進(jìn)行討論及審閱目標(biāo)集團(tuán)於二零一七年九月三十日的財(cái)務(wù)狀 況。吾等注意到應(yīng)收關(guān)連方的全部款項(xiàng)為應(yīng)付一間中國公司款項(xiàng)，而該中國公 司由洪明顯先生（賣方的配偶）全資擁有。 誠如函件所述，作為代價(jià)結(jié)算的一部分，買方將於完成日期代表賣方、洪 先生及彼等各自的聯(lián)營公司（包括但不限於債務(wù)人 1及債務(wù)人 2）向目標(biāo)集團(tuán)付款， 以支付賣方、洪先生及彼等各自的聯(lián)營公司（包括但不限於債務(wù)人 1及債務(wù)人 2） 結(jié)欠目標(biāo)集團(tuán)的尚未償還債務(wù)。 作為代價(jià)的一種抵銷安排，吾等認(rèn)為有關(guān)安排可就收回應(yīng)收賣方、洪先生 及彼等各自的聯(lián)營公司（包括但不限於債務(wù)人 1及債務(wù)人 2）的款項(xiàng)提供合理保證， 因此，吾等認(rèn)為該等應(yīng)收款項(xiàng)將全部收回，且其賬面值乃公平合理呈列。 (c)其他資產(chǎn)及負(fù)債 吾等自董事獲悉，除上述其他應(yīng)收款項(xiàng)、應(yīng)收關(guān)連方款項(xiàng)及借款、 (i)投資 物業(yè)； (ii)發(fā)展中物業(yè)；及 (iii)持作發(fā)展物業(yè)的價(jià)值及應(yīng)收關(guān)連方款項(xiàng)外，其他資 產(chǎn)及負(fù)債（包括現(xiàn)金及銀行結(jié)餘、可收回稅項(xiàng)、貿(mào)易應(yīng)付款項(xiàng)以及應(yīng)計(jì)費(fèi)用及其 他應(yīng)付款項(xiàng)）已由買方及賣方議定，且並無調(diào)整。鑑於上述資產(chǎn)及負(fù)債的價(jià)值於 管理賬目中以實(shí)際計(jì)得金額入賬，且不受市場(chǎng)變化及折舊的影響，吾等認(rèn)為採 用該等資產(chǎn)及負(fù)債的賬面值乃屬合理。 (v)評(píng)估保留金 誠如函件所述，作為代價(jià)結(jié)算的一部分，買方將於完成日期保留保留金，倘現(xiàn) 有抵押擔(dān)保於完成日期後一年內(nèi)尚未完全解除，則買方將有權(quán)自行酌情從保留金中 扣除擔(dān)保金額。倘保留金扣除擔(dān)保金額後有任何剩餘金額，則買方將不計(jì)利息將有 關(guān)剩餘金額退還予賣方。 據(jù)管理層告知，我們獲悉，中國附屬公司 D目前已就 (a)中國一間商業(yè)銀行向債 務(wù)人 1授出的貸款融資人民幣 90,000,000元簽立現(xiàn)有抵押擔(dān)保；及 (b)中國另一間商業(yè) 銀行向債務(wù)人 2授出的貸款融資人民幣 250,000,000元簽立現(xiàn)有保證擔(dān)保，而擔(dān)保金額 載於本函件第 IFA-42頁「提供財(cái)務(wù)援助」分節(jié)。 於評(píng)估保留金的合理性時(shí)，吾等認(rèn)為有關(guān)安排可對(duì)貴公司就現(xiàn)有保證擔(dān)保產(chǎn) 生的潛在或然負(fù)債的利益提供合理保障，因此，吾等認(rèn)為有關(guān)安排符合貴公司及股 東的整體利益。 (vi)代價(jià)股份 擬配發(fā)及發(fā)行的代價(jià)股份佔(zhàn) (i)貴公司於本公布日期現(xiàn)有已發(fā)行股本的約 1.98%； 及(ii)貴公司於緊隨完成（按全面攤薄基準(zhǔn)）後經(jīng)配發(fā)及發(fā)行代價(jià)股份擴(kuò)大後（假設(shè)除 發(fā)行代價(jià)股份外，自本公布日期至完成日期貴公司已發(fā)行股本概無任何變動(dòng)）的已 發(fā)行股本的約 1.94%。 代價(jià)股份將以發(fā)行價(jià)配發(fā)及發(fā)行，發(fā)行價(jià)較： (a) 股份於該協(xié)議日期在聯(lián)交所所報(bào)收市價(jià)每股 0.58港元溢價(jià)約 0.3%；及 (b) 相等於股份於緊接該協(xié)議日期前最後五個(gè)連續(xù)交易日在聯(lián)交所所報(bào)平均收 市價(jià)每股 0.582港元。 發(fā)行價(jià)乃由買方及賣方經(jīng)公平磋商後釐定。董事（不包括獨(dú)立非執(zhí)行董事，彼等 將根據(jù)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問之建議發(fā)表意見）認(rèn)為，發(fā)行價(jià)及代價(jià)乃屬公平合理、按正常商 業(yè)條款訂立及符合貴集團(tuán)及股東的整體利益。 (a) 回顧股價(jià)表現(xiàn) 下表列示股份於自二零一六年十一月二十二日（即該協(xié)議日期前 12個(gè)月）起 直至最後實(shí)際可行日期止（包括首尾兩日）期間（「回顧期間」）的收市價(jià)變動(dòng)。 0.4 0.5 0.6 0.7 0.8 0.9 1 1.1 2016/11/222016/12/052016/12/162017/01/032017/01/162017/01/272017/02/132017/02/242017/03/092017/03/222017/04/052017/04/202017/05/052017/05/182017/06/012017/06/142017/06/272017/07/102017/07/212017/08/032017/08/162017/08/302017/09/122017/09/252017/10/102017/10/232017/11/032017/11/162017/11/292017/12/12 股份於回顧期間的歷史收市價(jià) 發(fā)行價(jià) 誠如上圖所示，於回顧期間，股份收市價(jià)在每股 0.980港元至每股 0.485港元 之間波動(dòng)，平均股份收市價(jià)約為每股 0.658港元。代價(jià)股份的發(fā)行價(jià)為 0.582港元， 較(i)每股最低收市價(jià)溢價(jià)約 20.0%；及 (ii)每股平均收市價(jià)折讓約 11.5%。 IFA-35 吾等參考上述圖表，並註意到貴公司股價(jià)由二零一六年十二月十五日的 低點(diǎn)每股 0.56港元增至二零一七年三月二十四日的高點(diǎn)每股 0.98港元。在回顧二 零一六年十一月二十一日至二零一七年三月二十四日期間每日每股收市價(jià)的趨 勢(shì)後，吾等注意到其呈現(xiàn)如上圖所示的上升趨勢(shì)�；�於此，吾等認(rèn)為，期內(nèi)股 份的平均每日收市價(jià)反映市場(chǎng)對(duì)下列的反應(yīng)： (i)貴公司於二零一六年十二月一 日公佈的配售債券； (ii)貴公司於二零一六年十二月六日公佈的有關(guān)戰(zhàn)略合作協(xié) 議及成立合資公司的自願(yuàn)公佈； (iii)貴公司於二零一六年十二月三十日公佈的主 要股東購入股份及主要股東出售股份；以及正面盈利預(yù)告；及 (iv)貴公司於二零 一六年三月十四日公佈的正面盈利預(yù)告。吾等向管理層查詢有關(guān)期間內(nèi)股價(jià)上 漲的可能原因，並獲告知貴公司並不知悉於有關(guān)期間有任何特別事項(xiàng)可能會(huì) 對(duì)股價(jià)造成影響。 貴公司於二零一七年三月二十八日公佈二零一七年全年業(yè)績公佈後，股份 價(jià)格總體呈下降趨勢(shì)，由二零一七年三月二十九日的 0.89港元下跌至該協(xié)議日 期的 0.58港元。於二零一七年三月二十九日起至最後實(shí)際可行日期止期間，貴 公司作出下列公佈： (i)於二零一七年八月二十一日公佈有關(guān)成立合資公司的自 願(yuàn)公佈； (ii)於二零一七年八月三十日公佈其二零一七年中期業(yè)績； (iii)於二零 一七年九月十四日公佈須予披露交易及就提供擔(dān)保向一家實(shí)體墊款；及 (iv)於二 零一七年九月二十七日公佈有關(guān)收購非全資附屬公司 25%股權(quán)的獲豁免關(guān)連交易； (v)於二零一七年九月二十八日公佈須予披露交易及向一家實(shí)體墊款；及 (vi)於二 零一七年十月二十七日公佈有關(guān)收購一家非全資附屬公司 37%股權(quán)的須予披露 及關(guān)連交易。吾等向管理層查詢於有關(guān)期間內(nèi)股價(jià)下跌的可能原因，並獲告 知貴公司並不知悉於有關(guān)期間有任何特別事項(xiàng)可能會(huì)對(duì)股價(jià)造成影響�；�於 上文所述，吾等於回顧期間內(nèi)並無發(fā)現(xiàn)任何重大股價(jià)異常。 總括而言，吾等認(rèn)為，於回顧期間的股價(jià)變動(dòng)反映貴公司基本改變，因 此，於有關(guān)期間的股價(jià)為評(píng)估代價(jià)股份發(fā)行價(jià)提供公平及有意義的指標(biāo)。吾等 進(jìn)一步注意到，股份於自二零一七年八月二十二日至二零一七年十一月二十一 日止期間的平均收市價(jià)（即該協(xié)議日期前貴公司最近三個(gè)月的股價(jià)）約為 0.565 港元，發(fā)行價(jià) 0.582港元較上述近期 3個(gè)月平均收市價(jià)溢價(jià)約 3.0%�；�於此，吾等 認(rèn)為，貴公司以較市價(jià)溢價(jià)發(fā)行代價(jià)股份對(duì)獨(dú)立股東具吸引力。 (b) 回顧股份成交量 下表顯示 (i)股份每月總成交量、 (ii)交易日數(shù)、 (iii)股份平均每日成交量、 (iv) 各月末已發(fā)行股份總數(shù)；及 (v)股份平均每日成交量佔(zhàn)回顧期間各月末已發(fā)行股 份總數(shù)百分比： 股份平均 每日成交量 各月末佔(zhàn)已發(fā)行 股份每月股份平均已發(fā)行股份總數(shù) 月份成交量交易日數(shù)每日成交量股份總數(shù)百分比 (A) (B) (C) = (A)/(B) (D) (C)/(D) (%) （附註 1） 二零一六年 十一月 55,986,000 7 7,998,000 4,236,009,880 0.19 十二月 134,319,880 20 6,715,994 4,236,009,880 0.16 二零一七年 一月 126,884,078 19 6,678,109 4,236,009,880 0.16 二月 142,108,200 20 7,105,410 4,236,009,880 0.17 三月 161,233,500 23 7,010,152 4,236,009,880 0.17 四月 203,494,540 17 11,970,267 4,236,009,880 0.28 五月 239,696,000 20 11,984,800 4,236,009,880 0.28 六月 122,526,076 22 5,569,367 4,236,009,880 0.13 七月 148,194,000 21 7,056,857 4,236,009,880 0.17 八月 209,556,000 22 9,525,273 4,236,009,880 0.22 九月 177,780,000 21 8,465,714 4,236,009,880 0.20 十月 232,368,600 20 11,618,430 4,236,009,880 0.27 十一月 209,792,600 22 9,536,027 4,236,009,880 0.22 十二月 113,851,625 14 8,132,259 4,236,009,880 0.19 附註 1. 按股份平均每日成交量除以各月末或最後實(shí)際可行日期（倘適用）已發(fā)行股份總 數(shù)計(jì)算。 誠如上表所示，於回顧期間，股份的每月成交量介乎 55,986,000股至 239,696,000股，平均約為 8,449,036股。此外，股份於回顧期間每月成交量的百 分比範(fàn)圍為相應(yīng)月份已發(fā)行股份總數(shù)的介乎約 0.13%至約 0.28%。因此，吾等認(rèn) 為，於回顧期間股份交投似乎並不活躍。 (c)與最近交易比較 於評(píng)估代價(jià)股份的發(fā)行條款的合理性時(shí)，吾等已根據(jù)聯(lián)交所網(wǎng)站獲得的資 料，識(shí)別自二零一七年六月一日起（包括該協(xié)議日期，即公佈發(fā)行價(jià)的日期）在 聯(lián)交所上市的公司所公佈的 14項(xiàng)交易的詳盡清單（「可比代價(jià)股份」）。吾等選擇 可比代價(jià)股份的基準(zhǔn)為： (i)屬收購事項(xiàng)； (ii)收購事項(xiàng)通過根據(jù)特別授權(quán)發(fā)行股 份作為代價(jià)而悉數(shù)或部分結(jié)清。吾等認(rèn)為，挑選約六個(gè)月期間的可供比較公司 足以且合適用於吾等所作分析，乃由於其已涵蓋釐定代價(jià)股份的發(fā)行條款時(shí)香 港股市的現(xiàn)行市況及市場(chǎng)氣氛。 鑒於可比代價(jià)股份的發(fā)行條款乃根據(jù)與發(fā)行代價(jià)股份相若市況及市場(chǎng)氣氛 而釐定，吾等認(rèn)為可比代價(jià)股份能反映涉及發(fā)行股份作為全部或部分結(jié)算代價(jià) 的收購事項(xiàng)的近期市場(chǎng)趨勢(shì)。因此，吾等認(rèn)為可比代價(jià)股份乃用於比較的公平 及代表性樣本。務(wù)請(qǐng)注意涉及可比代價(jià)股份的所有公司的主要業(yè)務(wù)、市值及財(cái) 務(wù)狀況對(duì)貴公司而言可能有所不同。導(dǎo)致可比代價(jià)股份公司發(fā)行代價(jià)股份的 情形可能與貴公司有所不同。該分析將用作香港類似交易的一般參考，且吾 等將其視作評(píng)估發(fā)行價(jià)是否公平及合理的合適基準(zhǔn)。 發(fā)行價(jià)較 緊接公佈 發(fā)行價(jià)較公佈發(fā)行價(jià)當(dāng)日或 發(fā)行價(jià)當(dāng)日或最後交易日前 發(fā)行價(jià)最後交易日五個(gè)交易日 公佈日期股份收市價(jià)平均收市價(jià) 公司名稱股份代號(hào)（日 ╱月 ╱年）溢價(jià) ╱（折讓）溢價(jià) ╱（折讓） 申基國際控股有限公司 2310 3/11/2017 (12.20) (10.89) 新絲路文旅有限公司 472 13/10/2017 4.84 17.12 融信資源控股有限公司 578 13/10/2017 34.23 32.10 裕田中國發(fā)展有限公司 313 29/6/2017 0.00 2.09 發(fā)行價(jià)較 緊接公佈 發(fā)行價(jià)較公佈發(fā)行價(jià)當(dāng)日或 發(fā)行價(jià)當(dāng)日或最後交易日前 發(fā)行價(jià)最後交易日五個(gè)交易日 公佈日期股份收市價(jià)平均收市價(jià) 公司名稱股份代號(hào)（日 ╱月 ╱年）溢價(jià) ╱（折讓）溢價(jià) ╱（折讓） 南旋控股有限公司 1982 28/9/2017 0.00 4.00 正恒國際控股有限公司 185 27/9/2017 9.31 7.73 星光文化娛樂集團(tuán)有限公司 1159 14/9/2017 (2.17) (4.01) 中國外運(yùn)股份有限公司 598 22/8/2017 1.14 0.45 朸濬國際集團(tuán)控股有限公司 1355 8/8/2017 (20.00) (19.48) 好孩子國際控股有限公司 1086 24/7/2017 6.40 5.10 奧瑪仕國際控股有限公司 959 18/7/2017 (22.35) (22.35) 中芯國際集成電路製造860 6/7/2017 (19.60) (12.80) 有限公司 伯明翰體育控股有限公司 2309 30/6/2017 (15.70) (18.50) 僑雄國際控股有限公司 381 12/6/2017 0.00 4.17 最低 (22.35) (22.35) 最高 34.23 32.10 平均 (2.58) (1.09) 貴公司 6878 0.34 0.00 如上表（可比代價(jià)股份）所示，可比代價(jià)股份的發(fā)行價(jià)較公佈相關(guān)發(fā)行價(jià)日 期的相關(guān)收市價(jià)溢價(jià)約 34.23%至折讓約 22.35%，平均折讓約為 2.58%。吾等發(fā)現(xiàn) 發(fā)行價(jià) 0.582港元較該協(xié)議日期（即公佈發(fā)行價(jià)的日期）股份收市價(jià)溢價(jià)約 0.34%， 且相關(guān)溢價(jià)在上述可比代價(jià)股份的範(fàn)圍內(nèi)。此外，可比代價(jià)股份的發(fā)行價(jià)較緊 接公佈發(fā)行價(jià)當(dāng)日前五個(gè)交易日相關(guān)平均收市價(jià)溢價(jià)約 32.10%至折讓約 22.35%，平均折讓約 1.09%，且發(fā)行價(jià) 0.582港元相等於緊接該協(xié)議簽訂日期前 最後連續(xù)五個(gè)交易日的平均收市價(jià)，折讓介乎可比代價(jià)股份的相關(guān)範(fàn)圍內(nèi)。 儘管代價(jià)股份發(fā)行價(jià)較股份於回顧期間收市價(jià)出現(xiàn)折讓，經(jīng)計(jì)及 (i)回顧期 間股份當(dāng)時(shí)流動(dòng)性； (ii)代價(jià)股份之發(fā)行價(jià)折讓介乎可比代價(jià)股份範(fàn)圍內(nèi)； (iii) 該代價(jià)乃按正常商業(yè)條款釐定並就獨(dú)立股東而言屬公平合理；及 (iv)收購事項(xiàng)符 合貴公司及股東的整體利益，因此吾等認(rèn)為代價(jià)股份的條款乃按正常商業(yè)條 款訂立且就獨(dú)立股東而言屬公平合理。 IV.對(duì)貴公司股權(quán)架構(gòu)的影響 下表列明貴公司 (i)於最後實(shí)際可行日期；及 (ii)緊隨完成以及配發(fā)及發(fā)行代價(jià) 股份後的股權(quán)架構(gòu)： 緊隨完成以及 主要股東於最後實(shí)際可行日期配發(fā)及發(fā)行代價(jià)股份後 股份數(shù)目概約百分比股份數(shù)目概約百分比 Expert Corporate（附註 1） 1,884,200,000 44.48 1,884,200,000 43.62 賣方或其代名人（附註 2） – – 84,000,000 1.94 Ever Ultimate Limited （附註 3） 1,115,800,000 26.34 1,115,800,000 25.83 吳志忠先生 12,098,000 0.29 12,098,000 0.28 公眾股東 1,223,911,880 28.89 1,223,911,880 28.33 合計(jì) 4,236,009,880 100.00 4,320,009,880 100.00 附註： 1. Expert Corporate由洪先生（貴公司主席兼執(zhí)行董事）實(shí)益全資擁有。因此，洪先生被視 為於 Expert Corporate所擁有的股份中擁有權(quán)益。 2. 賣方為洪先生的配偶。因此，賣方被視為於洪先生所擁有的所有股份中擁有權(quán)益。 3. Ever Ultimate Limited由吳志忠先生實(shí)益全資擁有。因此，吳志忠先生被視為於 Ever U ltimate Limited所擁有的股份中擁有權(quán)益。 發(fā)行股份可令貴公司減少收購事項(xiàng)所需的現(xiàn)金代價(jià)。假設(shè)代價(jià)股份將全數(shù)發(fā) 行及交付予賣方或其代名人，且於最後實(shí)際可行日期至完成日期期間概無進(jìn)一步發(fā) 行股份，於完成時(shí)獨(dú)立股東的股權(quán)將由總股本的約 28.89%攤薄至約 28.33%，即下降 0.56%。儘管獨(dú)立股東的股權(quán)被攤薄本身並非一個(gè)利好因素，但吾等認(rèn)為應(yīng)考慮於完 成後所獲得的利益，其中包括該等物業(yè)，預(yù)期於二零二零年年底完成建築工程後將 為經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)產(chǎn)生穩(wěn)定收入。 V. 收購事項(xiàng)的財(cái)務(wù)影響 於完成後， (i)目標(biāo)公司、開曼附屬公司、 BVI附屬公司、香港附屬公司 A、香港 附屬公司 B、中國附屬公司 A、中國附屬公司 B及中國附屬公司 C將成為貴公司的間 接全資附屬公司；而 (ii)中國附屬公司 D及中國附屬公司 E將成為貴公司的間接非全 資附屬公司。目標(biāo)集團(tuán)的財(cái)務(wù)業(yè)績將綜合入貴集團(tuán)的財(cái)務(wù)業(yè)績內(nèi)。 通函附錄四所載未經(jīng)審核備考資產(chǎn)負(fù)債表乃由董事根據(jù)其判斷、估計(jì)及假設(shè)而 編製，以作說明用途，且由於其假設(shè)性質(zhì)，其未必能真實(shí)反映倘若收購事項(xiàng)於二零 一七年六月三十日或任何未來日期完成的情況下經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況。 (i) 盈利 於完成（目前預(yù)計(jì)將於二零一八年一月）後，目標(biāo)公司將成為貴集團(tuán)的全資附 屬公司，而目標(biāo)集團(tuán)的財(cái)務(wù)業(yè)績及財(cái)務(wù)狀況將綜合入貴集團(tuán)的財(cái)務(wù)報(bào)表。 該等物業(yè)（由董事歸類為投資物業(yè)）將於初步確認(rèn)後以公平值入賬。有關(guān)該等物 業(yè)的所有未來公平值收益或虧損（包括未確認(rèn)公平值收益或虧損）將於貴集團(tuán)的綜 合收益表內(nèi)確認(rèn)。 該等物業(yè)預(yù)計(jì)將不會(huì)於緊隨完成後完工。因此，該等物業(yè)將不會(huì)於完成後立即 為貴集團(tuán)貢獻(xiàn)營業(yè)額或溢利。根據(jù)該協(xié)議，該等物業(yè)按計(jì)劃將於二零一八年至二零 二一年期間逐步落成。董事相信，一旦該等物業(yè)的建築工程完工，其將為貴集團(tuán)提 供長期穩(wěn)定的收入。 (ii)資產(chǎn)負(fù)債比率 貴集團(tuán)於二零一七年九月三十日的資產(chǎn)負(fù)債比率（即總借貸約人民幣 509,470,000 元（不包括 (i)應(yīng)計(jì)費(fèi)用、其他應(yīng)付款項(xiàng)、已收按金及遞延收入； (ii)稅項(xiàng)撥備；及 (iii)已 收按金及遞延收入）除以總權(quán)益約人民幣 1,226,905,000元）約為 41.52%。緊隨完成 後，貴集團(tuán)的備考淨(jìng)資產(chǎn)將因清還賣方結(jié)欠洪先生及其相關(guān)目標(biāo)集團(tuán)聯(lián)營公司之 部分代價(jià)而減少約人民幣 158,416,000元至約 1,068,489,000港元。以目標(biāo)集團(tuán)於完成時(shí) 並無借貸為基準(zhǔn)，貴集團(tuán)的淨(jìng)資產(chǎn)負(fù)債比率預(yù)計(jì)將於緊隨完成後增加約 6.16個(gè)百分 點(diǎn)至約 47.68%。 (iii)營運(yùn)資金 部分代價(jià)將以現(xiàn)金代價(jià)約人民幣 202,963,080元結(jié)算（假設(shè)債務(wù)人 1及債務(wù)人 2的未 償還債務(wù)於最後可行日期分別為人民幣 129,549,000元及人民幣 1,422,000元的未償還金 額尚未償還）。誠如本函件所述，貴公司擬透過貴集團(tuán)的內(nèi)部資源為現(xiàn)金代價(jià)撥 資。董事確認(rèn)，經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)將具備充裕營運(yùn)資金以應(yīng)對(duì)其自本通函日期起最少未來 十二個(gè)月的現(xiàn)時(shí)需要。 B.提供財(cái)務(wù)援助 誠如函件所述，中國附屬公司 D已簽立 (a)現(xiàn)有抵押擔(dān)保作為中國一間商業(yè)銀行 向債務(wù)人 1授出的貸款融資人民幣 90,000,000元的擔(dān)保；及 (ii)現(xiàn)有保證擔(dān)保作為中國 另一間商業(yè)銀行向債務(wù)人 2授出的貸款融資人民幣 250,000,000元的擔(dān)保。 現(xiàn)有抵押擔(dān)保及現(xiàn)有保證擔(dān)保將不會(huì)於完成時(shí)解除。由於債務(wù)人 1及債務(wù)人 2均 為洪先生的聯(lián)繫人，故彼等為貴公司的關(guān)連人士。因此，於完成後，根據(jù)上市規(guī)則 第14A章，根據(jù)現(xiàn)有抵押擔(dān)保及現(xiàn)有保證擔(dān)保各自擬進(jìn)行的交易將構(gòu)成貴公司的持 續(xù)關(guān)連交易。 為使貴公司受益及作為該協(xié)議完成之先決條件，於完成時(shí)，貴公司或其附 屬公司將與債務(wù)人 1及債務(wù)人 2分別訂立擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1及擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2，每年擔(dān)保費(fèi) 率及顧問費(fèi)率為各保證金額的 2.1%及1.0%（每月按比例計(jì)算，其中任何部分將按整月 費(fèi)率收取）。 為進(jìn)一步保護(hù)貴公司利益及作為該協(xié)議完成的先決條件，賣方及洪先生將簽 立反彌償，以就中國附屬公司 D根據(jù)現(xiàn)有抵押擔(dān)保及現(xiàn)有保證擔(dān)保可能遭受或產(chǎn)生的 所有虧損、負(fù)債及開支向中國附屬公司 D反彌償。 I.擔(dān)保服務(wù)協(xié)議的主要條款 擔(dān)保服務(wù)協(xié)議的主要條款將如下： (i)擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1 擔(dān)保人：中國附屬公司 D 借款人：債務(wù)人 1 擔(dān)保金額：人民幣 90,000,000元，連同結(jié)欠中國商業(yè)銀行當(dāng)?shù)胤?行的任何利息、罰息、賠償及其他相關(guān)費(fèi)用及開支 擔(dān)保費(fèi)率每年擔(dān)保金額的 2.1%（每月按比例計(jì)算，而其中任何 部分將按整月費(fèi)率收�。� 顧問費(fèi)率每年擔(dān)保金額的 1.0%（每月按比例計(jì)算，而其中任何 部分將按整月費(fèi)率收�。� 期限由完成日期起至二零一八年五月三十一日止 擔(dān)保根據(jù)該協(xié)議買方將持有保留金 擔(dān)保費(fèi)及顧問費(fèi)將由債務(wù)人 1於訂立擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1後結(jié)清。 (a)年度上限 1及釐定基準(zhǔn) 以下載列擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1項(xiàng)下?lián)�保服�?wù)於下列期間的建議年度上限 1（假設(shè) 完成將於二零一七年十二月一日發(fā)生）： 截至截至 二零一七年二零一八年 十二月三十一日五月三十一日 止一個(gè)月止五個(gè)月 （人民幣千元）（人民幣千元） 年度上限 1 90,233 91,163 截至二零一七年十二月三十一日止一個(gè)月及截至二零一八年五月三十一日 止五個(gè)月之預(yù)期年度上限 1乃分別參考擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1項(xiàng)下?lián)�保金額、擔(dān)保費(fèi)及 顧問費(fèi)之總和而達(dá)致。 (b)評(píng)估年度上限 1的釐定基準(zhǔn) 為評(píng)估合理性，吾等已與管理層討論設(shè)定年度上限 1時(shí)所用的基準(zhǔn)及假設(shè)。 吾等了解到年度上限 1乃參考管理層就貴公司過往交易所收取的擔(dān)保服務(wù)相關(guān) 擔(dān)保費(fèi)率及顧問費(fèi)率而釐定，當(dāng)中計(jì)及擔(dān)保交易的性質(zhì)及時(shí)間，並就將採用的 費(fèi)率參照市場(chǎng)上可供比較的費(fèi)率。 吾等已審閱貴集團(tuán)於二零一七年就向其客戶提供擔(dān)保服務(wù)所訂立的若干 擔(dān)保服務(wù)協(xié)議，注意到貴集團(tuán)於日常業(yè)務(wù)過程中向其客戶提供的擔(dān)保費(fèi)率及 顧問費(fèi)率分別約為 2.1%及1.0%。有鑒於此，吾等認(rèn)為擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1項(xiàng)下的擔(dān)保 費(fèi)率及顧問費(fèi)率（將分別按保證金額約 2.1%及1.0%計(jì)算）與貴集團(tuán)過往所收取 的平均費(fèi)率一致。由於經(jīng)吾等審閱的擔(dān)保服務(wù)協(xié)議合約總額指貴集團(tuán)自擔(dān)保 服務(wù)產(chǎn)生總收入的 100%，吾等認(rèn)為有關(guān)擔(dān)保服務(wù)協(xié)議具有代表性且足以讓吾等 達(dá)致年度上限 1屬公平合理的意見。 除上述作業(yè)外，吾等曾審閱上海新世紀(jì)資信評(píng)估投資服務(wù)有限公司於二零 一七年三月出版的二零一六年中國擔(dān)保行業(yè)信用回顧與展望（網(wǎng)址： http://www. shxsj.com/uploadfile/kanwu/20170328-1.pdf），吾等注意到中國擔(dān)保費(fèi)率是有上限 的，即擔(dān)保費(fèi)率不得高於中國人民銀行在同期所設(shè)定商業(yè)銀行基準(zhǔn)利率的一半。 現(xiàn)時(shí)，業(yè)界平均擔(dān)保費(fèi)率為 3%。然而，就顧問費(fèi)率而言，就吾等所盡悉及盡力 所得，由於擔(dān)保服務(wù)行業(yè)並無規(guī)管釐定顧問費(fèi)率的規(guī)定，而且有關(guān)費(fèi)率通常由 擔(dān)保服務(wù)公司按不同範(fàn)疇及定價(jià)基準(zhǔn)提供，吾等無法從市場(chǎng)上辨識(shí)可供比較資 料來評(píng)估上述顧問費(fèi)率基礎(chǔ)的公平性與合理性，有見及此，吾等根據(jù)擔(dān)保費(fèi)率 (2.1%)及顧問費(fèi)率 (1.0%)的總和（即 3.1%）來評(píng)估擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1的有關(guān)條款，並 認(rèn)為服務(wù)費(fèi)率總額 (3.1%)乃高於上述中國業(yè)界平均擔(dān)保費(fèi)率，因此吾等認(rèn)同擔(dān) 保費(fèi)率及顧問費(fèi)率的釐定屬公平合理，對(duì)貴公司及其股東整體有利。 (c)評(píng)估保留金 誠如函件所述，為支付部分代價(jià)，保留金將由買方於完成日期保留，倘現(xiàn) 有抵押擔(dān)保於完成日期後一年內(nèi)尚未完全解除，則買方將有權(quán)自行酌情從保留 金中扣除現(xiàn)有抵押擔(dān)保項(xiàng)下的擔(dān)保金額。倘保留金扣除擔(dān)保金額後有任何剩餘 金額，則買方將不計(jì)利息將有關(guān)剩餘金額退還予賣方 評(píng)估現(xiàn)有抵押擔(dān)保是否公平合理時(shí)，吾等已計(jì)及擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1項(xiàng)下的抵押， 即保留金。吾等認(rèn)為有關(guān)安排可就因現(xiàn)有抵押擔(dān)�？赡墚a(chǎn)生的或然負(fù)債為貴 公司的利益提供合理保障，因此認(rèn)為有關(guān)安排符合貴公司及股東的整體利益。 結(jié)論 鑒於 (i)擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1項(xiàng)下的條款將不遜於貴集團(tuán)就類似服務(wù)向其他客戶所提 供者；及 (ii)保留金（即將由買方於完成日期保留的金額）就因擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1可能產(chǎn)生 的或然負(fù)債為貴公司的利益提供保障，吾等認(rèn)為年度上限 1乃按公平合理的方式釐 定並符合貴公司的整體利益。 (ii)擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2 擔(dān)保人：中國附屬公司 D 借款人：債務(wù)人 2 擔(dān)保金額：人民幣 250,000,000元，連同結(jié)欠中國商業(yè)銀行當(dāng)?shù)胤?行的任何利息、罰息、賠償及其他相關(guān)費(fèi)用及開支 擔(dān)保費(fèi)率每年擔(dān)保金額的 2.1%（每月按比例計(jì)算，而其中任何 部分將按整月費(fèi)率收�。� 顧問費(fèi)率每年擔(dān)保金額的 1.0%（每月按比例計(jì)算，而其中任何 部分將按整月費(fèi)率收�。� 期限由完成日期起至二零二二年九月三十日止 擔(dān)保費(fèi)及顧問費(fèi)將由債務(wù)人 2於訂立擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2後結(jié)清。 (a)年度上限 2及釐定基準(zhǔn) 以下載列擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2項(xiàng)下?lián)�保服�?wù)於下列期間的建議年度上限 2（假設(shè) 完成將於二零一七年十二月一日發(fā)生）： 截至 二零一七年截至 十二月二零二二年 三十一日截至十二月三十一日止年度九月三十日 止一個(gè)月二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年止九個(gè)月 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 年度上限 2 250,646 257,750 257,750 257,750 257,750 255,812 截至二零一七年十二月三十一日止一個(gè)月、截至二零二一年十二月三十一 日止四個(gè)年度及截至二零二二年九月三十日止九個(gè)月的預(yù)期年度上限 2乃分別參 考擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2項(xiàng)下的擔(dān)保金額、擔(dān)保費(fèi)及顧問費(fèi)之總和而達(dá)致。 (b)評(píng)估年度上限 2的釐定基準(zhǔn) 為評(píng)估合理性，吾等已與管理層討論設(shè)定年度上限 2時(shí)所用的基準(zhǔn)及假設(shè)。 吾等了解到年度上限 2乃參考 (i)管理層就貴公司過往交易所收取的擔(dān)保服務(wù)相 關(guān)擔(dān)保費(fèi)率及顧問費(fèi)率而釐定，當(dāng)中計(jì)及擔(dān)保交易的性質(zhì)及時(shí)間，並就將採用 的費(fèi)率參照市場(chǎng)上可供比較的費(fèi)率。 誠如「擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1」一節(jié)所載，吾等已審閱貴集團(tuán)於二零一七年就向 其客戶提供擔(dān)保服務(wù)所訂立的若干擔(dān)保服務(wù)協(xié)議，注意到貴集團(tuán)於日常業(yè)務(wù) 過程中向其客戶提供的擔(dān)保費(fèi)率及顧問費(fèi)率分別約為 2.1%及1.0%。有鑒於此， 吾等認(rèn)為擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1項(xiàng)下的擔(dān)保費(fèi)率及顧問費(fèi)率（將分別按保證金額約 2.1% 及1.0%計(jì)算）與貴集團(tuán)過往所收取的平均費(fèi)率一致。由於經(jīng)吾等審閱的擔(dān)保服 務(wù)協(xié)議合約總額指貴集團(tuán)自擔(dān)保服務(wù)產(chǎn)生總收入的 100%，吾等認(rèn)為有關(guān)擔(dān)保 服務(wù)協(xié)議具有代表性且足以讓吾等達(dá)致年度上限 2屬公平合理的意見。 誠如「評(píng)估年度上限 1的釐定基準(zhǔn)」分節(jié)所述，吾等注意到中國擔(dān)保費(fèi)率是 有上限的，即擔(dān)保費(fèi)率不得高於中國人民銀行在同期所設(shè)定商業(yè)銀行基準(zhǔn)利率 的一半�，F(xiàn)時(shí)，業(yè)界平均擔(dān)保費(fèi)率為 3%。根據(jù)吾等的發(fā)現(xiàn)，由於吾等無法從市 場(chǎng)辨識(shí)可供比較資料來評(píng)估顧問費(fèi)率基礎(chǔ)的公平性與合理性，吾等根據(jù)擔(dān)保費(fèi) 率(2.1%)及顧問費(fèi)率 (1.0%)的總和（即 3.1%）來評(píng)估擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2的有關(guān)條款， 並認(rèn)為服務(wù)費(fèi)率總額 (3.1%)乃高於上述中國業(yè)界平均擔(dān)保費(fèi)率，因此吾等認(rèn)同 擔(dān)保費(fèi)率及顧問費(fèi)率的釐定屬公平合理，對(duì)貴公司及其股東整體有利。 此外，吾等注意到，擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1提供了擔(dān)保但擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2則無，因 此，吾等曾審閱 (i)債務(wù)人 2與有關(guān)貸款人於二零一六年九月二十八日訂立的背對(duì) 背貸款協(xié)議；及 (ii)有關(guān)該抵押品（定義見下文）市值的相關(guān)估值報(bào)告，而在經(jīng)過 下文「審閱為數(shù)人民幣 250,000,000元的貸款」分節(jié)所述的評(píng)估後，吾等認(rèn)同董事 的觀點(diǎn)，由於該抵押品的市值高於擔(dān)保金額人民幣 250,000,000元，該抵押品能 悉數(shù)彌補(bǔ)貸款出現(xiàn)違約情況所帶來的信貸風(fēng)險(xiǎn)，因此，吾等認(rèn)為收取與擔(dān)保服 務(wù)協(xié)議 1相同的擔(dān)保費(fèi)率屬公平。 此外，吾等注意到，擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2涵蓋期間超過三年（即由完成日期起至 二零二二年五月三十一日）。在根據(jù)上市規(guī)則第 14A.52條製定吾等之意見時(shí)，吾 等曾考慮 (i)根據(jù)擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2擬進(jìn)行之擔(dān)保服務(wù)年期乃根據(jù)相關(guān)貸款協(xié)議擬定 之年期予以協(xié)議及設(shè)置，即二零一六年九月二十九日至二零二二年九月二十八日； 及(ii)經(jīng)過審閱貴集團(tuán)在一般業(yè)務(wù)過程中訂立的擔(dān)保合約以及下文所述對(duì)市場(chǎng) 上可供比較費(fèi)率的調(diào)查結(jié)果，吾等注意到，按照借款人在各自貸款協(xié)議中根據(jù) 擔(dān)保服務(wù)協(xié)議規(guī)定所須履行的有關(guān)其他責(zé)任來計(jì)算擔(dān)保人須提供的擔(dān)保，屬一 般商業(yè)慣例，吾等認(rèn)為根據(jù)擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2擬定超過三年期限乃合理及符合該類 合約之一般商業(yè)慣例。 上述市場(chǎng)上可供比較費(fèi)率的調(diào)查結(jié)果詳情載列如下： 公佈日期股份 （日╱月╱年）代號(hào) 26/10/2017 611 30/8/2017 8095 3/7/2017 1492 29/9/2016 989 11/3/2016 513 10/2/2016 3396 公司名稱 中國核能科技 集團(tuán)有限公司 北京北大青鳥 環(huán)宇科技股份 有限公司 中國中地乳業(yè) 控股有限公司 廣澤地產(chǎn) 有限公司 恒和珠寶集團(tuán) 有限公司 聯(lián)想控股股份 有限公司 擔(dān)保 協(xié)議日期 （日╱月╱年）擔(dān)保期間 26/10/2017自貸款日期起 將不超過 8年 30/8/2017根據(jù)借款合同 自首次提款日 起5年 3/7/2017擔(dān)保服務(wù)協(xié)議下 主債權(quán)履行期 屆滿起 2年 29/9/2016由反擔(dān)保協(xié)議日 期起至擔(dān)保獲 解除日期後兩 年止 11/3/2016首次動(dòng)用貸款 之日後五年 5/2/2016定期貸款協(xié)議 日期後 48個(gè)月 擔(dān)保人責(zé)任 就循環(huán)貸款融資項(xiàng)下借 款人全部還款責(zé)任以該 銀行為受益人提供擔(dān)保 擔(dān)保借款人於借款合同 項(xiàng)下之責(zé)任 就受益人於擔(dān)保項(xiàng)下的 責(zé)任以其為受益人 提供反擔(dān)保 就受益人於銀團(tuán)貸款 協(xié)議下之付款責(zé)任 及負(fù)債提供擔(dān)保 就貸款項(xiàng)下的責(zé)任 該銀行為受益人提供 書面擔(dān)保 就定期貸款協(xié)議及相關(guān) 融資文件下所有到期 應(yīng)付款項(xiàng)提供擔(dān)保 於評(píng)估本集團(tuán)根據(jù)擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2提供的擔(dān)保服務(wù)條款的公平性與合理性時(shí)， 吾等已盡最大努力確定 6宗聯(lián)交所上市公司的交易（誠如上表所列，並統(tǒng)稱為「上 市可供比較交易」），於該等交易中乃按照借款人在各自貸款協(xié)議中根據(jù)擔(dān)保服 務(wù)協(xié)議規(guī)定所須履行的有關(guān)其他責(zé)任來計(jì)算擔(dān)保人須提供的擔(dān)保。雖然各上市 可供比較交易擔(dān)保協(xié)議的擔(dān)保額度與條款與貴集團(tuán)不相同，但各上市可供比 較交易提供的擔(dān)保服務(wù)的特點(diǎn)與貴集團(tuán)類似，吾等認(rèn)為上市可供比較交易乃 屬公平及就吾等分析而言屬典型案例。 (c)審閱為數(shù)人民幣 250,000,000元的貸款 吾等已審閱債務(wù)人 2與有關(guān)貸款人（即該中國銀行）於二零一六年九月 二十八日訂立的貸款協(xié)議。根據(jù)上述貸款協(xié)議，目前由債務(wù)人 2擁有估值約為人 民幣 528,310,000元的一項(xiàng)物業(yè)（「該抵押品」）已抵押予有關(guān)貸款人，以取得授予 債務(wù)人 2為數(shù)人民幣 250,000,000元的款。據(jù)管理層告知，該抵押品的公平市值已 於二零一六年七月二十九日經(jīng)獨(dú)立估值師進(jìn)行估值以滿足貸款申請(qǐng)要求。吾等 已審閱賣方提供的估值報(bào)告，注意到該抵押品於二零一六年七月二十九日的估 值結(jié)果約為人民幣 528,310,000元。由於該抵押品的估值結(jié)果高於擔(dān)保金額人民 幣250,000,000元，倘貸款出現(xiàn)違約情況，吾等認(rèn)為該抵押品能悉數(shù)彌補(bǔ)該貸款。 因此，吾等認(rèn)為貴公司就訂立擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2所承受的風(fēng)險(xiǎn)乃可控制，屬公平 合理。 結(jié)論 鑒於 (i)擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2項(xiàng)下的條款將不遜於貴集團(tuán)就類似服務(wù)向其他客戶所提 供者；及 (ii)擔(dān)保服務(wù)協(xié)議項(xiàng)下的風(fēng)險(xiǎn)乃可控制，吾等認(rèn)為年度上限 2乃按公平合理的 方式釐定並符合貴公司的整體利益。 II.提供擔(dān)保服務(wù)的理由及裨益 誠如函件所述，吾等注意到貴集團(tuán)其中一項(xiàng)主要業(yè)務(wù)為融資擔(dān)保服務(wù)，故提 供擔(dān)保服務(wù)乃於貴集團(tuán)的日常及一般業(yè)務(wù)過程中進(jìn)行。擔(dān)保服務(wù)協(xié)議之條款（包括 擔(dān)保金額、擔(dān)保費(fèi)及擔(dān)保期限）將由貴集團(tuán)分別與債務(wù)人 1及債務(wù)人 2按公平基準(zhǔn)磋 商，當(dāng)中會(huì)以（其中包括）各債務(wù)人要求的融資需求、所提供的擔(dān)保（就擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2而言）以及貴集團(tuán)對(duì)債務(wù)人還款資金來源以及經(jīng)營狀況及信譽(yù)的評(píng)估為根據(jù)。假 設(shè)擔(dān)保服務(wù)協(xié)議將根據(jù)本公布所載主要條款訂立，董事認(rèn)為，將訂立的擔(dān)保服務(wù)協(xié) 議乃按一般商業(yè)條款訂立。 吾等的意見 考慮到 (i)擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1及擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2乃於簽署該協(xié)議之前簽立； (ii)上文有 關(guān)年度上限 1及年度上限 2的釐定基準(zhǔn)的分析結(jié)果； (iii)預(yù)期將因訂立擔(dān)保服務(wù)協(xié)議而 產(chǎn)生擔(dān)保費(fèi)及顧問費(fèi)；及 (iv)會(huì)就因現(xiàn)有保證擔(dān)保 1可能產(chǎn)生的或然負(fù)債為貴公司的 利益提供合理保障，吾等認(rèn)為現(xiàn)有保證擔(dān)保 1及現(xiàn)有保證擔(dān)保 2就具有相同期限的此等 類別合約而言屬於正常商業(yè)做法，並確保中國附屬公司 D能持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)。 推薦意見 經(jīng)考慮上述主要因素及原因後，吾等認(rèn)為： (i) 該協(xié)議乃按一般商業(yè)條款訂立，就獨(dú)立股東而言屬公平合理； (ii) 該協(xié)議乃於貴公司的日常及一般業(yè)務(wù)過程中訂立並符合貴公司及其股 東的整體利益； (iii) 擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 1及擔(dān)保服務(wù)協(xié)議 2的條款為一般商業(yè)條款，就獨(dú)立股東而言 屬公平合理； (iv) 年度上限 1及年度上限 2的釐定基準(zhǔn)就股東而言屬公平合理。 吾等因此建議獨(dú)立董事委員會(huì)建議，而吾等亦建議獨(dú)立股東投票贊成將於股東 特別大會(huì)上提呈以批準(zhǔn)（其中包括）訂立該協(xié)議的普通決議案。 此致 獨(dú)立董事委員會(huì)及 鼎豐集團(tuán)控股有限公司列位股東臺(tái)照 代表 裕韜資本有限公司 董事 蕭恕明 謹(jǐn)啟 二零一七年十二月二十三日 1. 本集團(tuán)之財(cái)務(wù)資料概要 本集團(tuán)截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度各年 以及截至二零一七年六月三十日止六個(gè)月之財(cái)務(wù)資料詳情乃於下列文件披露，該等 文件已於聯(lián)交所網(wǎng)站 http://www.hkex.com.hk及本公司網(wǎng)站 http://www.dfh.cn刊發(fā)。請(qǐng) 參閱以下所示超連結(jié)： 二零一四年年報(bào) http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/GEM/2015/0305/GLN20150305002_c.pdf 二零一五年年報(bào) http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0418/LTN201604181216_c.pdf 二零一六年年報(bào) http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0427/LTN20170427710_c.pdf 二零一七年中期報(bào)告 http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0830/LTN20170830239_c.pdf 2.債務(wù)聲明 銀行及其他借貸 於二零一七年十月三十一日（即本債務(wù)聲明之最後可行日期）營業(yè)時(shí)間結(jié)束時(shí)， 經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)有未償還有抵押銀行借貸約人民幣 148,013,000元及其他有抵押借貸約人 民幣 126,027,000元，息率介乎 7%至8.3%。 公司債券及承兌票據(jù) 於二零一七年十月三十一日營業(yè)時(shí)間結(jié)束時(shí)，經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)有總本金額分別約為 人民幣 267,919,000元及人民幣 120,000,000元的無抵押公司債券及無抵押承兌票據(jù)，按 介乎年利率 5.5%至9%及5%計(jì)息。 或然負(fù)債及擔(dān)保 於二零一七年十月三十一日營業(yè)時(shí)間結(jié)束時(shí)，經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)提供下列財(cái)務(wù)擔(dān)保： (a) 人民幣 340,000,000元乃就關(guān)連公司獲授予的銀行融資而向銀行提供； (b) 人民幣 494,900,000元乃於財(cái)務(wù)擔(dān)保業(yè)務(wù)中就經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)客戶獲授予的銀行 融資而向銀行提供，其以客戶的抵押品及╱或個(gè)人╱公司擔(dān)保作抵押；及 (c) 人民幣 378,630,000元乃於經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)的物業(yè)發(fā)展業(yè)務(wù)中就獲授出以購買若 干物業(yè)的按揭貸款而向銀行提供。 資產(chǎn)抵押 於二零一七年十月三十一日營業(yè)時(shí)間結(jié)束時(shí)，經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)有下列資產(chǎn)押記： (a) 賬面值人民幣 41,403,000元的持作發(fā)展物業(yè)已被抵押，以作為一間關(guān)連公 司獲授予銀行信貸限額的抵押；及 (b) 賬面值人民幣 51,101,000元的融資租賃應(yīng)收款項(xiàng)已就若干有抵押銀行借貸 作抵押。 承擔(dān) 於二零一七年十月三十一日營業(yè)時(shí)間結(jié)束時(shí)，經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)有承擔(dān)約人民幣 643,342,000元，乃有關(guān)經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)之投資物業(yè)及持作發(fā)展物業(yè)╱發(fā)展中物業(yè)的開發(fā) 成本。 其他 於二零一七年十月三十一日營業(yè)時(shí)間結(jié)束時(shí)，經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)應(yīng)付董事款項(xiàng)人民幣 311,000元及應(yīng)付關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng)人民幣 515,000元為無抵押、免息及須應(yīng)要求償還。 除上述者或本通函其他地方所披露者及日常業(yè)務(wù)過程中的集團(tuán)內(nèi)公司間負(fù)債及 正常應(yīng)付賬款及其他應(yīng)付款項(xiàng)外，經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)並無任何其他已發(fā)行及未償還或已授 權(quán)或以其他方式設(shè)立但未發(fā)行的債務(wù)證券、任何有期貸款、任何其他借貸或?qū)俳栀J 性質(zhì)的債項(xiàng)，包括銀行透支及承兌負(fù)債（一般貿(mào)易票據(jù)除外）或承兌信貸或租購承擔(dān)（不 論獲擔(dān)保、無擔(dān)保、有抵押或無抵押）、任何按揭及押記，或任何或然負(fù)債或擔(dān)保。 3. 營運(yùn)資金的充足性 董事確認(rèn)，經(jīng)計(jì)及我們現(xiàn)時(shí)可獲得的財(cái)政資源（主要為經(jīng)擴(kuò)大本集團(tuán)之內(nèi)部資源 及經(jīng)營業(yè)務(wù)所產(chǎn)生之現(xiàn)金流量），經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)將具備充裕營運(yùn)資金，可滿足經(jīng)擴(kuò)大集 團(tuán)現(xiàn)時(shí)及於本通函日期起計(jì) 12個(gè)月期間的需求。 董事並不知悉可能對(duì)經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)流動(dòng)資金產(chǎn)生重大影響之任何其他因素。 4. 重大不利變動(dòng) 董事確認(rèn)，自二零一六年十二月三十一日（即本集團(tuán)最近期刊發(fā)經(jīng)審核綜合財(cái)務(wù) 資料之結(jié)算日）起及截至最後實(shí)際可行日期止，本集團(tuán)的財(cái)務(wù)或貿(mào)易狀況或前景並無 任何重大不利變動(dòng)。 下文載於第 II-1至II-49頁的報(bào)告全文乃獨(dú)立申報(bào)會(huì)計(jì)師核數(shù)師香港立信德豪會(huì)計(jì) 師事務(wù)所有限公司（香港執(zhí)業(yè)會(huì)計(jì)師）純粹為載入本通函而編製。所定義之詞彙僅適 用於此報(bào)告。 致鼎豐集團(tuán)控股有限公司董事 有關(guān)過往財(cái)務(wù)資料的會(huì)計(jì)師報(bào)告 緒言 吾等謹(jǐn)報(bào)告載於第 II-4至II-49頁之鼎豐文旅發(fā)展有限公司（「目標(biāo)公司」）及其附屬 公司（統(tǒng)稱「目標(biāo)集團(tuán)」）之過往財(cái)務(wù)資料，當(dāng)中包括於二零一四年十二月三十一日、 二零一五年十二月三十一日、二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月三十日 之綜合財(cái)務(wù)狀況表以及目標(biāo)公司於二零一七年九月三十日之財(cái)務(wù)狀況表，以及截至 該等日期止各期間（「往績記錄期間」）之綜合全面收益表、綜合權(quán)益變動(dòng)表及綜合現(xiàn) 金流量表，以及重大會(huì)計(jì)政策概要及其他解釋資料（統(tǒng)稱「過往財(cái)務(wù)資料」）。第 II-4至 II-49頁所載之過往財(cái)務(wù)資料構(gòu)成本報(bào)告之組成部分，乃為載入鼎豐集團(tuán)控股有限公 司（「貴公司」）就貴公司建議收購目標(biāo)公司全部股權(quán)所刊發(fā)日期為二零一七年十二 月二十三日之通函（「通函」）而編製。 董事對(duì)過往財(cái)務(wù)資料所負(fù)責(zé)任 貴公司董事負(fù)責(zé)根據(jù)過往財(cái)務(wù)資料附註 1.3及2.1所載編製及呈列基準(zhǔn)編製真實(shí)而 公允之過往財(cái)務(wù)資料，並負(fù)責(zé)採取董事認(rèn)為必要之內(nèi)部控制，致使所編製過往財(cái)務(wù) 資料不會(huì)因欺詐或錯(cuò)誤而引致重大錯(cuò)誤陳述。 申報(bào)會(huì)計(jì)師之責(zé)任 吾等之責(zé)任乃就過往財(cái)務(wù)資料發(fā)表意見，並向閣下報(bào)告吾等之意見。吾等按 照香港會(huì)計(jì)師公會(huì)（「香港會(huì)計(jì)師公會(huì)」）頒佈之香港投資通函呈報(bào)準(zhǔn)則第 200號(hào)「就投 資通函內(nèi)過往財(cái)務(wù)資料出具之會(huì)計(jì)師報(bào)告」執(zhí)行工作。該準(zhǔn)則要求吾等遵從道德規(guī)範(fàn)， 並規(guī)劃和執(zhí)行吾等之工作，以合理確定過往財(cái)務(wù)資料是否不存在重大錯(cuò)誤陳述。 吾等之工作涉及執(zhí)行程序以獲取過往財(cái)務(wù)資料所載金額及披露資料之憑證。所 選定之程序取決於申報(bào)會(huì)計(jì)師之判斷，包括評(píng)估由於欺詐或錯(cuò)誤而導(dǎo)致過往財(cái)務(wù)資 料存在重大錯(cuò)誤陳述之風(fēng)險(xiǎn)。評(píng)估該等風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，申報(bào)會(huì)計(jì)師考慮與實(shí)體按過往財(cái)務(wù) 資料附註 1.3及2.1所載編製及呈列基準(zhǔn)編製並作出真實(shí)而公允反映的過往財(cái)務(wù)資料相 關(guān)之內(nèi)部監(jiān)控，以設(shè)計(jì)適合有關(guān)情況之程序，但並非就實(shí)體內(nèi)部監(jiān)控之效能發(fā)表意見。 吾等之工作亦包括評(píng)估董事所採用會(huì)計(jì)政策之合適性及所作出會(huì)計(jì)估計(jì)之合理性， 以及評(píng)估過往財(cái)務(wù)資料之整體呈列方式。 吾等相信，吾等已獲取充足及適當(dāng)之憑證，為吾等之意見提供基礎(chǔ)。 意見 吾等認(rèn)為，就會(huì)計(jì)師報(bào)告而言，過往財(cái)務(wù)資料乃按過往財(cái)務(wù)資料附註 1.3及2.1所 載之編製及呈列基準(zhǔn)，真實(shí)而公允地反映目標(biāo)公司於二零一七年九月三十日之財(cái)務(wù) 狀況、目標(biāo)集團(tuán)於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日及二零一七 年九月三十日之綜合財(cái)務(wù)狀況，以及其於往績記錄期間之財(cái)務(wù)表現(xiàn)及現(xiàn)金流量。 審閱財(cái)務(wù)期間末段比較過往財(cái)務(wù)資料 吾等已審閱目標(biāo)集團(tuán)財(cái)務(wù)期間末段之比較過往財(cái)務(wù)資料，其包括截至二零一六 年九月三十日止九個(gè)月之綜合全面收益表、綜合權(quán)益變動(dòng)表及綜合現(xiàn)金流量表以及 其他說明資料（「財(cái)務(wù)期間末段比較過往財(cái)務(wù)資料」）。貴公司董事須負(fù)責(zé)根據(jù)過往財(cái) 務(wù)資料附註 1.3及2.1所載編製及呈列基準(zhǔn)編製及呈列財(cái)務(wù)期間末段比較過往財(cái)務(wù)資料。 吾等之責(zé)任為根據(jù)吾等之審閱對(duì)財(cái)務(wù)期間末段比較過往財(cái)務(wù)資料作出結(jié)論。吾等已 根據(jù)香港會(huì)計(jì)師公會(huì)頒佈之香港審閱委聘工作準(zhǔn)則第 2410號(hào)「實(shí)體獨(dú)立核數(shù)師所進(jìn)行 中期財(cái)務(wù)資料審閱工作」進(jìn)行審閱。此審閱包括向主要負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)事務(wù)之人員作 出查詢，及應(yīng)用分析性及其他審閱程序。審閱範(fàn)圍遠(yuǎn)較根據(jù)香港審計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行審核 之範(fàn)圍為小，故不能保證吾等將知悉在審核中可能識(shí)別之所有重大事項(xiàng)。因此，吾等 不發(fā)表審核意見。根據(jù)吾等之審閱，就會(huì)計(jì)師報(bào)告而言，吾等並無發(fā)現(xiàn)任何事項(xiàng)，令 吾等相信財(cái)務(wù)期間未段比較過往財(cái)務(wù)資料在各重大方面未有根據(jù)過往財(cái)務(wù)資料附註 1.3 及2.1所載編製及呈列基準(zhǔn)予以編製。 就香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則項(xiàng)下之事宜作出報(bào)告 調(diào)整 於編製過往財(cái)務(wù)資料及財(cái)務(wù)期間末段比較過往財(cái)務(wù)資料時(shí)，概無對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào) 表（定義見第 II – 4頁）作出調(diào)整。 香港立信德豪會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 執(zhí)業(yè)會(huì)計(jì)師 黃國偉 執(zhí)業(yè)證書編號(hào) P06047 香港，二零一七年十二月二十三日 I.目標(biāo)集團(tuán)之過往財(cái)務(wù)資料 下文載列構(gòu)成本會(huì)計(jì)師報(bào)告組成部分之過往財(cái)務(wù)資料。 目標(biāo)集團(tuán)於往績記錄期間之相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表（過往財(cái)務(wù)資料乃據(jù)此編製）乃經(jīng)香港 立信德豪會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司根據(jù)香港會(huì)計(jì)師公會(huì)頒佈之香港審計(jì)準(zhǔn)則審核（「相 關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表」）。 除非另有註明，否則過往財(cái)務(wù)資料以人民幣（「人民幣」）呈列，而所有數(shù)值已調(diào) 整至最接近之千元（人民幣千元）。 綜合全面收益表 截至九月三十日 截至十二月三十一日止年度止九個(gè)月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經(jīng)審核） 收益 6 ––––– 其他收入 6 – 1 13 11 15,748 銷售開支 – (570) (4,780) (3,133) (3,301) 行政及其他開支 (1) (1,152) (4,225) (2,864) (11,443) 分佔(zhàn)合營企業(yè)業(yè)績 – 52,724 14,192 15,465 10,910 收購一間附屬公司所產(chǎn)生的議價(jià)購買收益 28 ––––1,861 投資物業(yè)之公平值收益 12 ––––7,039 除所得稅前（虧損）╱溢利 7 (1) 51,003 5,200 9,479 20,814 所得稅開支 9 – – – – (2,225) 年╱期內(nèi)（虧損）╱溢利 (1) 51,003 5,200 9,479 18,589 年╱期內(nèi)其他全面收益 其後期間可能重新分類至損益的項(xiàng)目： －換算海外業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)報(bào)表的匯兌差額 – – (5) (1) 6 年╱期內(nèi)全面收益總額 (1) 51,003 5,195 9,478 18,595 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日 止九個(gè)月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經(jīng)審核） 年 ╱期內(nèi)（虧損） ╱溢利歸屬於： 目標(biāo)公司擁有人 非控股權(quán)益 (1) – 51,646 (643) 9,460 (4,260) 12,307 (2,828) 19,370(781) (1) 51,003 5,200 9,479 18,589 年 ╱期內(nèi)全面收益總額歸屬於： 目標(biāo)公司擁有人 非控股權(quán)益 (1) – 51,646 (643) 9,455 (4,260) 12,306 (2,828) 19,376(781) (1) 51,003 5,195 9,478 18,595 綜合財(cái)務(wù)狀況表 於十二月三十一日於九月三十日 附註 二零一四年 人民幣千元 二零一五年 人民幣千元 二零一六年 人民幣千元 二零一七年 人民幣千元 資產(chǎn)及負(fù)債 非流動(dòng)資產(chǎn) 物業(yè)、廠房及設(shè)備 投資物業(yè) 於合營企業(yè)的權(quán)益 收購物業(yè)、廠房及設(shè)備之預(yù)付款項(xiàng) 11 12 14 17 – – – – 1,336 – 52,724 – 1,611 – 91,916 – 2,456308,000– 1,894 – 54,060 93,527 312,350 流動(dòng)資產(chǎn) 持作發(fā)展物業(yè) 發(fā)展中物業(yè) 按金、預(yù)付款項(xiàng)及其他應(yīng)收款項(xiàng) 應(yīng)收合營企業(yè)款項(xiàng) 應(yīng)收關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) 預(yù)付稅項(xiàng) 現(xiàn)金及現(xiàn)金等值項(xiàng)目 15 16 17 21 21 18 – – – – – – 50 141,412 – 1,305 1,802 – – 1,024 75,434 202,440 23,109 23,690 48,053 4,231 27,316 41,403500,847114,160– 18,28312,4598,558 50 145,543 404,273 695,710 流動(dòng)負(fù)債 應(yīng)付賬款 應(yīng)計(jì)費(fèi)用、其他應(yīng)付款項(xiàng)及預(yù)收款項(xiàng) 應(yīng)付董事款項(xiàng) 應(yīng)付關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) 稅項(xiàng)撥備 19 20 21 21 – – – 51 – 791 405 – 145,905 – 47,308 298,851 – 69,454 – 52,132686,603515311465 51 147,101 415,613 740,026 流動(dòng)負(fù)債淨(jìng)額 (1) (1,558) (11,340) (44,316) 非流動(dòng)負(fù)債 遞延稅項(xiàng)負(fù)債 22 – – – 90,459（負(fù)債） ╱資產(chǎn)淨(jìng)值 (1) 52,502 82,187 177,575 權(quán)益 目標(biāo)公司擁有人應(yīng)佔(zhàn)權(quán)益 股本 儲(chǔ)備 附註 23 24 於十二月三十一日 二零一四年二零一五年二零一六年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 – – – (1) 52,655 86,600 於九月三十日 二零一七年 人民幣千元 – 109,700 非控股權(quán)益 (1) – 52,655 (153) 86,600 (4,413) 109,70067,875（資本虧絀） ╱權(quán)益總額 (1) 52,502 82,187 177,575 財(cái)務(wù)狀況表 資產(chǎn)及負(fù)債 非流動(dòng)資產(chǎn) 於一間附屬公司之投資 流動(dòng)負(fù)債 應(yīng)付一名股東之款項(xiàng) 流動(dòng)負(fù)債淨(jìng)額 負(fù)債淨(jìng)額 附註 13 21 於 九月三十日 二零一七年 人民幣千元 – 1515(15) 權(quán)益 股本 累積虧損 資本虧絀 23 24 – (15) (15) 綜合權(quán)益變動(dòng)表 由目標(biāo)公司擁有人應(yīng)佔(zhàn) 股本 人民幣千元 （附註 23） （累積虧損） ╱ 保留盈利 人民幣千元 合併儲(chǔ)備 人民幣千元 （附註 24） 其他儲(chǔ)備 人民幣千元 （附註 24） 匯兌儲(chǔ)備 人民幣千元 （附註 24） 總計(jì) 人民幣千元 非控股權(quán)益 人民幣千元 總額 人民幣千元 於二零一四年一月一日 – – – – – – – – 年內(nèi)虧損及年內(nèi) 全面收益總額 – (1) – – – (1) – (1) 於二零一四年 十二月三十一日及 二零一五年一月一日 – (1) – – – (1) – (1) 年內(nèi)溢利及年內(nèi)全面 收益總額 – 51,646 – – – 51,646 (643) 51,003 共同控制下 之業(yè)務(wù)合併 – – 1,010 – – 1,010 490 1,500 於二零一五年十二月 三十一日及 二零一六年一月一日 – 51,645 1,010 – – 52,655 (153) 52,502 年內(nèi)溢利 – 9,460 – – – 9,460 (4,260) 5,200 其他全面收益 換算海外業(yè)務(wù)財(cái)務(wù) 報(bào)表之匯兌差額 – – – – (5) (5) – (5) 年內(nèi)全面收益總額 – 9,460 – – (5) 9,455 (4,260) 5,195 於一間合營企業(yè)之 投資（附註 14） – – 25,000 – – 25,000 – 25,000 收購共同控制下之 一間附屬公司 – – (510) – – (510) – (510) 於二零一六年 十二月三十一日 – 61,105 25,500 – (5) 86,600 (4,413) 82,187 由目標(biāo)公司擁有人應(yīng)佔(zhàn) 股本 人民幣千元 （附註 23） 保留盈利 人民幣千元 合併儲(chǔ)備 人民幣千元 （附註 24） 其他儲(chǔ)備 人民幣千元 （附註 24） 匯兌儲(chǔ)備 人民幣千元 （附註 24） 總計(jì) 人民幣千元 非控股權(quán)益 人民幣千元 總額 人民幣千元 二零一七年一月一日 – 61,105 25,500 – (5) 86,600 (4,413) 82,187 期內(nèi)溢利 – 19,370 – – – 19,370 (781) 18,589 其他全面收益 換算海外業(yè)務(wù)財(cái)務(wù) 報(bào)表之匯兌差額 – – – – 6 6 – 6 期內(nèi)全面收益總額 – 19,370 – – 6 19,376 (781) 18,595 收購共同控制下之 一間附屬公司 – – (500) – – (500) – (500) 分步收購附屬公司 而產(chǎn)生（附註 28） – – (25,000) – – (25,000) 116,047 91,047 收購附屬公司額外 權(quán)益（附註 29） – – – 29,224 – 29,224 (42,978) (13,754) 於二零一七年 九月三十日 – 80,475 – 29,224 1 109,700 67,875 177,575 由目標(biāo)公司擁有人應(yīng)佔(zhàn) 股本 人民幣千元 （附註 23） 保留盈利 人民幣千元 合併儲(chǔ)備 人民幣千元 （附註 24） 其他儲(chǔ)備 人民幣千元 （附註 24） 匯兌儲(chǔ)備 人民幣千元 （附註 24） 總計(jì) 人民幣千元 非控股權(quán)益 人民幣千元 總額 人民幣千元 於二零一六年 一月一日 – 51,645 1,010 – – 52,655 (153) 52,502 期內(nèi)溢利 – 12,307 – – – 12,307 (2,828) 9,479 其他全面收益 換算海外業(yè)務(wù)財(cái)務(wù) 報(bào)表之匯兌淨(jìng)額 – – – – (1) (1) – (1) 期內(nèi)全面收益總額 – 12,307 – – (1) 12,306 (2,828) 9,478 於一間合營企業(yè)之 投資（附註 14） – – 25,000 – – 25,000 – 25,000 於二零一六年 九月三十日 （未經(jīng)審核） – 63,952 26,010 – (1) 89,961 (2,981) 86,980 綜合現(xiàn)金流量表 截至十二月三十一日止年度截至九月三十日止九個(gè)月 附註 二零一四年 人民幣千元 二零一五年 人民幣千元 二零一六年 人民幣千元 二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元 （未經(jīng)審核） 經(jīng)營活動(dòng)所得現(xiàn)金流量 除所得稅前（虧損） ╱溢利 就下列項(xiàng)目調(diào)整： 物業(yè)、廠房及設(shè)備折舊 利息收入 投資物業(yè)公平值收益 分步收購之收益 議價(jià)購買之收益 分佔(zhàn)一間合營企業(yè)業(yè)績 7 6 12 6 28 (1) – – – – – – 51,003 22 (1) – – – (52,724) 5,200 505 (13) – – – (14,192) 9,479 367 (11) – – – (15,465) 20,814495(60) (7,039) (15,590) (1,861) (10,910) 營運(yùn)資金變動(dòng)前經(jīng)營虧損 (1) (1,700) (8,500) (5,630) (14,151) 於持作發(fā)展 ╱發(fā)展中物業(yè)增加 按金、預(yù)付款項(xiàng)及其他應(yīng)收款項(xiàng)增加 應(yīng)付賬款及其他應(yīng)付款項(xiàng)增加 – – – (141,412) (1,305) 1,196 (136,462) (21,804) 344,963 (58,120) (19,098) 151,069 (150,376) (84,593) 340,320 經(jīng)營（所用） ╱所得現(xiàn)金 已付所得稅 (1) – (143,221) – 178,197 (4,231) 68,221 (2,317) 91,200(7,470) 經(jīng)營活動(dòng)（所用） ╱所得現(xiàn)金淨(jìng)額 (1) (143,221) 173,966 65,904 83,730 投資活動(dòng)所得現(xiàn)金流量 已收銀行利息 添置投資物業(yè) 購買物業(yè)、廠房及設(shè)備 收購物業(yè)、廠房及設(shè)備之預(yù)付款項(xiàng) （墊付予合營企業(yè)） ╱合營企業(yè)還款 （墊付予關(guān)連公司） ╱關(guān)連公司還款 就收購共同控制下附屬公司已付代價(jià) 收購附屬公司額外權(quán)益 分步收購產(chǎn)生之現(xiàn)金流入淨(jìng)額 28 – – – – – – – – – 1 – (1,358) – (1,802) – – – – 13 – (780) – (21,888) (48,053) (510) – – 11 – (736) – (4,988) – – – – 60(8,961) (1,177) (1,894) 23,69042,322(25,500) (13,754) 1,278 投資活動(dòng)所用現(xiàn)金淨(jìng)額 – (3,159) (71,218) (5,713) 16,064 截至十二月三十一日止年度截至九月三十日止九個(gè)月 附註 二零一四年 人民幣千元 二零一五年 人民幣千元 二零一六年 人民幣千元 二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元 （未經(jīng)審核） 融資活動(dòng)所得現(xiàn)金流量 目標(biāo)公司股東向共同控制下附屬公司之出資 來自非控股權(quán)益之投資 關(guān)聯(lián)人士墊款 ╱（墊款予關(guān)聯(lián)人士） 一名董事之墊款 – – 51 – 1,010 490 145,854 – – – (76,451) – – – (60,931) – – – (119,073) 515 融資活動(dòng)所得 ╱（所用）現(xiàn)金淨(jìng)額 51 147,354 (76,451) (60,931) (118,558) 現(xiàn)金及現(xiàn)金等值項(xiàng)目增加 ╱（減少）淨(jìng)額 50 974 26,297 (740) (18,764) 年 ╱期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等值項(xiàng)目 – 50 1,024 1,024 27,316 匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等值項(xiàng)目之影響 – – (5) (1) 6 年 ╱期終現(xiàn)金及現(xiàn)金等值項(xiàng)目 50 1,024 27,316 283 8,558 II.目標(biāo)集團(tuán)過往財(cái)務(wù)資料附註 1.1一般資料 目標(biāo)公司於二零一七年五月十五日在英屬處女群島（「BVI」）成立為獲豁免有限公司。 目標(biāo)公司的註冊(cè)辦事處位於 P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。 目標(biāo)公司為一間投資控股公司，而其附屬公司主要於中華人民共和國（「中國」）從事物 業(yè)發(fā)展及物業(yè)投資業(yè)務(wù)（「該業(yè)務(wù)」）。 1.2重組 為籌備貴公司收購，目標(biāo)公司及目標(biāo)集團(tuán)旗下其他公司將進(jìn)行重組（「重組」），據(jù)此， 從事該業(yè)務(wù)之集團(tuán)公司已被轉(zhuǎn)讓予目標(biāo)公司。於重組完成後目標(biāo)集團(tuán)旗下之目標(biāo)公司 主要附屬公司載於下文附註 13。 1.3呈列基準(zhǔn) 緊接重組之前及緊隨重組之後，該業(yè)務(wù)乃由貴公司主席、執(zhí)行董事及主要股東洪明 顯先生（「洪先生」）透過一項(xiàng)信託安排經(jīng)由目標(biāo)公司之賣方施鴻嬌女士（「施女士」）控 制及管理。重組僅為該業(yè)務(wù)之重組，而該業(yè)務(wù)之最終股東及管理並無變動(dòng)。建議收購 事項(xiàng)被視為共同控制下之業(yè)務(wù)合併。因此，該業(yè)務(wù)之過往財(cái)務(wù)資料乃按合併基準(zhǔn)採用 該業(yè)務(wù)於所有所呈列年度或自彼等各自註冊(cè)成立╱成立日期以來，或合併公司首次受 洪先生控制日期以來（以較短期間為準(zhǔn)）之賬面值呈列。 該業(yè)務(wù)內(nèi)各公司之間的所有集團(tuán)內(nèi)公司間交易、結(jié)餘及未變現(xiàn)收益╱虧損於合併時(shí)對(duì) 銷。 2.1編製基準(zhǔn) (a)遵例聲明 過往財(cái)務(wù)資料及財(cái)務(wù)期間末段比較過往財(cái)務(wù)資料已根據(jù)遵照香港會(huì)計(jì)師公會(huì)所 頒佈之適用香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（「香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則」）、香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（「香港會(huì) 計(jì)準(zhǔn)則」）及詮釋（此後統(tǒng)稱「香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則」）而編製。過往財(cái)務(wù)資料及財(cái)務(wù) 期間末段比較過往財(cái)務(wù)資料亦符合香港公司條例及香港聯(lián)合交易所有限公司證 券上市規(guī)則之適用披露規(guī)定。 香港會(huì)計(jì)師公會(huì)已頒佈新訂及經(jīng)修訂香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則。就編製此過往財(cái)務(wù)資 料而言，目標(biāo)集團(tuán)已採納往績記錄期間之所有適用新訂及經(jīng)修訂香港財(cái)務(wù)報(bào)告 準(zhǔn)則，惟於二零一七年一月一日開始之會(huì)計(jì)期間尚未生效之任何新準(zhǔn)則或詮釋 除外。 (b)計(jì)量基準(zhǔn)及持續(xù)經(jīng)營假設(shè) 過往財(cái)務(wù)資料及財(cái)務(wù)期間末段比較過往財(cái)務(wù)資料乃根據(jù)歷史成本基準(zhǔn)編製，惟 投資物業(yè)除外，該等投資物業(yè)乃按公平值列賬。 於二零一七年九月三十日，目標(biāo)集團(tuán)的流動(dòng)負(fù)債淨(jìng)額約為人民幣 44,316,000元。 於二零一七年九月三十日，目標(biāo)公司的資本虧絀約為人民幣 15,000元，而流動(dòng) 負(fù)債淨(jìng)額約為人民幣 15,000元。目標(biāo)公司的股東施女士已確認(rèn)有意向目標(biāo)集團(tuán) 及目標(biāo)公司提供足夠財(cái)務(wù)支援，以便令目標(biāo)集團(tuán)及目標(biāo)公司得以應(yīng)付其到期負(fù) 債及債務(wù)，及於建議收購事項(xiàng)未完成情況下令目標(biāo)集團(tuán)及目標(biāo)公司得以於截至 二零一七年九月三十日止各自年度後十二個(gè)月繼續(xù)經(jīng)營其業(yè)務(wù)，及在建議收購 事項(xiàng)獲得完成情況下繼續(xù)經(jīng)營其業(yè)務(wù)直至完成日期。貴公司亦已確認(rèn)有意向 目標(biāo)集團(tuán)及目標(biāo)公司提供足夠財(cái)務(wù)支援，以便令目標(biāo)集團(tuán)及目標(biāo)公司得以應(yīng)付 其到期負(fù)債及債務(wù)，並令目標(biāo)集團(tuán)及目標(biāo)公司得以在建議收購事項(xiàng)獲得完成情 況下繼續(xù)經(jīng)營其業(yè)務(wù)自建議收購事項(xiàng)之完成日期直至截至二零一七年九月三十 日止期間後十二個(gè)月。因此，目標(biāo)集團(tuán)及目標(biāo)公司之過往財(cái)務(wù)資料乃按持續(xù)經(jīng) 營基準(zhǔn)編製。 (c)功能及呈列貨幣 目標(biāo)公司之功能貨幣為港元（「港元」）。由於組成目標(biāo)集團(tuán)的大部份公司乃於人 民幣環(huán)境營運(yùn)，而組成目標(biāo)集團(tuán)的大部份公司乃以人民幣作為功能貨幣，故過 往財(cái)務(wù)資料及財(cái)務(wù)期間末段比較過往財(cái)務(wù)資料乃以人民幣（「人民幣」）呈列。 2.2已頒布但尚未生效的新訂╱經(jīng)修訂香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則 與過往財(cái)務(wù)資料可能有關(guān)的以下新訂或經(jīng)修訂香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則已頒布，但尚未生效 及並無獲目標(biāo)集團(tuán)提早採納。 香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則的修訂香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則二零一四年至二零一六年週期 的年度改進(jìn) 1 香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 10號(hào)及香港投資者與其聯(lián)營公司或合營企業(yè)之間的資產(chǎn)出售 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 28號(hào)的修訂或注資 3 香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 40號(hào)的修訂轉(zhuǎn)讓投資物業(yè)（修訂） 1 香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 9號(hào)金融工具 1 香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 15號(hào)客戶合約的收入 1 香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 15號(hào)的修訂香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 15號(hào)的澄清 1 香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 16號(hào)租賃 2 香港（國際財(cái)務(wù)報(bào)告詮釋委員會(huì)）外幣交易及預(yù)付代價(jià) 1 —詮釋第 22號(hào) 香港（國際財(cái)務(wù)報(bào)告詮釋委員會(huì)）所得稅處理之不確定性 2 —詮釋第 23號(hào) 1於二零一八年一月一日或之後開始的年度期間生效 2於二零一九年一月一日或之後開始的年度期間生效 3於將予釐定之日期或之後開始的年度期間生效。 香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 9號(hào) –金融工具 香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 9號(hào)引進(jìn)金融資產(chǎn)分類及計(jì)量的新規(guī)定。按業(yè)務(wù)模式持有資產(chǎn)而 目的為收取合約現(xiàn)金流的債務(wù)工具（業(yè)務(wù)模式測(cè)試）以及具產(chǎn)生現(xiàn)金流的合約條款且 僅為支付本金及未償還本金利息的債務(wù)工具（合約現(xiàn)金流特徵測(cè)試），一般按攤銷成 本計(jì)量。倘該實(shí)體業(yè)務(wù)模式的目的為持有及收取合約現(xiàn)金流以及出售金融資產(chǎn)，則符 合合約現(xiàn)金流特徵測(cè)試的債務(wù)工具以按公平值計(jì)入其他全面收益（「按公平值計(jì)入其 他全面收益」）計(jì)量。實(shí)體可於初步確認(rèn)時(shí)作出不可撤銷的選擇，以按公平值計(jì)入其他 全面收益計(jì)量並非持作買賣的股本工具。所有其他債務(wù)及股本工具按公平值計(jì)入損益 （「按公平值計(jì)入損益」）計(jì)量。 香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 9號(hào)就並非按公平值計(jì)入損益的所有金融資產(chǎn)納入新的預(yù)期虧損 減值模式（取代香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 39號(hào)的已產(chǎn)生虧損模式）以及新的一般對(duì)沖會(huì)計(jì)規(guī)定， 以讓實(shí)體於財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)更好地反映其風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)。 香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 9號(hào)遵照香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 39號(hào)項(xiàng)下金融負(fù)債的確認(rèn)、分類及計(jì)量 規(guī)定，惟指定按公平值計(jì)入損益的金融負(fù)債除外，而負(fù)債信貸風(fēng)險(xiǎn)變動(dòng)引致的公平值 變動(dòng)金額於其他全面收益確認(rèn)，除非會(huì)產(chǎn)生或擴(kuò)大會(huì)計(jì)錯(cuò)配風(fēng)險(xiǎn)則作別論。此外，香 港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 9號(hào)保留香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 39號(hào)終止確認(rèn)金融資產(chǎn)及金融負(fù)債的規(guī)定。 香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 15號(hào) –客戶合約的收入 新準(zhǔn)則設(shè)立單一收入確認(rèn)框架�？蚣艿闹饕�原則為實(shí)體應(yīng)確認(rèn)收入，以說明實(shí)體按反 映交換商品及服務(wù)預(yù)期所得代價(jià)的金額向客戶轉(zhuǎn)讓所承諾商品或服務(wù)。香港財(cái)務(wù)報(bào)告 準(zhǔn)則第 15號(hào)取代現(xiàn)有收入確認(rèn)指引，包括香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 18號(hào)收入、香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11號(hào)建築合約及相關(guān)詮釋。 香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 15號(hào)規(guī)定須應(yīng)用五個(gè)步驟確認(rèn)收入： .步驟 1：識(shí)別與客戶所訂立的合約 .步驟 2：識(shí)別合約的履約責(zé)任 .步驟 3：釐定交易價(jià)格 .步驟 4：分配交易價(jià)格至各履約責(zé)任 .步驟 5：於履行各履約責(zé)任後確認(rèn)收入 香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 15號(hào)包括對(duì)與可能改變目前根據(jù)香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則的做法的特定 收入相關(guān)事宜的特定指引。有關(guān)準(zhǔn)則亦顯著加強(qiáng)有關(guān)收入的定性及定量披露。 香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 15號(hào)的修訂 –客戶合約的收入（香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 15號(hào)的澄清） 香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 15號(hào)的修訂包括對(duì)下列項(xiàng)目作出澄清：履約責(zé)任的識(shí)別；應(yīng)用委 託人及代理人；知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可；及過渡規(guī)定。 香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 16號(hào) –租賃 香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 16號(hào)由生效當(dāng)日起將取代香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 17號(hào)「租賃」及相關(guān)詮釋， 其引入單一承租人會(huì)計(jì)處理模式，並規(guī)定承租人就為期超過 12個(gè)月的所有租賃確認(rèn)資 產(chǎn)及負(fù)債，除非相關(guān)資產(chǎn)為低價(jià)值資產(chǎn)則作別論。具體而言，根據(jù)香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則 第16號(hào)，承租人須確認(rèn)使用權(quán)資產(chǎn)（表示其有權(quán)使用相關(guān)租賃資產(chǎn)）及租賃負(fù)債（表示 其有責(zé)任支付租賃款項(xiàng)）。因此，承租人應(yīng)確認(rèn)使用權(quán)資產(chǎn)折舊及租賃負(fù)債利息，並 將租賃負(fù)債的現(xiàn)金還款分類為本金部分及利息部分，並於現(xiàn)金流量表內(nèi)呈列。此外， 使用權(quán)資產(chǎn)及租賃負(fù)債初步按現(xiàn)值基準(zhǔn)計(jì)量。計(jì)量包括不可撤銷租賃付款，亦包括承 租人合理地肯定將行使選擇權(quán)延續(xù)租賃或行使選擇權(quán)終止租賃的情況下，將於選擇權(quán) 期間內(nèi)作出的付款。此會(huì)計(jì)處理方法與承租人會(huì)計(jì)法顯著不同，後者適用於根據(jù)原準(zhǔn) 則即香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 17號(hào)分類為經(jīng)營租賃的租賃。 就出租人會(huì)計(jì)處理而言，香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 16號(hào)大致繼承了香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 17號(hào)的 出租人會(huì)計(jì)處理規(guī)定。因此，出租人繼續(xù)將其租賃分類為經(jīng)營租賃及融資租賃，並且 對(duì)兩類租賃進(jìn)行不同會(huì)計(jì)處理。 香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 40號(hào)的修訂 於二零一六年十二月頒佈之香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 40號(hào)的修訂澄清實(shí)體應(yīng)何時(shí)將物業(yè)（包括 在建物業(yè)）轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出投資物業(yè)之規(guī)定。有關(guān)修訂規(guī)定，當(dāng)物業(yè)符合或不再符合投資 物業(yè)的定義時(shí)，及有用途變動(dòng)的證據(jù)時(shí)，用途變動(dòng)發(fā)生。孤立地說，管理層使用物業(yè) 意圖的改變並不能證明用途變動(dòng)。該等修訂依據(jù)未來適用法適用於實(shí)體首次應(yīng)用該等 修訂的年度報(bào)告期開之初或之後發(fā)生的用途變動(dòng)。目標(biāo)集團(tuán)將重新評(píng)估於二零一八年 一月一日所持物業(yè)的分類，並於適用情況下將物業(yè)重新分類以反映於該日存在之狀況。 目標(biāo)集團(tuán)正在評(píng)估此等頒佈的潛在影響，目前尚無法聲明此等新頒佈的應(yīng)用是否會(huì)對(duì) 此等財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。 3.重大會(huì)計(jì)政策 編製目標(biāo)集團(tuán)之過往財(cái)務(wù)資料所採納之重大會(huì)計(jì)政策載列如下，除另有指明者外，該 等政策已貫徹應(yīng)用於往績記錄期間。 (a)業(yè)務(wù)合併及綜合基準(zhǔn) 綜合財(cái)務(wù)報(bào)表包括目標(biāo)公司及其附屬公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。集團(tuán)內(nèi)公司間交易及結(jié) 餘連同未變現(xiàn)溢利於編製綜合財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)全數(shù)對(duì)銷。未變現(xiàn)虧損亦予以對(duì)銷， 除非交易有證據(jù)顯示所轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)出現(xiàn)減值，則有關(guān)虧損會(huì)於損益內(nèi)確認(rèn)。 (i)未涉及共同控制下實(shí)體的業(yè)務(wù)合併 往績記錄期間所收購或出售附屬公司的業(yè)績乃由收購日期起或直至出售 日期止（如適用）計(jì)入綜合全面收益表。如有需要，會(huì)對(duì)附屬公司的財(cái)務(wù) 報(bào)表作出調(diào)整，以使其會(huì)計(jì)政策與目標(biāo)集團(tuán)其他成員公司所採用者一致。 收購附屬公司或業(yè)務(wù)採用收購法入賬。收購成本乃按所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、所產(chǎn) 生負(fù)債及目標(biāo)集團(tuán)（作為收購方）發(fā)行之股權(quán)於收購日期之公平值總額計(jì) 量。所收購之可識(shí)別資產(chǎn)及所承擔(dān)負(fù)債主要按收購日期之公平值計(jì)量。 目標(biāo)集團(tuán)先前所持被收購方之股權(quán)以收購日期之公平值重新計(jì)量，而所 產(chǎn)生之收益或虧損於損益中確認(rèn)。目標(biāo)集團(tuán)可按逐項(xiàng)交易基準(zhǔn)選擇按公 平值或按應(yīng)佔(zhàn)被收購方可識(shí)別資產(chǎn)淨(jìng)值之比例計(jì)量非控股權(quán)益，其指於 附屬公司之現(xiàn)時(shí)所有權(quán)權(quán)益。所有其他非控股權(quán)益按公平值計(jì)量，除非 香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則規(guī)定另外計(jì)量基準(zhǔn)。所產(chǎn)生之收購相關(guān)成本列作開支， 除非彼等乃於發(fā)行股本工具時(shí)產(chǎn)生，在此情況下成本乃自權(quán)益扣除。 所轉(zhuǎn)讓代價(jià)、被收購方中任何非控股權(quán)益的金額及被收購方原有股權(quán)於 收購日期的公平值超出所收購的可識(shí)別資產(chǎn)淨(jìng)值的部分作為商譽(yù)入賬。 如在議價(jià)購買情況下，此低於所收購附屬公司的資產(chǎn)淨(jìng)值之公平值，則 差額直接於綜合收益表確認(rèn)。 由收購方將予轉(zhuǎn)讓之任何或然代價(jià)按收購日期之公平值確認(rèn)。其後對(duì)或 然代價(jià)之調(diào)整，則僅於調(diào)整是源自有關(guān)於收購日期之公平值之新資料， 且新資料是於「計(jì)量期間」（最長為收購日期起 12個(gè)月）內(nèi)取得時(shí)，方以商 譽(yù)確認(rèn)。分類為資產(chǎn)或負(fù)債之或然代價(jià)之所有其他其後調(diào)整均於損益中 確認(rèn)。 目標(biāo)集團(tuán)於附屬公司權(quán)益變動(dòng)如不引致失去控制權(quán)，則入賬列為權(quán)益交易。 目標(biāo)集團(tuán)權(quán)益及非控股權(quán)益之賬面值均予以調(diào)整，以反映彼等各自於附 屬公司權(quán)益的變動(dòng)。經(jīng)調(diào)整後非控股權(quán)益金額與所付或所收代價(jià)公平值 之任何差額，直接於權(quán)益中確認(rèn)，並歸屬於目標(biāo)公司擁有人。 於收購後，非控股權(quán)益（其為於附屬公司之現(xiàn)時(shí)所有權(quán)權(quán)益）之賬面值為 於初步確認(rèn)時(shí)該等權(quán)益之金額，另加該非控股權(quán)益應(yīng)佔(zhàn)之其後權(quán)益變動(dòng)。 即使全面收益總額歸屬於有關(guān)非控股權(quán)益造成該等非控股權(quán)益有虧絀結(jié)餘， 仍如此入賬。 (ii)涉及共同控制下實(shí)體的業(yè)務(wù)合併 受共同控制的業(yè)務(wù)合併以股權(quán)集合法列賬。在應(yīng)用股權(quán)集合法時(shí)，各合 併實(shí)體或業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目計(jì)入綜合財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)，猶如合併已從各合 併實(shí)體或業(yè)務(wù)首次受控制方控制當(dāng)日起發(fā)生。在各合併實(shí)體或業(yè)務(wù)初次 受共同控制時(shí)，目標(biāo)集團(tuán)在綜合財(cái)務(wù)報(bào)表中按賬面值確認(rèn)各合併實(shí)體或 業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益。 (b)附屬公司 附屬公司為目標(biāo)公司能夠?qū)ζ湫惺箍刂茩?quán)的投資對(duì)象。倘若以下三個(gè)元素同時(shí) 存在，即目標(biāo)公司對(duì)投資對(duì)象擁有控制：有權(quán)控制投資對(duì)象，對(duì)投資對(duì)象的可 變回報(bào)有風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)或享有權(quán)利，以及能夠運(yùn)用其權(quán)力影響該等可變回報(bào)。每當(dāng) 有事實(shí)及情況顯示任何該等控制元素可能出現(xiàn)變更，控制權(quán)則予以重新評(píng)估。 於目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況表內(nèi)，於附屬公司權(quán)益乃按成本減減值虧損（如有）入賬。 目標(biāo)公司按已收及應(yīng)收股息為基準(zhǔn)將附屬公司的業(yè)績?nèi)胭~。 (c)投資物業(yè) 投資物業(yè)為持作賺取租金收入及╱或資本升值，而非用作生產(chǎn)或供應(yīng)貨品或服 務(wù)或用作行政用途的物業(yè)。此等包括正在建設(shè)或開發(fā)日後用作投資物業(yè)的土地 及物業(yè)。 倘若目標(biāo)集團(tuán)以經(jīng)營租賃持有物業(yè)權(quán)益以賺取租金收入及或?yàn)橘Y本升值，有關(guān) 之權(quán)益會(huì)按逐項(xiàng)物業(yè)基準(zhǔn)作為投資物業(yè)分類及入賬。分類為投資物業(yè)之任何物 業(yè)權(quán)益的入賬方式與以融資租賃持有之權(quán)益相同，猶如其乃根據(jù)融資租賃持有。 於首次確認(rèn)時(shí)，投資物業(yè)乃按成本（包括任何直接應(yīng)計(jì)開支）列賬。於首次確認(rèn) 後，投資物業(yè)按公平值列賬，除非其於報(bào)告日期仍在建設(shè)或開發(fā)中及其公平值 於該時(shí)間無法可靠釐定。公平值由對(duì)有關(guān)投資物業(yè)位置及性質(zhì)有充分經(jīng)驗(yàn)之外 聘專業(yè)估值師釐定。於報(bào)告日期確認(rèn)之賬面值反映於報(bào)告日期當(dāng)時(shí)之市況。 因投資物業(yè)公平值變動(dòng)或銷售投資物業(yè)所產(chǎn)生之收益或虧損於產(chǎn)生期間計(jì)入損 益內(nèi)。 (d)物業(yè)、廠房及設(shè)備 物業(yè)、廠房及設(shè)備按成本減累計(jì)折舊及任何累計(jì)減值虧損後列賬。物業(yè)、廠房 及設(shè)備項(xiàng)目成本包括其購入價(jià)及收購項(xiàng)目的直接應(yīng)佔(zhàn)成本。 折舊以直線法計(jì)算，以按每項(xiàng)物業(yè)、廠房及設(shè)備項(xiàng)目的估計(jì)可使用年期撇銷其 成本至其估計(jì)剩餘價(jià)值如下： 汽車 4至5年 傢俬、裝置及辦公室設(shè)備 3至5年 資產(chǎn)的估計(jì)剩餘價(jià)值、可使用年期及折舊方法最少於每個(gè)呈報(bào)期末進(jìn)行評(píng)估， 並在適當(dāng)時(shí)候作出調(diào)整。 物業(yè)、廠房及設(shè)備項(xiàng)目於出售時(shí)或當(dāng)其使用或出售預(yù)期不會(huì)產(chǎn)生任何日後經(jīng)濟(jì) 利益時(shí)終止確認(rèn)。被終止確認(rèn)的資產(chǎn)因其出售或報(bào)廢而產(chǎn)生的任何損益，為有 關(guān)資產(chǎn)的銷售所得款項(xiàng)淨(jìng)額與賬面值的差額，並於該資產(chǎn)終止確認(rèn)的期間於損 益中確認(rèn)。 期後成本僅會(huì)在項(xiàng)目相關(guān)的未來經(jīng)濟(jì)利益可能會(huì)流入目標(biāo)集團(tuán)及能可靠計(jì)量項(xiàng) 目成本時(shí)，始視乎情況計(jì)入資產(chǎn)賬面值或確認(rèn)為獨(dú)立資產(chǎn)。維修及保養(yǎng)等所有 其他成本，均於其產(chǎn)生的財(cái)政期間自損益中扣除。 (e)持作發(fā)展物業(yè)及發(fā)展中物業(yè) 持作發(fā)展之物業(yè)指尚未開始發(fā)展及於開始施工之前主要由租賃土地組成之物業(yè)。 發(fā)展中物業(yè)指於未完成建築工程的土地及樓宇的投資，而管理層擬持有作出售。 發(fā)展中物業(yè)按成本及可變現(xiàn)淨(jìng)值兩者的較低者列賬�？勺儸F(xiàn)淨(jìng)值根據(jù)預(yù)期銷售 所得款項(xiàng)減竣工之估計(jì)成本及估計(jì)銷售開支釐定。發(fā)展中物業(yè)成本包括根據(jù)經(jīng) 營租賃持有之土地（見附註 3(g)）、開發(fā)費(fèi)用（包括建設(shè)成本、借貸成本及歸屬於 開發(fā)該等物業(yè)之其他直接成本）。 除非預(yù)期相關(guān)物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目施工期間於正常營運(yùn)週期之後結(jié)束，否則發(fā)展中物 業(yè)分類為流動(dòng)資產(chǎn)。 (f)合營企業(yè) 倘一份合約安排賦予目標(biāo)集團(tuán)及至少一名其他方於相關(guān)安排活動(dòng)之共同控制權(quán)， 目標(biāo)集團(tuán)即為合營安排之一方。共同控制權(quán)之評(píng)估原則與附屬公司之控制權(quán)相同。 目標(biāo)集團(tuán)將其於合營安排之權(quán)益分類為： .合營企業(yè)：目標(biāo)集團(tuán)僅有權(quán)享有合營安排之資產(chǎn)淨(jìng)值；或 .共同經(jīng)營：目標(biāo)集團(tuán)有權(quán)享有合營安排之資產(chǎn)並有義務(wù)承擔(dān)其負(fù)債。 評(píng)估於合營安排之權(quán)益分類時(shí)，目標(biāo)集團(tuán)考慮： .合營安排之架構(gòu)； .透過獨(dú)立公司組成之合營安排之法定形式； .合營安排協(xié)議之合約條款；及 .任何其他事實(shí)及情況（包括任何其他合約安排）。 合營企業(yè)採用權(quán)益法入賬，據(jù)此，合營企業(yè)初步按成本確認(rèn)，此後會(huì)就目標(biāo)集 團(tuán)所佔(zhàn)之合營企業(yè)資產(chǎn)淨(jìng)值收購後變動(dòng)作出調(diào)整，惟超出目標(biāo)集團(tuán)於合營企業(yè) 之權(quán)益之虧損不會(huì)被確認(rèn)，除非有責(zé)任妥善處理該等虧損。 目標(biāo)集團(tuán)與其合營企業(yè)進(jìn)行交易所產(chǎn)生之溢利及虧損，僅會(huì)就合營企業(yè)之無相 關(guān)投資者權(quán)益確認(rèn)。該等交易產(chǎn)生之投資者所佔(zhàn)合營企業(yè)之溢利及虧損，與合 營企業(yè)之賬面值對(duì)銷。倘未變現(xiàn)虧損提供所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)減值之憑證，則即時(shí)於損 益內(nèi)確認(rèn)。 就於合營企業(yè)之投資已付之任何溢價(jià)超出目標(biāo)集團(tuán)所佔(zhàn)已收購可識(shí)別資產(chǎn)、負(fù) 債及或然負(fù)債之公平值之金額會(huì)撥充資本，並計(jì)入於合營企業(yè)之投資賬面值。 倘有客觀證據(jù)顯示於合營企業(yè)之投資已減值，則該投資之賬面值按其他非金融 資產(chǎn)相同之方式進(jìn)行減值測(cè)試。 目標(biāo)集團(tuán)透過確認(rèn)其根據(jù)合約所賦予之權(quán)力及義務(wù)而應(yīng)佔(zhàn)之資產(chǎn)、負(fù)債、收入 及開支入賬於合營業(yè)務(wù)之權(quán)益。 (g)租賃 倘目標(biāo)集團(tuán)釐定包括一項(xiàng)或一系列交易的安排賦予權(quán)利可使用特定資產(chǎn)以於協(xié) 定期間內(nèi)取得付款或一系列付款回報(bào)，則有關(guān)安排為或包括一項(xiàng)租賃。有關(guān)釐 定乃根據(jù)安排的實(shí)質(zhì)性評(píng)估作出且不論安排是否為合法形式的租賃。 資產(chǎn)所有權(quán)之絕大部分風(fēng)險(xiǎn)與裨益由出租人承擔(dān)之租賃屬經(jīng)營性租賃。倘目標(biāo) 集團(tuán)根據(jù)經(jīng)營租賃擁有資產(chǎn)使用權(quán)，租賃項(xiàng)下之支出於租賃期內(nèi)以直線法於損 益中扣除，惟其他基準(zhǔn)能更清晰反映租賃資產(chǎn)所產(chǎn)生之收益時(shí)間模式則除外。 已收租賃鼓勵(lì)措施於損益中確認(rèn)為淨(jìng)租金總額之組成部分。或然租金在其產(chǎn)生 之期間內(nèi)在損益中扣除。 土地租賃權(quán)益為收購?fù)恋厥褂脵?quán)之前期付款。該等付款按成本減累積攤銷及任 何減值虧損列賬。若干土地租賃權(quán)益計(jì)入所持發(fā)展中物業(yè)及持作發(fā)展物業(yè)。 (h)金融工具 (i)金融資產(chǎn) 目標(biāo)集團(tuán)於初步確認(rèn)時(shí)視乎收購資產(chǎn)之目的將其金融資產(chǎn)分類。按公平 值計(jì)入損益之金融資產(chǎn)初步按公平值計(jì)量，而所有其他金融資產(chǎn)則初步 按公平值加收購該等金融資產(chǎn)直接應(yīng)佔(zhàn)之交易成本計(jì)量。以一般形式買 賣金融資產(chǎn)會(huì)按交易日期基準(zhǔn)確認(rèn)及取消確認(rèn)。一般形式買賣為根據(jù)其 條款規(guī)定於法規(guī)或有關(guān)市場(chǎng)慣例一般訂立之時(shí)限內(nèi)交付資產(chǎn)之合約買賣 金融資產(chǎn)。 貸款及應(yīng)收款項(xiàng) 該等資產(chǎn)為並無於活躍市場(chǎng)上報(bào)價(jià)但具有固定或可釐定付款之非衍生金 融資產(chǎn)。該等資產(chǎn)主要透過向客戶（應(yīng)收款項(xiàng)債務(wù)人）提供貨品及服務(wù)時(shí) 產(chǎn)生，亦包括其他種類之合約貨幣資產(chǎn)。於初步確認(rèn)後，貸款及應(yīng)收款項(xiàng) 乃採用實(shí)際利息法按攤銷成本減任何已識(shí)別減值虧損列賬。 (ii)金融資產(chǎn)之減值虧損 目標(biāo)集團(tuán)於各報(bào)告期末評(píng)估是否存在任何客觀跡象顯示金融資產(chǎn)出現(xiàn)減值。 倘於初步確認(rèn)資產(chǎn)後發(fā)生一項(xiàng)或多項(xiàng)事件導(dǎo)致存在客觀減值跡象，而該 項(xiàng)事件對(duì)金融資產(chǎn)之估計(jì)未來現(xiàn)金流量造成之影響能夠可靠地估計(jì)，則 金融資產(chǎn)出現(xiàn)減值。減值證據(jù)可能包括： .債務(wù)人出現(xiàn)重大財(cái)務(wù)困難； .違反合約，如逾期交付或拖欠利息或本金付款； .因債務(wù)人財(cái)務(wù)困難而向債務(wù)人發(fā)出特別許可；或 .債務(wù)人極有可能破產(chǎn)或進(jìn)行其他財(cái)務(wù)重組。 貸款及應(yīng)收款項(xiàng) 倘客觀證據(jù)顯示資產(chǎn)出現(xiàn)減值，則減值虧損會(huì)於損益確認(rèn)，並會(huì)按資產(chǎn) 賬面值與按原實(shí)際利率貼現(xiàn)估計(jì)未來現(xiàn)金流量之現(xiàn)值兩者間之差額計(jì)量。 金融資產(chǎn)通過使用撥備賬目扣減其賬面值。倘金融資產(chǎn)任何部分被釐定 為不可收回，則應(yīng)就有關(guān)金融資產(chǎn)向撥備賬戶進(jìn)行撇銷。 (iii)金融負(fù)債 目標(biāo)集團(tuán)視乎金融負(fù)債產(chǎn)生之目的將其金融負(fù)債分類。按攤銷成本計(jì)量 之金融負(fù)債初步按公平值減所產(chǎn)生直接應(yīng)佔(zhàn)成本計(jì)量。 按攤銷成本計(jì)量的金融負(fù)債 按攤餘成本計(jì)量的金融負(fù)債（包括應(yīng)付款項(xiàng)、應(yīng)計(jì)費(fèi)用及其他應(yīng)付款項(xiàng)、 應(yīng)付董事及關(guān)連方款項(xiàng)）其後採用實(shí)際利率法按攤銷成本計(jì)量。相關(guān)利息 開支於損益中確認(rèn)。 收益或虧損於負(fù)債終止確認(rèn)時(shí)透過攤銷過程於損益中確認(rèn)。 (iv)實(shí)際利息法 實(shí)際利息法乃計(jì)算金融資產(chǎn)或金融負(fù)債之?dāng)備N成本，並於相關(guān)期間攤分 利息收入或利息支出之方法。實(shí)際利率是指可準(zhǔn)確將估計(jì)未來現(xiàn)金收支 於金融資產(chǎn)或負(fù)債之預(yù)計(jì)年期或較短期間（如適用）貼現(xiàn)之利率。 (v)股本工具 目標(biāo)公司發(fā)行之股本工具乃按已收所得款項(xiàng)扣除直接發(fā)行成本後入賬。 (vi)取消確認(rèn) 當(dāng)有關(guān)金融資產(chǎn)之未來現(xiàn)金流量之合約權(quán)利屆滿，或當(dāng)金融資產(chǎn)已予轉(zhuǎn) 讓且該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓符合香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 39號(hào)之取消確認(rèn)條件時(shí)，則目標(biāo)集團(tuán) 取消確認(rèn)該項(xiàng)金融資產(chǎn)。 當(dāng)有關(guān)合約列明之責(zé)任獲解除、撤銷或?qū)脻M時(shí)，金融負(fù)債予以取消確認(rèn)。 倘目標(biāo)集團(tuán)因重新磋商負(fù)債條款而向債權(quán)人發(fā)行本身之股本工具以償付 全部或部分金融負(fù)債，所發(fā)行之股本工具即所付代價(jià)，乃初步按有關(guān)金 融負(fù)債（或當(dāng)中部分）註銷當(dāng)日之公平值確認(rèn)及計(jì)量。倘已發(fā)行股本工具 之公平值無法可靠計(jì)量，則股本工具按已註銷金融負(fù)債之公平值計(jì)量。 已註銷金融負(fù)債（或當(dāng)中部分）之賬面值與所付代價(jià)間之差額乃於損益中 確認(rèn)。 (vii)抵銷金融工具 當(dāng)擁有法定有效可執(zhí)行權(quán)以抵銷已確認(rèn)金額，且有意按淨(jìng)額基準(zhǔn)結(jié)算或 同時(shí)變現(xiàn)資產(chǎn)和結(jié)算負(fù)債時(shí)，金融資產(chǎn)與負(fù)債可予抵銷，並在財(cái)務(wù)狀況 表內(nèi)報(bào)告淨(jìng)額。 (i)現(xiàn)金及現(xiàn)金等值項(xiàng)目 現(xiàn)金及現(xiàn)金等值項(xiàng)目包括銀行及手頭現(xiàn)金，構(gòu)成目標(biāo)集團(tuán)現(xiàn)金管理的組成部分。 (j)所得稅 所得稅包括即期稅項(xiàng)及遞延稅項(xiàng)。 即期稅項(xiàng)乃根據(jù)日常業(yè)務(wù)之溢利或虧損，就所得稅而言毋須課稅或不可扣減之 項(xiàng)目作出調(diào)整，按報(bào)告期末已制定或大致上制定之稅率計(jì)算。 遞延稅項(xiàng)乃因就財(cái)務(wù)報(bào)告而言的資產(chǎn)與負(fù)債之賬面值與就稅務(wù)而言之相關(guān)數(shù)值 之暫時(shí)差額而確認(rèn)。除不影響會(huì)計(jì)或應(yīng)課稅溢利之商譽(yù)及已確認(rèn)資產(chǎn)與負(fù)債之 外，就所有應(yīng)課稅暫時(shí)差額確認(rèn)遞延稅項(xiàng)負(fù)債。倘有機(jī)會(huì)錄得應(yīng)課稅溢利可供 扣減暫時(shí)差額，則確認(rèn)遞延稅項(xiàng)資產(chǎn)。遞延稅項(xiàng)乃按適用於預(yù)期變現(xiàn)資產(chǎn)或清 償負(fù)債賬面值之方式以及於報(bào)告期末已頒佈或?qū)嵸|(zhì)上已頒佈之稅率計(jì)量。 有關(guān)釐定計(jì)量遞延稅項(xiàng)金額所用適當(dāng)稅率之一般規(guī)定有例外情況，即當(dāng)投資物 業(yè)為根據(jù)香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 40號(hào)「投資物業(yè)」按公平值列賬時(shí)。除非推定被推翻， 否則該等投資物業(yè)之遞延稅項(xiàng)金額按於報(bào)告日期其賬面值採用出售該等投資物 業(yè)所適用之稅率計(jì)量。當(dāng)投資物業(yè)可予折舊，並於旨在隨時(shí)間消耗物業(yè)所包含 之絕大部分經(jīng)濟(jì)利益而非透過出售之業(yè)務(wù)模式內(nèi)持有時(shí)，有關(guān)假設(shè)會(huì)被推翻。 遞延稅項(xiàng)負(fù)債乃按因附屬公司及合營企業(yè)之權(quán)益而引致之應(yīng)課稅臨時(shí)差異而確 認(rèn)，惟若目標(biāo)集團(tuán)能夠控制臨時(shí)差額之撥回及臨時(shí)差額有可能不會(huì)於可見將來 撥回之情況除外。 當(dāng)具有將即期稅項(xiàng)資產(chǎn)與即期稅項(xiàng)負(fù)債相抵銷的法定可執(zhí)行權(quán)，且遞延所得稅 資產(chǎn)及負(fù)債與同一徵收稅項(xiàng)的稅務(wù)機(jī)關(guān)向擬按淨(jìng)額結(jié)算餘額的任何應(yīng)繳稅實(shí)體 或不同應(yīng)繳稅實(shí)體徵收的所得稅有關(guān)時(shí)，將遞延所得稅資產(chǎn)與負(fù)債相抵銷。 (k)外幣 集團(tuán)實(shí)體以實(shí)體經(jīng)營所在主要經(jīng)濟(jì)環(huán)境之貨幣（「功能貨幣」）以外之貨幣進(jìn)行的 交易乃以進(jìn)行交易時(shí)之現(xiàn)行匯率記賬。外幣貨幣資產(chǎn)及負(fù)債按報(bào)告期末之現(xiàn)行 匯率換算。按公平值列賬並以外幣計(jì)值之非貨幣項(xiàng)目按釐定公平值當(dāng)日之適用 匯率重新?lián)Q算。以歷史成本計(jì)量並以外幣為單位之非貨幣項(xiàng)目不會(huì)重新?lián)Q算。 結(jié)算貨幣項(xiàng)目及換算貨幣項(xiàng)目產(chǎn)生之外匯差額會(huì)計(jì)入當(dāng)期損益。重新?lián)Q算按公 平值列賬之非貨幣項(xiàng)目產(chǎn)生的外匯差額計(jì)入當(dāng)期損益，惟有關(guān)收益及虧損直接 於其他全面收益確認(rèn)之非貨幣項(xiàng)目重新?lián)Q算產(chǎn)生之差額除外，於此情況下，匯 兌差額亦於其他全面收益確認(rèn)。 綜合賬目時(shí)，海外業(yè)務(wù)的收入及開支項(xiàng)目以有關(guān)期間的平均匯率換算為目標(biāo)集 團(tuán)的呈列貨幣（即人民幣），除非期內(nèi)匯率大幅波動(dòng)，在此情況下，則按與完成 交易時(shí)的通行匯率相若的匯率換算。所有海外業(yè)務(wù)的資產(chǎn)及負(fù)債均以報(bào)告期末 的通行匯率換算。所產(chǎn)生的匯兌差額（如有）乃於其他全面收入確認(rèn)，並於權(quán)益 累計(jì)入賬為外匯儲(chǔ)備（視乎情況可歸屬於少數(shù)權(quán)益）。集團(tuán)實(shí)體於各自財(cái)務(wù)報(bào)表 的損益內(nèi)就換算長期貨幣項(xiàng)目（構(gòu)成目標(biāo)集團(tuán)於所涉海外業(yè)務(wù)的投資淨(jìng)額一部分） 而確認(rèn)的匯兌差額乃重新分類至其他全面收益，並於權(quán)益累計(jì)入賬為外匯儲(chǔ)備。 (l)確認(rèn)其他收入 其他收入乃於經(jīng)濟(jì)利益將流入目標(biāo)集團(tuán)而該收入能可靠地計(jì)算時(shí)予以確認(rèn)。 利息收入乃參照未償還本金按適用之利率以時(shí)間基準(zhǔn)計(jì)算。 (m)僱員福利 (i)短期僱員福利 短期僱員福利指預(yù)期將於僱員提供有關(guān)服務(wù)之報(bào)告期末後十二個(gè)月內(nèi)悉 數(shù)結(jié)清之僱員福利（離職福利除外）。短期僱員福利於僱員提供有關(guān)服務(wù) 之期間內(nèi)確認(rèn)。 (ii)定額供款退休計(jì)劃 目標(biāo)公司在中國經(jīng)營的附屬公司的僱員，均須參與各地方市政府所營辦 的中央退休金計(jì)劃。該等附屬公司須按其薪金的若干百分比向中央退休 金計(jì)劃供款。 供款於期內(nèi)隨僱員提供服務(wù)於損益中確認(rèn)為開支。 (n)非金融資產(chǎn)減值 於各報(bào)告期末，目標(biāo)集團(tuán)會(huì)檢視下列資產(chǎn)的賬面值，以確定是否有跡象顯示該 等資產(chǎn)已蒙受減值虧損或以往確認(rèn)之減值虧損不再存在或已予減少： .物業(yè)、廠房及設(shè)備 .收購物業(yè)、廠房及設(shè)備之預(yù)付款項(xiàng) .於附屬公司及合營企業(yè)之權(quán)益 倘資產(chǎn)之可收回金額（即公平值減出售成本與使用價(jià)值兩者中之較高者）估計(jì)低 於其賬面值，則將該資產(chǎn)之賬面值減低至其可收回金額。減值虧損即時(shí)確認(rèn)為 開支，除非相關(guān)資產(chǎn)以另一項(xiàng)香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則項(xiàng)下之重估金額入賬，在該情 況下減值虧損將被視為香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則項(xiàng)下之重估減幅。 倘減值虧損於其後撥回，資產(chǎn)之賬面值增加至其可收回金額之經(jīng)修訂估計(jì)值， 惟增加後之賬面值不能超過倘該資產(chǎn)過往年度並無確認(rèn)減值虧損而原應(yīng)釐定之 賬面值。減值虧損之撥回即時(shí)確認(rèn)為收入，除非相關(guān)資產(chǎn)以另一項(xiàng)香港財(cái)務(wù)報(bào) 告準(zhǔn)則項(xiàng)下之重估金額入賬，在該情況下減值虧損撥回將被視為香港財(cái)務(wù)報(bào)告 準(zhǔn)則項(xiàng)下之重估增幅。 使用之價(jià)值乃根據(jù)預(yù)期將源自資產(chǎn)或現(xiàn)金產(chǎn)生單位之估計(jì)未來現(xiàn)金流量釐定， 按使用可反映金錢時(shí)間值的現(xiàn)行市場(chǎng)評(píng)估以及有關(guān)資產(chǎn)或現(xiàn)金產(chǎn)生單位之特定 風(fēng)險(xiǎn)之稅前貼現(xiàn)率貼現(xiàn)。 (o) 撥備及或然負(fù)債 當(dāng)目標(biāo)集團(tuán)因過往事件而負(fù)上現(xiàn)有法律或推定責(zé)任，而履行責(zé)任有可能導(dǎo)致經(jīng) 濟(jì)利益流出且能可靠地估計(jì)責(zé)任金額，則確認(rèn)撥備。倘金錢時(shí)間值重大，則撥 備按預(yù)期履行責(zé)任所需開支之現(xiàn)值列賬。 於各報(bào)告日期，所有撥備均予檢討及調(diào)整，以反映當(dāng)前之最佳估計(jì)。 倘有關(guān)責(zé)任可能不會(huì)導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出，或無法可靠地估計(jì)金額，則會(huì)將有關(guān) 責(zé)任作或然負(fù)債披露，除非經(jīng)濟(jì)利益流出之可能性極低則當(dāng)別論。純粹視乎未 來會(huì)否出現(xiàn)一宗或多宗不受目標(biāo)集團(tuán)完全控制之不確定事件而可能產(chǎn)生之責(zé)任， 亦作或然負(fù)債披露，除非經(jīng)濟(jì)利益流出之可能性極低則當(dāng)別論。 或然負(fù)債於購買價(jià)分配至業(yè)務(wù)合併時(shí)所收購資產(chǎn)及負(fù)債之過程中確認(rèn)�；蛉回�(fù) 債初步按收購日期之公平值計(jì)量，其後則按上文所述可資比較撥備確認(rèn)金額與 初步確認(rèn)金額減任何累計(jì)攤銷（如適用）之較高者計(jì)量。 (p) 關(guān)聯(lián)人士 (i) 該名人士於符合以下條件時(shí)，該名人士或其家族的近親與目標(biāo)集團(tuán)方有 關(guān)連： (a) 對(duì)目標(biāo)集團(tuán)擁有控制權(quán)或聯(lián)合控制權(quán)； (b) 對(duì)目標(biāo)集團(tuán)擁有重大影響；或 (c) 為目標(biāo)集團(tuán)或目標(biāo)公司母公司的主要管理層人員。 (ii) 以下任何條件適用於實(shí)體時(shí)，實(shí)體與目標(biāo)集團(tuán)方有關(guān)連： (a) 實(shí)體與目標(biāo)集團(tuán)屬同一集團(tuán)成員，即母公司、附屬公司及同系附屬 公司各自彼此相互關(guān)連。 (b) 某一實(shí)體為另一實(shí)體的聯(lián)營公司或合營企業(yè)，或?yàn)榱硪粚?shí)體所屬集 團(tuán)成員的聯(lián)營公司或合營企業(yè)。 (c) 實(shí)體均為同一第三方的合營企業(yè)。 (d) 實(shí)體為第三實(shí)體的合營企業(yè)，而另一實(shí)體為第三實(shí)體的聯(lián)營公司。 (e) 實(shí)體是為目標(biāo)集團(tuán)或與目標(biāo)集團(tuán)有關(guān)的實(shí)體的僱員福利所設(shè)立的離 職後福利計(jì)劃。 (f) 實(shí)體受 (i)所界定人士控制或聯(lián)合控制。 (g) (i)(a)所界定人士對(duì)實(shí)體擁有重大影響或?yàn)閷?shí)體或該實(shí)體母公司的主 要管理層人員。 (h) 向集團(tuán)或集團(tuán)之母公司提供主要管理人員服務(wù)之實(shí)體或其所屬集團(tuán) 旗下任何成員公司。 該名人士的家族近親為預(yù)期將會(huì)影響與實(shí)體交易的該名人士或受其影響的家族 成員，包括： (i) 該名人士的子女及配偶或同居伴侶； (ii) 該名人士的配偶或同居伴侶的子女；及 (iii) 該名人士或該名人士的配偶或同居伴侶的受養(yǎng)人。 (q) 分部呈報(bào) 綜合財(cái)務(wù)報(bào)表呈報(bào)的經(jīng)營分部及每個(gè)分部細(xì)項(xiàng)的數(shù)值均與定期提交予目標(biāo)集團(tuán) 主要營運(yùn)決策人以作資源分配及評(píng)估目標(biāo)集團(tuán)多項(xiàng)業(yè)務(wù)的表現(xiàn)及地理位置之財(cái) 務(wù)資料中確定。 就財(cái)務(wù)報(bào)告而言，個(gè)別重大經(jīng)營分部不會(huì)合併，惟分部間有類似經(jīng)濟(jì)特徵及在 產(chǎn)品及服務(wù)性質(zhì)、生產(chǎn)過程性質(zhì)、客戶種類或類別、用作分銷產(chǎn)品或提供服務(wù) 之方法以及監(jiān)管環(huán)境性質(zhì)方面相類似則除外。倘並非個(gè)別重大之經(jīng)營分部符合 大部分此等標(biāo)準(zhǔn)，則該等經(jīng)營分部可能會(huì)被合併。 4. 重大會(huì)計(jì)判斷及估計(jì) 持續(xù)評(píng)估估計(jì)及判斷，並以過往經(jīng)驗(yàn)及其他因素為基準(zhǔn)，包括預(yù)期日後在若干情況下 相信會(huì)合理發(fā)生之事件。目標(biāo)公司作出有關(guān)未來情況之估計(jì)及假設(shè)�？赡軐�(duì)下一個(gè)財(cái) 政年度內(nèi)之資產(chǎn)及負(fù)債賬面值產(chǎn)生重大影響之估計(jì)及假設(shè)討論如下： (i) 應(yīng)收款項(xiàng)減值 目標(biāo)集團(tuán)之管理層會(huì)定期釐定應(yīng)收款項(xiàng)減值。此項(xiàng)估計(jì)乃根據(jù)目標(biāo)集團(tuán)債務(wù)人 之信貸歷史及財(cái)務(wù)狀況以及現(xiàn)時(shí)市況計(jì)算。目標(biāo)集團(tuán)管理層認(rèn)為債務(wù)人出現(xiàn)嚴(yán) 重財(cái)政困難之跡象（如拖欠或怠慢付款）時(shí)，即會(huì)估算減值準(zhǔn)備。目標(biāo)集團(tuán)之管 理層於報(bào)告日期重新評(píng)估應(yīng)收款項(xiàng)減值。倘日後實(shí)際結(jié)果或預(yù)期與原來的估計(jì) 有所不同，有關(guān)差異將對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)的賬面值產(chǎn)生影響，並因此對(duì)有關(guān)估計(jì)出現(xiàn) 變動(dòng)期間的減值虧損產(chǎn)生影響。 (ii) 即期稅項(xiàng)及遞延稅項(xiàng)之估計(jì) 目標(biāo)集團(tuán)須繳納企業(yè)所得稅（「企業(yè)所得稅」）。釐定稅項(xiàng)撥備之金額時(shí)須作出重 要判斷，尤其是中國土地增值稅，因中國不同城市在執(zhí)行此稅種時(shí)存在不同差 異。目標(biāo)集團(tuán)尚未與中國若干地方稅務(wù)機(jī)關(guān)最終確定其土地增值稅計(jì)稅及納稅 方法。因此，在釐定土地增值額及其相關(guān)土地增值稅時(shí)，須作出重要估計(jì)。目 標(biāo)集團(tuán)基於管理層根據(jù)對(duì)稅收法規(guī)的理解而作出的最佳估計(jì)確認(rèn)企業(yè)所得稅及 土地增值稅。最後稅項(xiàng)金額會(huì)與原始錄入金額有出入，該等差額將影響期內(nèi)稅 項(xiàng)支出，當(dāng)中稅項(xiàng)計(jì)算乃與地方稅務(wù)機(jī)關(guān)最終確定。 (iii)公平值投資物業(yè) 投資物業(yè)乃根據(jù)會(huì)計(jì)政策以公平值列賬。 獨(dú)立專業(yè)估值師已於各報(bào)告期末對(duì)投資物業(yè)進(jìn)行重新估值。有關(guān)估值乃根據(jù)若 干假設(shè)進(jìn)行，該等假設(shè)受不明確因素影響，故可能與實(shí)際結(jié)果有重大差異。於 作出估計(jì)時(shí)，目標(biāo)集團(tuán)會(huì)考慮活躍市場(chǎng)中類似物業(yè)的現(xiàn)時(shí)價(jià)格，並運(yùn)用主要根 據(jù)各報(bào)告期末的市場(chǎng)情況作出的假設(shè)。 有關(guān)投資物業(yè)公平值計(jì)量的更多詳細(xì)資料，請(qǐng)參閱附註 12。 (iv)發(fā)展中物業(yè)的可變現(xiàn)淨(jìng)值 納入於二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月三十日的綜合財(cái)務(wù)狀況表 中的發(fā)展中物業(yè)總賬面值約為人民幣 202,440,000元及人民幣 500,847,000元，按 成本與可變現(xiàn)淨(jìng)值兩者中較低者列賬。管理層釐定相關(guān)物業(yè)之可變現(xiàn)淨(jìng)值，其 中包括根據(jù)可資比較標(biāo)準(zhǔn)及地點(diǎn)之物業(yè)當(dāng)前市價(jià)分析，以現(xiàn)有資產(chǎn)架構(gòu)完成發(fā) 展所產(chǎn)生之建設(shè)成本及建築材料價(jià)目表和未來銷售預(yù)測(cè)，並考慮經(jīng)濟(jì)因素和政 府措施和政策。倘因市況、政府措施及政策變動(dòng)及╱或預(yù)算開發(fā)成本大幅變動(dòng) 導(dǎo)致相關(guān)物業(yè)的實(shí)際可變現(xiàn)淨(jìng)值低於先前估計(jì)，則可能導(dǎo)致物業(yè)存貨撥備。 (v)麗水富豐可識(shí)別資產(chǎn)的收購日期公平值 誠如附註 28所披露，目標(biāo)集團(tuán)收購麗水市富豐文化旅遊有限公司（「麗水富豐」） 之1%股權(quán)已於二零一七年六月十五日完成。收購事項(xiàng)採用收購法入賬，據(jù)此， 麗水富豐之可識(shí)別資產(chǎn)及負(fù)債於收購日期按公平值計(jì)量。管理層參照外聘估值 專家的估值，對(duì)物業(yè)（為麗水富豐的主要可識(shí)別資產(chǎn)）的公平值進(jìn)行估計(jì)。釐定 收購日期麗水富豐物業(yè)的公平值需要大量的判斷及估計(jì)，包括選擇適當(dāng)?shù)墓乐?技術(shù)及估值的主要輸入數(shù)據(jù)，以及對(duì)不同條件或位置的物業(yè)及較不活躍市場(chǎng)上 類似物業(yè)進(jìn)行調(diào)整。估值乃根據(jù)若干假設(shè)而釐定，該等假設(shè)具有不確定性，並 可能與實(shí)際結(jié)果有重大差異。 5.分部資料 目標(biāo)集團(tuán)於往績記錄期間僅於一個(gè)業(yè)務(wù)分部內(nèi)經(jīng)營，即於中國從事物業(yè)發(fā)展及投資。 因此，並無根據(jù)業(yè)務(wù)分部按可呈報(bào)分部作進(jìn)一步披露。 目標(biāo)集團(tuán)於往績記錄期間概無產(chǎn)生收益，且目標(biāo)集團(tuán)絕大部份資產(chǎn)均位於中國。因此， 並無根據(jù)地區(qū)分部按可呈報(bào)分部作進(jìn)一步披露。 6.收益及其他收入 目標(biāo)集團(tuán)於往績記錄期間並無產(chǎn)生任何收益。目標(biāo)集團(tuán)其他收入的分析如下： 截至十二月三十一日止年度截至九月三十日止九個(gè)月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經(jīng)審核） 銀行利息收入 – 113 11 60 分步收購收益（附註 28） – – – – 15,590 其他 – – – –98 – 1 13 11 15,748 7.除所得稅前（虧損）╱溢利 目標(biāo)集團(tuán)之除所得稅前（虧損）╱溢利乃於扣除下列各項(xiàng)後達(dá)致： 截至十二月三十一日止年度截至九月三十日止九個(gè)月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經(jīng)審核） 僱員福利開支： 薪金及其他福利 – 521 2,891 1,865 7,701 退休金計(jì)劃供款 – 173 783 541 2,224 僱員福利開支總額 – 694 3,674 2,406 9,925 物業(yè)、廠房及設(shè)備折舊 – 22 505 367 495 租賃物業(yè)的經(jīng)營租賃開支 – – – –595 8.董事酬金 於往績記錄期間，目標(biāo)公司董事並無就其提供予目標(biāo)集團(tuán)的服務(wù)收取任何袍金或其他 薪酬。此外，於往績記錄期間，目標(biāo)集團(tuán)已付或應(yīng)付的薪酬並無被放棄，且目標(biāo)集團(tuán) 並無向董事支付任何酬金作為加入目標(biāo)集團(tuán)或加入目標(biāo)集團(tuán)後的獎(jiǎng)勵(lì)或作為失去職位 的補(bǔ)償。 9.所得稅開支 截至十二月三十一日止年度截至九月三十日止九個(gè)月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經(jīng)審核） 即期稅項(xiàng) 中國企業(yè)所得稅 – – – –465 中國土地增值稅 ––––– 遞延稅項(xiàng)（附註 22） – – – –1,760 – – – –2,225 目標(biāo)集團(tuán)須繳納企業(yè)所得稅，於往績記錄期間，於中國營運(yùn)之附屬公司之估計(jì)應(yīng)課稅 溢利按 25%撥備。 根據(jù)有關(guān)中國稅務(wù)法律及法規(guī)所載的規(guī)定估計(jì)土地增值稅撥備。土地增值稅按增值以 30%至60%不等的累進(jìn)稅率徵收，並有一定的可扣除額。 由於目標(biāo)集團(tuán)於往績記錄期間並無於香港產(chǎn)生的估計(jì)應(yīng)課稅溢利，故並無就香港利得 稅作出撥備。 根據(jù) BVI及開曼群島之規(guī)則及規(guī)例，於往績記錄期間，目標(biāo)集團(tuán)毋須於該等司法權(quán)區(qū) 繳納任何稅項(xiàng)。 所得稅開支可與綜合全面收益表之除所得稅前（虧損）╱溢利對(duì)賬如下： 截至十二月三十一日止年度截至九月三十日止九個(gè)月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經(jīng)審核） 除所得稅前（虧損）╱溢利 (1) 51,003 5,200 9,479 20,814 按有關(guān)稅務(wù)司法權(quán)區(qū)適用稅率 計(jì)算的稅項(xiàng) – 12,751 1,310 2,377 5,205 不可扣稅開支的稅務(wù)影響 – –18 13 2 毋須課稅收入的稅務(wù)影響 – – – – (3,898) 分佔(zhàn)合營企業(yè)業(yè)績的稅務(wù)影響 – (13,181) (3,548) (3,866) (2,728) 未確認(rèn)稅務(wù)虧損的稅務(wù)影響 – 430 2,220 1,476 3,644 所得稅開支 – – – –2,225 10.股息 目標(biāo)公司自二零一七年五月十五日（註冊(cè)成立日期）以來並無派付或宣派股息。 11.物業(yè)、廠房及設(shè)備 傢俬、裝置及 設(shè)備汽車總計(jì) 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 成本： 於二零一四年一月一日、二零一四年 十二月三十一日及二零一五年一月一日 ––– 添置 543 815 1,358 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 543 815 1,358 添置 289 491 780 於二零一六年十二月三十一日及 二零一七年一月一日 832 1,306 2,138 添置 111 1,066 1,177 分步收購（由合營企業(yè)轉(zhuǎn)為附屬公司） 而增加（附註 28） 163 – 163 於二零一七年九月三十日 1,106 2,372 3,478 累計(jì)折舊： 於二零一四年一月一日、二零一四年 十二月三十一日及二零一五年一月一日 ––– 年內(nèi)支付 9 13 22 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日 9 13 22 年內(nèi)支付 205 300 505 於二零一六年十二月三十一日及 二零一七年一月一日 214 313 527 年內(nèi)支付 203 292 495 於二零一七年九月三十日 417 605 1,022 賬面淨(jìng)值： 於二零一四年十二月三十一日 ––– 於二零一五年十二月三十一日 534 802 1,336 於二零一六年十二月三十一日 618 993 1,611 於二零一七年九月三十日 689 1,767 2,456 12.投資物業(yè) 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 年╱期初 –––– 分步收購（由合營企業(yè)轉(zhuǎn)為附屬公司） 而增加（附註 28） – – – 292,000 增加 – – – 8,961 公平值變動(dòng) – – – 7,039 年╱期末 – – – 308,000 目標(biāo)集團(tuán)的投資物業(yè)位於中國，乃根據(jù)租期 40至50年持有。 目標(biāo)集團(tuán)投資物業(yè)於各往績記錄期間末之公平值計(jì)量乃採用重大不可觀察輸入數(shù)據(jù)（第 三級(jí)）。 於往績記錄期間，公平值計(jì)量並無於第一級(jí)與第二級(jí)之間轉(zhuǎn)移，亦無轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出第三 級(jí)。 目標(biāo)集團(tuán)投資物業(yè)於二零一七年九月三十日之估值由獨(dú)立合資格專業(yè)估值師第一太平 戴維斯估值及專業(yè)顧問有限公司評(píng)估。第一太平戴維斯估值及專業(yè)顧問有限公司為香 港測(cè)量師學(xué)會(huì)會(huì)員，對(duì)在相關(guān)地點(diǎn)類似物業(yè)進(jìn)行估值擁有適當(dāng)?shù)馁Y格及近期經(jīng)驗(yàn)。 於二零一七年九月三十日，上述投資物業(yè)的賬面值指持作資本增值或根據(jù)經(jīng)營租賃持 作賺取租金並以公平值模式計(jì)量的在建投資物業(yè)。 公平值乃採用直接比較法參考市場(chǎng)上可獲得的可資比較銷售交易估計(jì)，並已計(jì)及發(fā)展 項(xiàng)目竣工所需的成本，以反映竣工發(fā)展項(xiàng)目的質(zhì)素，同時(shí)考慮對(duì)可資比較物業(yè)及標(biāo)的 物業(yè)之間的位置、大小及其他特徵的差異作適當(dāng)調(diào)整及分析。 以下為歸類為公平值層級(jí)第三級(jí)的投資物業(yè)估值所採用的估值技術(shù)及主要不可觀察輸 入數(shù)據(jù)之概要： 重大不可 重大不可觀察觀察輸入不可觀察重大輸入數(shù)據(jù) 物業(yè)公平值層級(jí)估值技術(shù)輸入數(shù)據(jù)數(shù)據(jù)的範(fàn)圍與公平值之關(guān)係 物業(yè)單位 －中國 3直接比較法物業(yè)質(zhì)素 （折讓） ╱溢價(jià) (15)%–39% 歸類為公平值層級(jí)第三級(jí)的公平值計(jì)量的對(duì)賬如下： 期初 分步收購（由合營企業(yè)轉(zhuǎn)為附屬公司）而增加（附註 28） 增加 公平值收益 期末 折讓越高，公平值越低； 溢價(jià)越高，公平值越高 於 二零一七年 九月三十日 人民幣千元 – 292,0008,9617,039308,00013. 期末所持資產(chǎn)計(jì)入損益的未變現(xiàn)收益期內(nèi)變動(dòng) 於一間附屬公司之投資 目標(biāo)公司 非上市股份，按成本 7,039 於 二零一七年 九月三十日 人民幣千元 – 於本報(bào)告日期，目標(biāo)公司直接或間接於下列附屬公司擁有權(quán)益： 已發(fā)行及 註冊(cè)成立悉數(shù)繳足╱目標(biāo)公司應(yīng)佔(zhàn) 名稱地點(diǎn)及日期主要業(yè)務(wù)註冊(cè)股本權(quán)益百分比 直接間接 Differ Cultural Tours Limited開曼群島投資控股 380,000100% – 二零一六年港元 四月八日 Cultural Tours Limited BVI投資控股 100– 100% 二零一六年美元 十一月一日 鼎豐文旅集團(tuán)有限公司香港投資控股 1,000– 100% 二零一六年港元 十一月十七日 鼎豐物業(yè)服務(wù)有限公司香港投資控股 1,000– 100% 二零一六年港元 十一月十七日 衢州市鼎豐文化旅遊開發(fā)中國投資控股 100,000,000– 100% 有限公司二零一七年美元 六月八日 廈門市鼎豐置業(yè)管理有限公司中國投資控股人民幣 – 100% 二零一六年200,000,000元 十一月二十四日 廈門市鼎豐物業(yè)服務(wù)有限公司中國暫無營業(yè)人民幣 – 100% 二零一四年20,000,000元 十一月十三日 景寧鼎豐置業(yè)有限公司中國物業(yè)發(fā)展人民幣 – 70% （「景寧鼎豐」）二零一五年20,000,000元 （附註 29） 六月十日 麗水富豐中國物業(yè)發(fā)展及人民幣 – 70% 二零一五年物業(yè)投資50,000,000元 （附註 28） 二月九日（附註 29） 於本報(bào)告日期，上述目標(biāo)集團(tuán)之公司並無編製經(jīng)審核財(cái)務(wù)報(bào)表，原因?yàn)楸说茸愿髯栽] 冊(cè)成立日期以來未經(jīng)營任何業(yè)務(wù)，或根據(jù)其註冊(cè)成立司法權(quán)區(qū)有關(guān)規(guī)則及規(guī)例毋須遵 守法定審核規(guī)定。 14. 於一間合資企業(yè)的權(quán)益 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 非上市投資，按成本（附註） – – 25,000 – 分佔(zhàn)收購後溢利 – 52,724 66,916 – – 52,724 91,916 – 分佔(zhàn)資產(chǎn)淨(jìng)值 – 52,593 91,785 – 商譽(yù) – 131 131 – – 52,724 91,916 – 於二零一五年及二零一六年十二月三十一日，目標(biāo)集團(tuán)於下列合營企業(yè)擁有權(quán)益： 目標(biāo)集團(tuán)應(yīng)佔(zhàn) 名稱業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)形式註冊(cè)成立地點(diǎn)主要業(yè)務(wù)權(quán)益百分比 麗水富豐有限公司中國物業(yè)發(fā)展及50% 物業(yè)投資 合約安排為目標(biāo)集團(tuán)提供僅針對(duì)合營安排資產(chǎn)淨(jìng)值的權(quán)利，而合營安排之資產(chǎn)權(quán)利及 負(fù)債責(zé)任則主要?dú)w麗水富豐所有。根據(jù)香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第 11號(hào)，此合營安排歸類為 一間合營企業(yè)，並使用權(quán)益法計(jì)入綜合財(cái)務(wù)報(bào)表。 附註： (a) 儘管目標(biāo)集團(tuán)及獨(dú)立第三方通過洪先生共同控制已於二零一五年六月二十九日 訂立合約安排，惟麗水富豐之股本於二零一五年十二月三十一日尚未繳足。目 標(biāo)集團(tuán)於二零一五年十二月三十一日有關(guān)向麗水富豐注資的承擔(dān)為人民幣 25,000,000元。 (b) 根據(jù)目標(biāo)集團(tuán)與麗水富豐另一名股東吳建飛先生於二零一七年六月十五日訂立 的買賣協(xié)議，麗水富豐 1%已發(fā)行股本被目標(biāo)集團(tuán)收購。其後，麗水富豐於分步 收購（定義見附註 28）完成後成為目標(biāo)集團(tuán)之附屬公司。分步收購之進(jìn)一步詳情 載於綜合財(cái)務(wù)報(bào)表附註 28。 摘錄自管理賬目的有關(guān)合營企業(yè)的財(cái)務(wù)資料概要呈列如下： 於十二月三十一日 二零一五年二零一六年 人民幣千元人民幣千元 流動(dòng)資產(chǎn) 38,263 55,151 非流動(dòng)資產(chǎn) 204,070 253,213 流動(dòng)負(fù)債 (137,147) (124,794) 資產(chǎn)淨(jìng)值 105,186 183,570 與目標(biāo)集團(tuán)於麗水富豐的權(quán)益的對(duì)賬 目標(biāo)集團(tuán)所有權(quán)比例 50% 50% 目標(biāo)集團(tuán)分佔(zhàn)麗水富豐資產(chǎn)淨(jìng)值 52,593 91,785 商譽(yù) 131 131 投資麗水富豐的賬面值 52,724 91,916 截至 二零一五年二零一六年 六月二十九日十二月 至十二月三十一日 三十一日期間止年度 人民幣千元人民幣千元 收益 –– 期╱年內(nèi)溢利 105,448 28,384 期╱年內(nèi)全面收益總額 105,448 28,384 15.持作發(fā)展物業(yè) 持作發(fā)展物業(yè)主要包括於位於中國之土地之租賃權(quán)益，租期介乎 40至70年。 於二零一四年、二零一五年、二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月三十日， 計(jì)入持作發(fā)展物業(yè)賬面值約為人民幣零元、人民幣零元、人民幣 41,403,000元及人民 幣41,403,000元的土地租賃權(quán)益已被抵押，作為目標(biāo)公司股東配偶洪先生控制的關(guān)連 公司獲授予的銀行信貸限額的抵押品（附註 26）。 16.發(fā)展中物業(yè) 發(fā)展中物業(yè)包括於位於中國的土地的若干建築及開發(fā)成本及租賃權(quán)益，租期介乎 40至 70年。 於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月三十日， 約為人民幣零元、人民幣零元、人民幣零元及人民幣 288,575,000元的發(fā)展中物業(yè)預(yù)期 將於 12個(gè)月內(nèi)收回。 17.按金、預(yù)付款項(xiàng)及其他應(yīng)收款項(xiàng) 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 非流動(dòng) 收購物業(yè)、廠房及設(shè)備的預(yù)付款項(xiàng) ---1,894 流動(dòng) 按金 – 1,178 3,472 5,368 預(yù)付款項(xiàng) – 127 142 1,908 其他應(yīng)收款項(xiàng) – – 11,604 81,672 其他預(yù)付稅項(xiàng) – – 7,891 25,212 – 1,305 23,109 114,160 18.現(xiàn)金及現(xiàn)金等值項(xiàng)目 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 手頭現(xiàn)金 – 87 79 228 銀行現(xiàn)金 50 937 27,237 8,330 綜合財(cái)務(wù)狀況報(bào)表內(nèi)的現(xiàn)金及 現(xiàn)金等值項(xiàng)目 50 1,024 27,316 8,558 銀行現(xiàn)金按每日銀行存款利率按浮動(dòng)利率賺取利息。銀行結(jié)餘存放在近期並無違約記 錄信譽(yù)良好的銀行�，F(xiàn)金及銀行結(jié)餘的賬面值與其公平值相若。 19.應(yīng)付賬款 於往績記錄期間末，應(yīng)付賬款按發(fā)票日期之賬齡分析如下： 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 0至30日 – 791 46,654 51,757 31至90日 – –654 8 91至180日 –––– 180至365日 – – –346 365日以上 – – –21 – 791 47,308 52,132 20.應(yīng)計(jì)費(fèi)用、其他應(yīng)付款項(xiàng)及預(yù)收款項(xiàng) 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 應(yīng)計(jì)費(fèi)用 – 234 1,134 3,287 其他應(yīng)付款項(xiàng) – 55 892 6,646 其他應(yīng)付稅項(xiàng) – 116 11 582 預(yù)收款項(xiàng)（附註） – – 296,814 676,088 – 405 298,851 686,603 附註：預(yù)收款項(xiàng)為向目標(biāo)集團(tuán)客戶預(yù)售發(fā)展中物業(yè)所收取的代價(jià)。 21.應(yīng)收╱（付）合營企業(yè)╱董事╱關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) 目標(biāo)集團(tuán) (i)應(yīng)收合營企業(yè)╱關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) 該等金額為無抵押、免息及須應(yīng)要求償還。 於 於十二月三十一日九月三十日 關(guān)聯(lián)人士名稱關(guān)係二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 麗水富豐合營企業(yè) – 1,802 23,690 – 龍之族控股目標(biāo)公司董事配偶– – – 18,283 有限公司所控制的公司 鼎豐商業(yè)管理目標(biāo)公司股東配偶– – 48,053 – 有限公司所控制的公司 – 1,802 71,743 18,283 根據(jù)香港公司條例第 383(1)(d)條及公司（披露董事利益資料）規(guī)例第 3部披露，與 目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)人士的結(jié)餘詳情如下： 二零一七年期內(nèi)最高二零一七年 關(guān)聯(lián)人士名稱九月三十日未償還金額一月一日 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 龍之族控股有限公司 18,283 42,725 – (ii)應(yīng)付董事╱關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) 於二零一四年、二零一五年、二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月 三十日，該等款項(xiàng)為無抵押、免息及須應(yīng)要求償還。 目標(biāo)公司 (i)應(yīng)付股東款項(xiàng) 該款項(xiàng)為無抵押、免息及須應(yīng)要求償還。 22.遞延稅項(xiàng)負(fù)債 目標(biāo)集團(tuán)於往績記錄期間確認(rèn)的遞延稅項(xiàng)負(fù)債變動(dòng)如下： 收購一間附屬公司 而產(chǎn)生的持作發(fā)展 投資物業(yè)重估物業(yè)的公平值調(diào)整總計(jì) 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於二零一四年一月一日、二零 一四年十二月三十一日、二零 一五年一月一日、二零一五年 十二月三十一日、二零一六年 一月一日、二零一六年十二月 三十一日及二零一七年一月一 日 -- 分步收購（由合營企業(yè)轉(zhuǎn)為 附屬公司）（附註 28） 54,390 34,309 88,699 於損益扣除（附註 9） 1,760 – 1,760 於二零一七年九月三十日 56,150 34,309 90,459 於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月三十日， 目標(biāo)集團(tuán)之估計(jì)未動(dòng)用稅項(xiàng)虧損分別約為人民幣 1,000元、人民幣 1,720,000元、人民幣 10,600,000元及人民幣 25,176,000元，可抵銷未來溢利（截至二零一六年九月三十日止 九個(gè)月（未經(jīng)審核）：人民幣 7,624,000元），由於未來溢利流不確定，並無就此確認(rèn)遞 延稅項(xiàng)資產(chǎn)。估計(jì)未動(dòng)用稅項(xiàng)虧損將於產(chǎn)生年度起五年後屆滿。 於二零一四年、二零一五年、二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月三十日， 與中國附屬公司未分配保留盈利有關(guān)的暫時(shí)性差額（並無就此確認(rèn)遞延稅項(xiàng)負(fù)債）總 額約為人民幣零元、人民幣零元、人民幣零元及人民幣 159,295,000元。由於目標(biāo)集團(tuán) 有能力控制該等附屬公司的股息政策，且在可見將來有可能不會(huì)撥回該等差額，故並 無確認(rèn)遞延稅項(xiàng)負(fù)債。 23.股本 目標(biāo)公司於二零一七年五月十五日在 BVI註冊(cè)成立，法定股本為 50,000美元，分為 50,000股每股面值 1美元的股份，其中 1股股份被按面值配發(fā)及發(fā)行。 24. 儲(chǔ)備 目標(biāo)集團(tuán) 目標(biāo)集團(tuán)之儲(chǔ)備金額及於往績記錄期間內(nèi)之變動(dòng)於第 I節(jié)之綜合權(quán)益變動(dòng)表內(nèi)呈列。 (a) 合併儲(chǔ)備 目標(biāo)集團(tuán)的合併儲(chǔ)備是由於收購共同控制下附屬公司而產(chǎn)生，並指就收購所付 的代價(jià)及收購附屬公司資產(chǎn)淨(jìng)值的賬面值。 (b) 外匯儲(chǔ)備 匯兌儲(chǔ)備指換算為呈列貨幣產(chǎn)生的所有匯兌差額。 (c) 其他儲(chǔ)備 其他儲(chǔ)備指附屬公司不導(dǎo)致控制權(quán)變動(dòng)的所有權(quán)權(quán)益變動(dòng)產(chǎn)生的盈利或虧損。 目標(biāo)公司 累計(jì)虧損 人民幣千元 於二零一七年五月十五日（註冊(cè)成立日期） – 截至二零一七年九月三十日止九個(gè)月的虧損及全面收益總額 (15) 於二零一七年九月三十日 (15) 25. 其他承擔(dān) 其他重大承擔(dān)如下： 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 已訂約但未撥備： 物業(yè)發(fā)展 – 366,549 291,975 634,155 26. 擔(dān)保 目標(biāo)集團(tuán)於各報(bào)告日期已作出以下?lián)�保�?(a) 目標(biāo)集團(tuán)已為若干物業(yè)單位買家安排按揭貸款融資，並為履行還款責(zé)任提供擔(dān) 保。於二零一四年、二零一五年、二零一六年十二月三十一日及二零一七年九 月三十日，未償還擔(dān)保約為人民幣零元、人民幣零元、人民幣 110,680,000元及 人民幣 336,310,000元。目標(biāo)集團(tuán)向銀行提供的擔(dān)保將於 (i)物業(yè)買家支付按揭貸款； 或(ii)由銀行自買家接獲有關(guān)物業(yè)的房地產(chǎn)權(quán)證，作為按揭貸款融資的抵押。該 等房地產(chǎn)權(quán)證一般會(huì)在買家佔(zhàn)有相關(guān)物業(yè)後一年內(nèi)發(fā)出。由於董事認(rèn)為貸款償 還違約的可能性不大，故並無就目標(biāo)集團(tuán)於擔(dān)保項(xiàng)下之責(zé)任作出撥備。倘發(fā)生 違約，目標(biāo)集團(tuán)可接管有關(guān)物業(yè)的業(yè)權(quán)及將該等物業(yè)出售以收回目標(biāo)集團(tuán)向銀 行支付的任何款項(xiàng)。目標(biāo)集團(tuán)並無就該等擔(dān)保確認(rèn)任何遞延收入，因董事認(rèn)為 其公平值較低。董事亦認(rèn)為，倘買家拖欠銀行款項(xiàng)，相關(guān)物業(yè)的公平值能夠抵 銷目標(biāo)集團(tuán)產(chǎn)生的未償還按揭貸款。 (b) 目標(biāo)集團(tuán)已就龍之族控股有限公司（由股東配偶洪先生控制的目標(biāo)集團(tuán)關(guān)連公司） 獲授予之銀行融資向銀行提供財(cái)務(wù)擔(dān)保，於二零一四年、二零一五年、二零 一六年十二月三十一日及二零一七年九月三十日有關(guān)擔(dān)保的最高金額分別為人 民幣零元、人民幣零元、人民幣 90,000,000元及人民幣 90,000,000元。 (c) 目標(biāo)集團(tuán)就景寧外舍古鎮(zhèn)旅遊投資發(fā)展有限公司（由股東配偶洪先生控制的目 標(biāo)集團(tuán)關(guān)連公司）獲授予之銀行融資向銀行提供財(cái)務(wù)擔(dān)保，於二零一四年、二零 一五年、二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月三十日，有關(guān)擔(dān)保的最 高金額分別為人民幣零元、人民幣零元、人民幣 250,000,000元及人民幣 250,000,000元。 董事認(rèn)為，上述財(cái)務(wù)擔(dān)保產(chǎn)生的財(cái)務(wù)影響在各個(gè)報(bào)告日期不重大，因此，該等綜合財(cái) 務(wù)報(bào)表並無將彼等入賬。 27. 金融風(fēng)險(xiǎn)管理 目標(biāo)集團(tuán)金融工具產(chǎn)生的主要風(fēng)險(xiǎn)包括利率風(fēng)險(xiǎn)、信貸風(fēng)險(xiǎn)、外幣風(fēng)險(xiǎn)及流動(dòng)資金風(fēng) 險(xiǎn)。除下文所披露者外，目標(biāo)集團(tuán)並無面對(duì)其他重大金融風(fēng)險(xiǎn)。目標(biāo)集團(tuán)董事審閱並 同意管理該等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的政策，並概述如下。 (i) 利率風(fēng)險(xiǎn) 目標(biāo)集團(tuán)的利率風(fēng)險(xiǎn)主要來自銀行現(xiàn)金。倘有未能預(yù)料的不利利率變動(dòng)，將面 對(duì)浮動(dòng)利率風(fēng)險(xiǎn)。目標(biāo)集團(tuán)的政策為在協(xié)定之框架內(nèi)管理其利率風(fēng)險(xiǎn)，以確保 在出現(xiàn)重大利率變動(dòng)時(shí)不會(huì)承受過高風(fēng)險(xiǎn)，並於有需要時(shí)適當(dāng)?shù)毓潭ɡ�率。�?事認(rèn)為目標(biāo)集團(tuán)的現(xiàn)金流量利率風(fēng)險(xiǎn)極低。 (ii)信貸風(fēng)險(xiǎn) 信貸風(fēng)險(xiǎn)指金融工具對(duì)手方未能履行其於金融工具條款之責(zé)任，並對(duì)目標(biāo)集團(tuán) 造成財(cái)務(wù)虧損之風(fēng)險(xiǎn)。目標(biāo)集團(tuán)面對(duì)之信貸風(fēng)險(xiǎn)主要來自應(yīng)收合營企業(yè)款項(xiàng)、 及關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng)、按金及其他應(yīng)收款項(xiàng)以及銀行現(xiàn)金。 目標(biāo)集團(tuán)持續(xù)監(jiān)察交易對(duì)手的違約情況，個(gè)別或按組別予以識(shí)別，並將該資料 納入其信貸風(fēng)險(xiǎn)控制。目標(biāo)集團(tuán)的政策為僅與信譽(yù)良好的對(duì)手交易。目標(biāo)集團(tuán) 於各報(bào)告日期之現(xiàn)金及銀行結(jié)餘主要存置於中國的授權(quán)銀行。 目標(biāo)集團(tuán)管理層認(rèn)為，於回顧各報(bào)告日期並無減值之所有金融資產(chǎn)信用質(zhì)素良 好。目標(biāo)集團(tuán)之金融資產(chǎn)並無以抵押品或其他信用增強(qiáng)作抵押。 (iii)外匯風(fēng)險(xiǎn) 由於目標(biāo)集團(tuán)大部分交易以人民幣進(jìn)行，故目標(biāo)集團(tuán)的貨幣風(fēng)險(xiǎn)極低。 (iv)流動(dòng)資金風(fēng)險(xiǎn) 目標(biāo)集團(tuán)就清償其金融負(fù)債及其現(xiàn)金流量管理面對(duì)流動(dòng)資金風(fēng)險(xiǎn)。目標(biāo)集團(tuán)的 政策為定期監(jiān)察目前及預(yù)期的流動(dòng)資金需求，以確保維持足夠的現(xiàn)金儲(chǔ)備以應(yīng) 付短期及較長期的流動(dòng)資金需求。 下表列示目標(biāo)集團(tuán)金融負(fù)債於各報(bào)告日期的剩餘合約到期日，以未貼現(xiàn)現(xiàn)金流 量及目標(biāo)集團(tuán)可能須支付的最早日期為基準(zhǔn)。 目標(biāo)集團(tuán) 合約 未貼現(xiàn)現(xiàn)金一年內(nèi)一年以上兩年以上 賬面值流量總額或應(yīng)要求但兩年內(nèi)但五年內(nèi)五年以上 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於二零一四年十二月三十一日 應(yīng)付關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) 51 51 51 – – – 51 51 51 – – – 已作出財(cái)務(wù)擔(dān)保 最高擔(dān)保金額 –––––– 合約 未貼現(xiàn)現(xiàn)金一年內(nèi)一年以上兩年以上 賬面值流量總額或應(yīng)要求但兩年內(nèi)但五年內(nèi)五年以上 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於二零一五年十二月三十一日 應(yīng)付賬款 791 791 791 – – – 應(yīng)計(jì)費(fèi)用及其他應(yīng)付款項(xiàng) 289 289 289 – – – 應(yīng)付關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) 145,905 145,905 145,905 – – – 146,985 146,985 146,985 – – – 已作出財(cái)務(wù)擔(dān)保 最高擔(dān)保金額 –––––– 合約 未貼現(xiàn)現(xiàn)金一年內(nèi)一年以上兩年以上 賬面值流量總額或應(yīng)要求但兩年內(nèi)但五年內(nèi)五年以上 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於二零一六年十二月三十一日 應(yīng)付賬款 47,308 47,308 47,308 – – – 應(yīng)計(jì)費(fèi)用及其他應(yīng)付款項(xiàng) 2,026 2,026 2,026 – – – 應(yīng)付關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) 69,454 69,454 69,454 – – – 118,788 118,788 118,788 – – – 已作出財(cái)務(wù)擔(dān)保 最高擔(dān)保金額 – 450,680 – 120,000 310,680 20,000 合約 未貼現(xiàn)現(xiàn)金一年內(nèi)一年以上兩年以上 賬面值流量總額或應(yīng)要求但兩年內(nèi)但五年內(nèi)五年以上 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於二零一七年九月三十日 應(yīng)付賬款 52,132 52,132 52,132 – – – 應(yīng)計(jì)費(fèi)用及其他應(yīng)付款項(xiàng) 9,933 9,933 9,933 – – – 應(yīng)付董事款項(xiàng) 515 515 515 – – – 應(yīng)付關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) 311 311 311 – – – 62,891 62,891 62,891 – – – 已作出財(cái)務(wù)擔(dān)保 最高擔(dān)保金額 – 676,310 105,000 255,830 305,480 10,000 目標(biāo)公司 合約未貼現(xiàn) 現(xiàn)金流量一年內(nèi)或應(yīng)一年以上但兩年以上但 賬面值總額要求兩年內(nèi)五年內(nèi)五年以上 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 於二零一七年九月三十日 應(yīng)付一名董事款項(xiàng) 15 15 15 – – – (iv)按類別劃分的金融工具 於各報(bào)告期末各類金融工具的賬面值如下： 目標(biāo)集團(tuán) 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 金融資產(chǎn) 貸款及應(yīng)收款項(xiàng)： 按金及其他應(yīng)收款項(xiàng) – 1,178 15,076 87,040 應(yīng)收合營企業(yè)款項(xiàng) – 1,802 23,690 – 應(yīng)收關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) – – 48,053 18,283 現(xiàn)金及現(xiàn)金等值項(xiàng)目 50 1,024 27,316 8,558 50 4,004 114,135 113,881 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 金融負(fù)債 按攤銷成本計(jì)量的金融負(fù)債： 應(yīng)付賬款 – 791 47,308 52,132 應(yīng)計(jì)費(fèi)用及其他應(yīng)付款項(xiàng) – 289 2,026 9,933 應(yīng)付董事款項(xiàng) – – –515 應(yīng)付關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) 51 145,905 69,454 311 51 146,985 118,788 62,891 目標(biāo)公司 於十二月三十一日於九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 金融負(fù)債 按攤銷成本計(jì)量的金融負(fù)債： 應(yīng)付股東款項(xiàng) – – –15 – – –15 (v)資本管理 目標(biāo)集團(tuán)管理資本的目標(biāo)是保障目標(biāo)集團(tuán)持續(xù)經(jīng)營的能力，為股東帶來回報(bào)及 為其他持份者帶來利益，並維持最佳資本架構(gòu)以降低資本成本。 為維持或調(diào)整資本架構(gòu)，目標(biāo)集團(tuán)可調(diào)整派付予股東的股息金額、向股東退還 資本、發(fā)行新股份或出售資產(chǎn)以減少債務(wù)。 目標(biāo)集團(tuán)的資本結(jié)構(gòu)僅包括目標(biāo)公司擁有人應(yīng)佔(zhàn)權(quán)益，包括股本及儲(chǔ)備。 於往績記錄期間內(nèi)，目標(biāo)、政策或程序並無變動(dòng)。 28.分步收購（由合營企業(yè)轉(zhuǎn)為附屬公司） 根據(jù)目標(biāo)集團(tuán)與麗水富豐的其他股東吳建飛先生（「賣方」）於二零一七年六月十五日 訂立之買賣協(xié)議，目標(biāo)集團(tuán)向賣方收購於中國註冊(cè)成立的公司麗水富豐（目標(biāo)集團(tuán)當(dāng) 時(shí)之合營企業(yè)） 1%已發(fā)行股本（「分步收購」）。麗水富豐從事物業(yè)發(fā)展及物業(yè)投資。分 步收購乃作為目標(biāo)集團(tuán)擴(kuò)展中國物業(yè)發(fā)展業(yè)務(wù)策略的一部分。 目標(biāo)集團(tuán)之分步收購代價(jià)為現(xiàn)金代價(jià)人民幣 507,000元。 於上述交易完成後，目標(biāo)公司前合營企業(yè)麗水富豐成為目標(biāo)公司之附屬公司。 分步收購已於二零一七年六月十五日（「完成日期」）完成。根據(jù)香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則，目 標(biāo)集團(tuán)於二零一七年一月一日至完成日期期間繼續(xù)按權(quán)益會(huì)計(jì)法分佔(zhàn)麗水富豐之業(yè)績。 於完成日期目標(biāo)集團(tuán)的 50%麗水富豐股權(quán)（統(tǒng)稱「 50%合營企業(yè)股權(quán)」）之公平值為人民 幣118,416,000元，而目標(biāo)集團(tuán)於 50%合營企業(yè)股權(quán)之權(quán)益的賬面值為人民幣 102,826,000元。於完成日期，公平值與 50%合營企業(yè)股權(quán)賬面值之間的差額為人民幣 15,590,000元。因此，於視為出售 50%合營企業(yè)股權(quán)後，收益人民幣 15,590,000元已於 損益中確認(rèn)，並於目標(biāo)集團(tuán)的綜合全面收益表內(nèi)的「其他收入」項(xiàng)下呈列為「分步收購 之收益」。 於完成日期之可識(shí)別資產(chǎn)及負(fù)債詳情如下： 物業(yè)、廠房及設(shè)備 投資物業(yè) 所持發(fā)展中物業(yè) 預(yù)付款項(xiàng)及其他應(yīng)收款項(xiàng) 應(yīng)收關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) 預(yù)付稅項(xiàng) 現(xiàn)金及銀行結(jié)餘 應(yīng)付賬款及其他應(yīng)付款項(xiàng) 應(yīng)付關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) 遞延稅項(xiàng)負(fù)債 所收購可識(shí)別淨(jìng)資產(chǎn)總額 減： 非控股權(quán)益應(yīng)佔(zhàn)淨(jìng)資產(chǎn) 所收購目標(biāo)集團(tuán)應(yīng)佔(zhàn)可識(shí)別淨(jìng)資產(chǎn)總額 已付現(xiàn)金代價(jià) 所收購現(xiàn)金及銀行結(jié)餘 分步收購產(chǎn)生的現(xiàn)金流入淨(jìng)額 購買代價(jià) 所放棄於合營企業(yè)之權(quán)益 所收購淨(jìng)資產(chǎn)公平值 分步收購產(chǎn)生的議價(jià)購買收益 賬面值公平值 人民幣千元人民幣千元 163 163292,000 292,00048,250 114,0006,458 6,45812,552 12,552758 758 1,785 1,785(52,256) (52,256) (49,930) (49,930) (54,390) (88,699) 236,831 (116,047) 120,784 (507) 1,785 1,278 人民幣千元 507118,416(120,784) (1,861) 議價(jià)購買收益為代價(jià)與同賣方商議後所收購資產(chǎn)淨(jìng)值之間的差額。 應(yīng)收款項(xiàng)概無出現(xiàn)減值，預(yù)計(jì)可收取全部合約款項(xiàng)。 自收購以來，麗水富豐於二零一七年六月十五日至二零一七年九月三十日期間並無為 目標(biāo)集團(tuán)貢獻(xiàn)收入，但貢獻(xiàn)純利約人民幣 3,905,000元。 倘合併於二零一七年一月一日進(jìn)行，目標(biāo)集團(tuán)截至二零一七年九月三十日止九個(gè)月將 並無收入，但有純利人民幣 18,589,000元。該等備考資料僅供說明之用，並未必表示 倘收購事項(xiàng)於二零一七年一月一日完成，目標(biāo)集團(tuán)實(shí)際應(yīng)已實(shí)現(xiàn)之收益及經(jīng)營業(yè)績， 亦無意作為未來業(yè)績的預(yù)測(cè)。 29. 收購附屬公司的額外權(quán)益 (a) 於二零一七年九月十三日，目標(biāo)集團(tuán)與非控股權(quán)益持有人訂立買賣協(xié)議，以代 價(jià)人民幣 4,119,000元進(jìn)一步收購景寧鼎豐的 19%股權(quán)。目標(biāo)集團(tuán)於景寧鼎豐之 實(shí)際權(quán)益由 51%變?yōu)?70%，而所有權(quán)權(quán)益變動(dòng)產(chǎn)生的虧損約人民幣 6,881,000元計(jì) 入其他儲(chǔ)備。 (b) 於二零一七年九月二日，目標(biāo)集團(tuán)與一名非控股權(quán)益持有人訂立買賣協(xié)議，以 代價(jià)人民幣 9,635,000元進(jìn)一步收購麗水富豐的 19%股權(quán)。目標(biāo)集團(tuán)於麗水富豐 的實(shí)際權(quán)益由 51%變?yōu)?70%，而所有權(quán)權(quán)益變動(dòng)產(chǎn)生的收益約人民幣 36,105,000 元計(jì)入其他儲(chǔ)備。 30. 具有重大非控股權(quán)益的附屬公司 目標(biāo)集團(tuán)具有重大非控股權(quán)益的附屬公司及彼等的財(cái)務(wù)資料概要的詳情載列如下。所 披露金額為任何公司間對(duì)銷前的金額。 景寧鼎豐 麗水富豐 於於 於十二月三十一日九月三十日於十二月三十一日九月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 非控股權(quán)益所持股權(quán)百分比 –49% 49% 30% – – –30% （附註 29）（附註 29） 流動(dòng)資產(chǎn) – 144,668 401,921 725,992 – – – 124,471 非流動(dòng)資產(chǎn) – 2,106 4,557 1,305 – – – 308,148 流動(dòng)負(fù)債 – (147,086) (118,670) (741,783) – – – (101,424) 非流動(dòng)負(fù)債 – – (296,814) – – – – (90,459) （負(fù)債）╱資產(chǎn)淨(jìng)額 – (312) (9,006) (14,486) – – – 240,736 非控股權(quán)益賬面值 – (153) (4,413) (4,346) – – – 72,221 景寧鼎豐 麗水富豐 截至截至 九月三十日九月三十日 截至十二月三十一日止年度止九個(gè)月截至十二月三十一日止年度止九個(gè)月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 – 49% 49% 49%/30% – 49% 49% 49%/30% （附註 29）（附註 29） 收益 –––––––– 年╱期內(nèi)（虧損）╱溢利 – (1,312) (8,694) (5,480) – – – 25,724 年╱期內(nèi)全面收益總額 – (1,312) (8,694) (5,480) – – – 25,724 分配予非控股權(quán)益的（虧損）╱溢利 – (643) (4,260) (2,694) – – – 1,913 經(jīng)營活動(dòng)（所用）╱所得現(xiàn)金流量 – (1,413) 310,738 366,935 – – – (53,399) 投資活動(dòng)（所用）╱所得現(xiàn)金流量 – (144,571) (207,819) (328,538) – – – (18,250) 融資活動(dòng)所得╱（所用）現(xiàn)金流量 – 146,903 (76,565) (59,771) – – – 72,986 現(xiàn)金流入╱（流出）淨(jìng)額 – 919 26,354 (21,374) – – – 1,337 31.關(guān)聯(lián)人士交易 除本報(bào)告其他地方所披露者外，目標(biāo)集團(tuán)於往績記錄期間曾進(jìn)行下列重大關(guān)聯(lián)人士交 易： (i)關(guān)聯(lián)人士交易 截至九月三十日 截至十二月三十一日止年度止九個(gè)月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經(jīng)審核） 顧問服務(wù)費(fèi)（附註） – –700 400 – 購買租賃土地權(quán)益（附註） – 131,358 – – – 向關(guān)聯(lián)人士購買物業(yè)、廠房及設(shè)備 –660 – –154 附註：關(guān)連公司由目標(biāo)公司股東配偶洪先生所控制。 (ii)主要管理人員薪酬 於往績記錄期間，董事（亦被識(shí)別為目標(biāo)公司的唯一主要管理人員）的薪酬載於 附註 8。 32.融資活動(dòng)產(chǎn)生負(fù)債之對(duì)賬 下表詳述目標(biāo)集團(tuán)融資活動(dòng)產(chǎn)生負(fù)債的變動(dòng)。融資活動(dòng)產(chǎn)生的負(fù)債為現(xiàn)金流量會(huì)或未 來現(xiàn)金流量將會(huì)於目標(biāo)集團(tuán)綜合現(xiàn)金流量表內(nèi)分類為融資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的負(fù)債。 二零一四年 二零一四年融資十二月 一月一日現(xiàn)金流量三十一日 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 截至二零一四年十二月三十一日止年度 應(yīng)付關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) – 51 51 二零一五年 二零一五年融資十二月 一月一日現(xiàn)金流量三十一日 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 截至二零一五年十二月三十一日止年度 應(yīng)付關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) 51 145,854 145,905 二零一六年 二零一六年融資十二月 一月一日現(xiàn)金流量三十一日 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 截至二零一六年十二月三十一日止年度 應(yīng)付關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) 145,905 (76,451) 69,454 二零一六年融資二零一六年 一月一日現(xiàn)金流量九月三十日 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經(jīng)審核）（未經(jīng)審核） 截至二零一六年九月三十日止九個(gè)月 應(yīng)付關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) 145,905 (60,931) 84,974 收購一間 附屬公司 二零一七年融資產(chǎn)生的二零一七年 一月一日現(xiàn)金流量非現(xiàn)金變動(dòng)九月三十日 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （附註 28） 截至二零一七年九月三十日止九個(gè)月 應(yīng)付關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) 69,454 (119,073) 49,930 311 應(yīng)付一名董事款項(xiàng) – 515 – 515 33.或然負(fù)債 於各報(bào)告期末，除本綜合財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)其他地方所披露者外，目標(biāo)集團(tuán)並無任何重大或 然負(fù)債。 34.期後事項(xiàng) 於二零一七年九月三十日之後，並無發(fā)生任何重大事項(xiàng)。 III.期後財(cái)務(wù)報(bào)表 目標(biāo)集團(tuán)並無就二零一七年九月三十日之後及截至本報(bào)告日期止任何期間編製 任何經(jīng)審核財(cái)務(wù)報(bào)表。 (A)背景 以下為目標(biāo)集團(tuán)截至二零一四年、二零一五年、二零一六年十二月三十一日止 財(cái)政年度以及截至二零一六年及二零一七年九月三十日止九個(gè)月（「有關(guān)期間」）之管 理層討論及分析。於最後實(shí)際可行日期，目標(biāo)集團(tuán)包括目標(biāo)公司及其附屬公，包括 (i) 開曼附屬公司； (ii) BVI附屬公司； (iii)香港附屬公司 A；(iv)香港附屬公司 B；(v)中 國附屬公司 A；(vi)中國附屬公司 B；(vii)中國附屬公司 C；(viii)中國附屬公司 D；及 (ix) 中國附屬公司 E。下列財(cái)務(wù)資料乃以本通函附錄二所載目標(biāo)集團(tuán)財(cái)務(wù)資料為基礎(chǔ)。 目標(biāo)集團(tuán)的管理層討論及分析 (1)一般資料 目標(biāo)公司為一間於 BVI註冊(cè)成立之有限公司，從事投資控股，持其若干其他附屬 公司的股權(quán)，包括中國附屬公司 D及附屬公司 E，現(xiàn)時(shí)分別擁有名為鼎豐天境及處州 府城的物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目。 中國附屬公司 C、中國附屬公司 D及中國附屬公司 E的主要業(yè)務(wù)如下： 中國附屬公司 C：非活躍公司。其將從事物業(yè)管理及停車場(chǎng)管理服務(wù) 中國附屬公司 D： (i)房地產(chǎn)開發(fā)； (ii)房地產(chǎn)中介服務(wù)； (iii)停車場(chǎng)管理； 及(iv)物業(yè)管理 中國附屬公司 E： (i)旅遊項(xiàng)目發(fā)展及投資； (ii)旅遊商品銷售；及 (iii)文化 傳播 除中國附屬公司 C、中國附屬公司 D及中國附屬公司 E，目標(biāo)集團(tuán)其他附屬公司 主要業(yè)務(wù)為投資控股。 目標(biāo)集團(tuán)主要資產(chǎn)為兩項(xiàng)分別名為鼎豐天境及處州府城的物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目。 (a)鼎豐天境 鼎豐天境中國浙江省麗水景寧畬族自治縣外舍區(qū)。鼎豐天境主要為要為一項(xiàng)總 地盤面積約 99,728.77平方米的住宅開發(fā)項(xiàng)目，且正在建設(shè)中。於其建設(shè)完成後，鼎豐 天境的總樓面面積將約 377,168.60平方米。 (b)處州府城 處州府城位於中國浙江省麗水大猷街與大洋路交匯處西北側(cè)。處州府城為一項(xiàng) 總地盤面積約 74,721.28平方米的商業(yè)文化開發(fā)項(xiàng)目，且正在建設(shè)中。於其建設(shè)完成後， 處州府城的總樓面面積將約 94,510.50平方米。 (2)業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)回顧 以下為目標(biāo)集團(tuán)於有關(guān)期間之綜合財(cái)務(wù)表現(xiàn)，乃摘節(jié)自本通函附錄二所載會(huì)計(jì) 師報(bào)告。 截至九月三十日止 截至十二月三十一日止年度九個(gè)月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 收益 ––––– 分佔(zhàn)合營企業(yè)業(yè)績 – 52,724 14,192 15,465 10,910 年╱期內(nèi)（虧損）╱溢利 (1) 51,003 5,200 9,479 18,589 (a)收益 由於目標(biāo)集團(tuán)自成立日期以來仍處於發(fā)展階段，故未有於有關(guān)期間錄得任何收益。 (b)分佔(zhàn)合營企業(yè)業(yè)績 於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止財(cái)政年度，分佔(zhàn)合營企業(yè)業(yè) 績分別為約人民幣 52,724,000元及約人民幣 14,192,000元。於截至二零一七年九月三十 日止九個(gè)月，分佔(zhàn)合營企業(yè)業(yè)績約為人民幣 10,910,000元。於有關(guān)期間確認(rèn)的分佔(zhàn)合 營企業(yè)業(yè)績主要為中國合營公司所持有投資物業(yè)的公平值，並已減去合營公司於有 關(guān)期間所引致之其他經(jīng)營開支。 誠如賣方所告知，在中國附屬公司 B與原股東於二零一七年六月十五日簽訂買賣 協(xié)議（「買賣協(xié)議」）之前，中國附屬公司 E由中國附屬公司 B擁有 50%，而於目標(biāo)公司 之權(quán)益乃採用股權(quán)法以目標(biāo)集團(tuán)之合資企業(yè)方式入賬。於買賣協(xié)議完成時(shí)，中國附 屬公司 B將取得中國附屬公司 E的1%已發(fā)行股本，而中國附屬公司 E的51%將計(jì)入中國 附屬公司 B，並以目標(biāo)集團(tuán)附屬公司方式入賬，而財(cái)務(wù)業(yè)績則綜合至目標(biāo)集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào) 表內(nèi)。 (c)年╱期內(nèi)（虧損）╱溢利 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止財(cái)政年度，目 標(biāo)集團(tuán)分別錄得虧損淨(jìng)額約人民幣 1,000元、純利約人民幣 51,003,000元及人民幣 5,200,000元。 於截至二零一五年十二月三十一日止財(cái)政年度，由二零一四年年度虧損淨(jìng)額約 人民幣 1,000元大幅改變?yōu)槎�零一五年年度約人民幣 51,003,000元純利，主要因?yàn)榉謥?zhàn) 合營企業(yè)（即中國附屬公司 E）業(yè)績約人民幣 52,724,000元所致。 於截至二零一六年十二月三十一日止財(cái)政年度，純利金額由二零一五年年度約 人民幣 51,003,000元，減少至二零一六年年度的約人民幣 5,200,000元。主要因?yàn)?(i)分 佔(zhàn)合營企業(yè)業(yè)績由約人民幣 52,724,000元減少至約人民幣 14,192,000元及 (ii)銷售開支 由二零一五年年度約人民幣 570,000元增至二零一六年年度的約人民幣 4,780,000元。 經(jīng)賣方告知，銷售開支主要指支付薪金、銷售傭金及廣告開支。 於截至二零一七年九月三十日止九個(gè)月期間，純利由截至二零一六年九月三十 日止九個(gè)月期間的約人民幣 9,479,000元增至截至二零一七年九月三十日止九個(gè)月期 間的人民幣 18,589,000元，主要由於 (i)因分階段收購中國附屬公司 E的收益人民幣 15,590,000元，致其他收入由約人民幣 11,000元增至約人民幣 15,748,000元； (ii)收購一 間附屬公司所產(chǎn)生的議價(jià)購買收益約人民幣 1,861,000元；及 (iii)投資物業(yè)的公平值收 益約人民幣 7,039,000元。 資產(chǎn)及負(fù)債 以下為目標(biāo)集團(tuán)於有關(guān)期間之財(cái)務(wù)狀況，乃摘節(jié)自本通函附錄二所載會(huì)計(jì)師報(bào)告。 於九月 於十二月三十一日三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 非流動(dòng)資產(chǎn) – 54,060 93,527 312,350 流動(dòng)資產(chǎn) 50 145,543 404,273 695,710 資產(chǎn)總值 50 199,603 497,800 1,008,060 非流動(dòng)負(fù)債 51 147,101 415,613 740,026 流動(dòng)負(fù)債 – – – 90,459 負(fù)債總值 51 147,101 415,613 830,485 資產(chǎn)淨(jìng)值 (1) 52,502 82,187 177,575 誠如上文所述，目標(biāo)集團(tuán)於二零一五年十二月三十一日資產(chǎn)總值約人民幣 199,603,000元，此乃： (i)非流動(dòng)資產(chǎn)約人民幣 54,060,000元；及 (ii)流動(dòng)資產(chǎn)約人民幣 145,543,000元的價(jià)值總和。目標(biāo)集團(tuán)於二零一五年十二月三十一日的資產(chǎn)總值（約人 民幣 199,603,000元）及負(fù)債總值（約人民幣 147,101,000元）相較二零一四年十二月 三十一日大幅增加（資產(chǎn)：約人民幣 50,000元；負(fù)債：約人民幣 51,000元）大幅增加， 主要因?yàn)殪抖�零一四年年度屬初�?chuàng)階段。目標(biāo)集團(tuán)於二零一五年十二月三十一日的 資產(chǎn)總值主要包括 (i)物業(yè)、廠房及設(shè)備約人民幣 1,336,000元； (ii)於合營公司之權(quán)益 約人民幣 52,724,000元； (iii)持作發(fā)展物業(yè)約人民幣 141,412,000元；及 (iv)按金、預(yù)付 款項(xiàng)及其他應(yīng)收款項(xiàng)以及應(yīng)收合營企業(yè)款項(xiàng)分別約為人民幣 1,305,000元及人民幣 1,802,000元；及 (v)現(xiàn)金及現(xiàn)金等值項(xiàng)目約人民幣 1,024,000元。於二零一五年十二月 三十一日，持作發(fā)展物業(yè)主要包括上文「一般資料」分節(jié)所述鼎豐天境之四幅土地。 另一方面，目標(biāo)集團(tuán)於二零一五年十二月三十一日負(fù)債總值約人民幣 147,101,000元， 主要包括 (i)應(yīng)付賬款約約人民幣 791,000元； (ii)應(yīng)計(jì)費(fèi)用、其他應(yīng)付款項(xiàng)及預(yù)收款項(xiàng) 約人民幣 405,000元；及 (iii)應(yīng)付關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng)約人民幣 145,905,000元。 目標(biāo)集團(tuán)於二零一六年十二月三十一日資產(chǎn)總值約人民幣 497,800,000元，增加 約人民幣 298,197,000元，為相應(yīng)期間的資產(chǎn)總值約 149.40%。目標(biāo)集團(tuán)於二零一六年 十二月三十一日資產(chǎn)總值乃： (i)非流動(dòng)資產(chǎn)約人民幣 93,527,000元；及 (ii)流動(dòng)資產(chǎn)約 人民幣 404,273,000元的價(jià)值總和。目標(biāo)集團(tuán)於二零一六年十二月三十一日的資產(chǎn)總值 相較二零一五年十二月三十一日增加，主要因?yàn)?(i)於合營企業(yè)的權(quán)益增加約人民幣 39,192,000元至約人民幣 91,916,000元； (ii)持作發(fā)展物業(yè)增加約人民幣 202,440,000元； (iii)按金、預(yù)付款項(xiàng)及其他應(yīng)收款項(xiàng)增加約人民幣 21,804,000元至約人民幣 23,109,000 元； (iv)應(yīng)收合營企業(yè)款項(xiàng)增加約人民幣 21,888,000元至約人民幣 23,690,000元； (v)應(yīng) 收關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng)增加人民幣 48,053,000元；及 (vi)現(xiàn)金及現(xiàn)金等值項(xiàng)目增加約人民幣 26,292,000元至約人民幣 27,316,000元。於二零一六年十二月三十一日，鼎豐天境的建 設(shè)工程經(jīng)已於二零一六年初分階段展開，而持作發(fā)展物業(yè)的相關(guān)成本（即土地成本、 建設(shè)成本及撥資作物業(yè)發(fā)展的其他有關(guān)成本）已分配至發(fā)展中物業(yè)。此外，按金、預(yù) 付款項(xiàng)及其他應(yīng)收款項(xiàng)增加主要因?yàn)榘唇鸺邦A(yù)繳其他稅項(xiàng)增加，而現(xiàn)金及現(xiàn)金等值 項(xiàng)目增加主要因?yàn)轭A(yù)售鼎豐天境物業(yè)所得款項(xiàng)產(chǎn)生之現(xiàn)金。另一方面，目標(biāo)集團(tuán)於 二零一六年十二月三十一日負(fù)債總值約人民幣 415,613,000元，較相應(yīng)期間的負(fù)債總值 增加約人民幣 268,512,000元或 182.54%。目標(biāo)集團(tuán)於二零一六年十二月三十一日負(fù)債 總值較二零一五年十二月三十一日增加，主要因?yàn)閼?yīng)計(jì)費(fèi)用、其他應(yīng)付款項(xiàng)及預(yù)收 款項(xiàng)由約人民幣 405,000元增加至約人民幣 298,851,000元。 於二零一七年九月三十日，目標(biāo)集團(tuán)資產(chǎn)總值約人民幣 1,008,060,000元，較二零 一六年十二月三十一日的資產(chǎn)淨(jìng)值增加約人民幣 510,260,000元，增幅為 102.50%。目 標(biāo)集團(tuán)於二零一七年九月三十日負(fù)債總值乃： (i)非流動(dòng)資產(chǎn)約人民幣 312,350,000元； 及(ii)流動(dòng)資產(chǎn)約人民幣 695,710,000元的價(jià)值總和。目標(biāo)集團(tuán)於二零一七年九月三十 日的資產(chǎn)總值相較二零一六年十二月三十一日大幅增加，經(jīng)賣方告知，此乃主要因 為(i)投資物業(yè)增加約人民幣 308,000,000元； (ii)發(fā)展中物業(yè)增加約人民幣 298,407,000元 至約人民幣 500,847,000元；及 (iii)按金、預(yù)付款項(xiàng)及其他應(yīng)收款項(xiàng)增加約人民幣 91,051,000元至約人民幣 114,160,000元。誠如賣方告知，按金、預(yù)付款項(xiàng)及其他應(yīng)收 款項(xiàng)增加主要因?yàn)閼?yīng)收鼎豐商業(yè)管理有限公司的款項(xiàng)增加約人民幣 74,800,000元，該 公司之前由賣方擁有 60%，並經(jīng)已於二零一七年初向獨(dú)立第三方出售，賣方承諾根據(jù) 該協(xié)議先決條件所述於完成日期或之前予以結(jié)清。另外，關(guān)於目標(biāo)集團(tuán)於二零一七 年九月三十日之投資物業(yè)，即由目標(biāo)集團(tuán)持有日後作出租用途的處州府城的物業(yè)權(quán) 益（如上文「一般資料」分節(jié)所述），據(jù)悉有關(guān)建設(shè)工程經(jīng)已於二零一七年初分階段進(jìn)行， 以及根據(jù)土地使用權(quán)出讓合同，預(yù)計(jì)於二零一八年九月三十日前竣工。再者，於二零 一七年九月三十日約為人民幣 41,403,000元的持作發(fā)展物業(yè)，即鼎豐天境最後發(fā)展階 段的一幅土地。就目標(biāo)集團(tuán)於二零一七年九月三十日之負(fù)債總值約人民幣 830,485,000 元而言，較截至二零一六年十二月三十一日止年度增加約人民幣 414,872,000元或增加 99.82%。吾等注意到，有關(guān)增加主要因?yàn)閼?yīng)計(jì)費(fèi)用、其他應(yīng)付款項(xiàng)及預(yù)收款項(xiàng)增加而 引致流動(dòng)負(fù)債增加所致。 (3)分部資料 目標(biāo)集團(tuán)於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止財(cái)政 年度及截至二零一六年及二零一七年九月三十日止九個(gè)月只有一個(gè)經(jīng)營及可呈報(bào)分部。 (4)或然負(fù)債 於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月 三十日，目標(biāo)集團(tuán)並無重大或然負(fù)債。 (5)資產(chǎn)抵押 於二零一四年、二零一五年、二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月 三十日，計(jì)入持作發(fā)展物業(yè)賬面值約為人民幣零元、人民幣零元、人民幣 41,403,000 元及人民幣 41,403,000元的土地租賃權(quán)益已被抵押，作為目標(biāo)公司股東配偶洪明顯先 生控制的關(guān)連公司獲授予的銀行信貸限額的抵押品。 (6)資本承擔(dān) 於二零一四年、二零一五年、二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月 三十日，本集團(tuán)就物業(yè)發(fā)展項(xiàng)目已訂立但未作撥備之資本承擔(dān)分別為人民幣零元、 人民幣 366,549,000元、人民幣 291,975,000元及人民幣 634,155,000元。 (7)外匯風(fēng)險(xiǎn) 於有關(guān)期間，目標(biāo)集團(tuán)在中國經(jīng)營，而大部份交易乃以人民幣定值及結(jié)算。就 此而言，彼等之經(jīng)營現(xiàn)金流並無重大貨幣錯(cuò)配，且目標(biāo)集團(tuán)之營運(yùn)並無承受任何重 大外匯風(fēng)險(xiǎn)。 (8)僱員及薪酬政策 於二零一四年、二零一五年、二零一六年十二月三十一日及二零一七年九月 三十日，目標(biāo)集團(tuán)僱用合共零、 33、56及121名僱員。於截至二零一四年、二零一五 年及二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年九月三十日止九個(gè)月，員 工成本（包括董事酬金）約為人民幣零元、人民幣 694,000元、人民幣 3,674,000元及人 民幣 9,925,000元。僱員薪酬組合由多項(xiàng)因素釐定，包括彼等的工作經(jīng)驗(yàn)及工作表現(xiàn)、 市況、行業(yè)慣例及適用的勞工法例。僱員將因應(yīng)工作表現(xiàn)獲支付年終獎(jiǎng)金，作為認(rèn)同 彼等所作貢獻(xiàn)的回報(bào)。 本集團(tuán)於中國經(jīng)營的附屬公司的僱員須參加由當(dāng)?shù)厥姓�府運(yùn)作的中央退休金計(jì)劃。 該等附屬公司須按僱員薪金的若干百分比向中央退休金計(jì)劃供款。 (9)庫務(wù)政策 目標(biāo)集團(tuán)持續(xù)監(jiān)察及維持管理層視為合適水平的現(xiàn)金及現(xiàn)金等值項(xiàng)目，以撥資 目標(biāo)集團(tuán)的營運(yùn)，並緩減現(xiàn)金流波動(dòng)的影響。 (10)附屬公司及聯(lián)屬公司的重大收購或出售 除本通函附錄二所載會(huì)計(jì)師報(bào)告附註 28及29所披露者外，於截至二零一六年 十二月三十一日止三個(gè)年度及截至二零一七年九月三十日止九個(gè)月，並無附屬公司 及聯(lián)屬公司的重大收購或出售。 (11)流動(dòng)資金及資本來源 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個(gè)年度及截 至二零一七年九月三十日止九個(gè)月，目標(biāo)集團(tuán)主要以股東出資及預(yù)售鼎豐天境住宅 物業(yè)項(xiàng)目所得款項(xiàng)撥資其業(yè)務(wù)。 (12)經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)之未來展望 本集團(tuán)為中國及香港中短期融資及融資相關(guān)解決方案供應(yīng)商，主要提供： (i)財(cái) 務(wù)擔(dān)保服務(wù)、 (ii)快捷貸款服務(wù)、 (iii)金融服務(wù)、 (iv)融資租賃服務(wù)及 (v)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。 誠如本集團(tuán)二零一六年年報(bào)所披露，加大力度擴(kuò)展業(yè)務(wù)，積極尋找具潛在高回 報(bào)率的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。根據(jù)本集團(tuán)發(fā)展策略，本集團(tuán)銳意發(fā)展中國物業(yè)發(fā)展市場(chǎng)。此舉可 令本集團(tuán)現(xiàn)有業(yè)務(wù)作多元化發(fā)展，為股東帶來美好回報(bào)。再者，董事認(rèn)為目標(biāo)集團(tuán)營 運(yùn)公司所從事的主要業(yè)務(wù)（即房地產(chǎn)業(yè)務(wù)）將在未來為本集團(tuán)帶來新的收入來源。目前， 目標(biāo)集團(tuán)現(xiàn)時(shí)所持有的部份發(fā)展中物業(yè)經(jīng)已預(yù)售，預(yù)期於完成時(shí)，上述部份物業(yè)將 可作出售，而餘下部份將由本集團(tuán)保留作投資用途。 總而言之，董事認(rèn)為，收購事項(xiàng)將令本集團(tuán)得以強(qiáng)化其資產(chǎn)基礎(chǔ)，進(jìn)一步發(fā)展 中國的物業(yè)開發(fā)業(yè)務(wù)，並享受該等物業(yè)所帶來的資本增值。 (A)經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)未經(jīng)審核備考綜合資產(chǎn)及負(fù)債表的編製基準(zhǔn) 下列未經(jīng)審核備考綜合資產(chǎn)及負(fù)債表乃由本公司董事根據(jù)上市規(guī)則第 4.29段及 按照下文所載附註的基準(zhǔn)編製，以說明對(duì)本集團(tuán)資產(chǎn)及負(fù)債之影響，猶如收購事項(xiàng) 已於二零一七年六月三十日發(fā)生。 經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)未經(jīng)審核備考綜合資產(chǎn)及負(fù)債表乃根據(jù)香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則按照本集 團(tuán)會(huì)計(jì)政策編製，基於本集團(tuán)於二零一七年六月三十日之未經(jīng)審核綜合財(cái)務(wù)狀況表（摘 錄自本集團(tuán)截至二零一七年六月三十日止六個(gè)月之已刊發(fā)未經(jīng)審核中期報(bào)告，該報(bào) 告已刊登於聯(lián)交所網(wǎng)站及本公司網(wǎng)站）及目標(biāo)集團(tuán)於二零一七年九月三十日之經(jīng)審核 財(cái)務(wù)狀況表（摘錄自本通函附錄二所載的會(huì)計(jì)師報(bào)告），猶如收購事項(xiàng)已於二零一七 年六月三十日完成。 由於本集團(tuán)及目標(biāo)集團(tuán)受洪先生（透過信託安排經(jīng)由賣方）共同控制，而洪先生 於收購事項(xiàng)完成後繼續(xù)控制經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)，故收購事項(xiàng)被視為共同控制下的業(yè)務(wù)合併， 並根據(jù)合併會(huì)計(jì)原則入賬。 未經(jīng)審核備考綜合資產(chǎn)及負(fù)債表乃於隨附附註所述之備考調(diào)整生效後根據(jù)上述 歷史數(shù)據(jù)編製。 (i)直接歸屬於有關(guān)交易而與未來事件或決定無關(guān)；及 (ii)得到事實(shí)支 持的有關(guān)完成收購事項(xiàng)之備考調(diào)整之?dāng)⑹鲚d述，在隨附附註中概述。 隨附之未經(jīng)審核備考綜合資產(chǎn)及負(fù)債表僅作說明用途而編製，並基於若干假設(shè)、 估計(jì)、不明朗因素及其他現(xiàn)時(shí)可獲得資料。因此，以及因其假定性質(zhì)使然，未經(jīng)審核 備考綜合資產(chǎn)及負(fù)債表並無意圖載述倘收購事項(xiàng)已於二零一七年六月三十日完成經(jīng) 擴(kuò)大集團(tuán)應(yīng)已實(shí)現(xiàn)的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況，亦並無意圖預(yù)測(cè)經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)未來財(cái)務(wù)狀況。 (B)經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)未經(jīng)審核備考綜合資產(chǎn)及負(fù)債表 資產(chǎn)及負(fù)債 非流動(dòng)資產(chǎn) 物業(yè)、廠房及設(shè)備 投資物業(yè) 預(yù)付土地租賃款項(xiàng) 收購物業(yè)、廠房及設(shè)備之預(yù)付 款項(xiàng) 於聯(lián)營公司之權(quán)益 融資租賃、貸款及應(yīng)收賬項(xiàng) 商譽(yù) 可供出售金融資產(chǎn) 本集團(tuán)於 二零一七年 六月三十日 人民幣千元 附註 19,751 – 6,308 – 20,150 329,562 33,400 142,530 經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)於 二零一七年 九月三十日 人民幣千元 附註 22,456 308,000 – 1,894 – – – – 與收購事項(xiàng) 有關(guān)的 交易成本 人民幣千元 附註 3 備考調(diào)整 結(jié)清其他 應(yīng)收款項(xiàng) （先決條件） 人民幣千元 附註 4 收購 事項(xiàng)代價(jià) 人民幣千元 附註 5 賬目 重新分類 人民幣千元 附註 6 經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)於 二零一七年 六月三十日 人民幣千元 附註 712,207308,0006,3081,89420,150329,56233,400142,530 流動(dòng)資產(chǎn) 持作發(fā)展物業(yè) 發(fā)展中物業(yè) 融資租賃、貸款及應(yīng)收賬項(xiàng) 預(yù)付款項(xiàng)、按金及其他應(yīng)收 款項(xiàng) 應(yīng)收關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) 預(yù)付稅項(xiàng) 受限制銀行存款 現(xiàn)金及銀行結(jié)餘 541,701 – – 1,086,549 182,983 – – 87,913 28,114 312,350 41,403 500,847 – 114,160 18,283 12,459 – 8,558 (2,057) (74,740) 74,740 (18,283) (26,057) 854,05141,403500,8471,086,549222,403– 12,45987,91383,298 1,385,559 695,710 2,034,872 備考調(diào)整 本集團(tuán)於經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)於與收購事項(xiàng)結(jié)清其他經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)於 二零一七年二零一七年有關(guān)的應(yīng)收款項(xiàng)收購賬目二零一七年 六月三十日九月三十日交易成本（先決條件）事項(xiàng)代價(jià)重新分類六月三十日 人民幣千元 附註 1 人民幣千元 附註 2 人民幣千元 附註 3 人民幣千元 附註 4 人民幣千元 附註 5 人民幣千元 附註 6 人民幣千元 附註 7 流動(dòng)負(fù)債 應(yīng)付賬款 應(yīng)計(jì)費(fèi)用、其他應(yīng)付款項(xiàng)、 已收按金、預(yù)收款項(xiàng)及 遞延收入 應(yīng)付董事款項(xiàng) 應(yīng)付關(guān)聯(lián)人士款項(xiàng) 稅項(xiàng)撥備 銀行及其他借貸 公司債券 – 129,812 – – 27,858 198,964 49,456 52,132 686,603 515 311 465 – – 289,594 (204) 204 52,132816,415311290,10928,323198,96449,456 406,090 740,026 1,435,710 流動(dòng)資產(chǎn) ╱（負(fù)債）淨(jìng)額 979,469 (44,316) 599,162 總資產(chǎn)減流動(dòng)負(fù)債 1,521,170 268,034 1,453,213 非流動(dòng)負(fù)債 已收按金及遞延收入 銀行借貸 公司債券 遞延稅項(xiàng)負(fù)債 33,215 90,638 170,412 – – – – 90,459 33,21590,638170,41290,459 294,265 90,459 384,724 資產(chǎn)淨(jìng)值 1,226,905 177,575 1,068,489 未經(jīng)審核備考綜合資產(chǎn)及負(fù)債表附註 (1) 結(jié)餘乃摘錄自本公司截至二零一七年六月三十日止六個(gè)月之已刊發(fā)未經(jīng)審核中期報(bào)告所載 本集團(tuán)於二零一七年六月三十日之未經(jīng)審核綜合財(cái)務(wù)狀況表。 (2) 結(jié)餘乃摘錄自本通函附錄二所載目標(biāo)集團(tuán)於二零一七年九月三十日之財(cái)務(wù)狀況表。 (3) 備考調(diào)整指與收購事項(xiàng)有關(guān)的估計(jì)法律及專業(yè)費(fèi)用及其他直接開支約 2,449,000港元（約等於 人民幣 2,057,000元，按匯率 1.00港元兌人民幣 0.84元計(jì)算）。此調(diào)整於隨後幾年將不會(huì)對(duì)經(jīng)擴(kuò) 大集團(tuán)產(chǎn)生持續(xù)影響。 (4) 根據(jù)買方與賣方就收購事項(xiàng)訂立的協(xié)議，完成須待達(dá)成（或豁免（如適用））協(xié)議所載若干先 決條件後，方可作實(shí)。鼎豐商業(yè)管理有限公司於完成日期應(yīng)付目標(biāo)集團(tuán)款項(xiàng)須予以結(jié)算而 獲買方信納，此亦可由買方自行酌情以書面予以豁免。於二零一七年九月三十日，結(jié)欠目 標(biāo)集團(tuán)之未償還款項(xiàng)約為人民幣 74,740,000元。 (5) 根據(jù)該協(xié)議，代價(jià)人民幣 375,000,000元將以下列方式繳付： (i) 以每股股份 0.582港元的價(jià)格向賣方或其提名人發(fā)行及配發(fā) 84,000,000股本公司普通股（約 等於人民幣 41,066,000元，按匯率 1.00港元兌人民幣 0.84元計(jì)算）； (ii) 買方於完成日期代表賣方、洪先生及彼等各自的聯(lián)營公司向目標(biāo)集團(tuán)付款，以支付賣 方、洪先生及彼等各自的聯(lián)營公司結(jié)欠目標(biāo)集團(tuán)的部分或全部（由買方全權(quán)酌情決定） 尚未償還款項(xiàng)； (iii) 買方將於完成日期保留人民幣 90,000,000元，直至目標(biāo)集團(tuán)資產(chǎn)有關(guān)洪先生所控制的 一間關(guān)連公司獲授予的銀行融資的現(xiàn)有押記獲解除，而倘若現(xiàn)有押記於完成後一年內(nèi) 未獲完全解除，買方有權(quán)自行酌情自保留金扣除現(xiàn)有押記下該應(yīng)付的保證金額，而買 方將向賣方退回有關(guān)餘額；及 (iv) 自總代價(jià)扣除上述 (i)、(ii)及(iii)所述款項(xiàng)後的代價(jià)餘下結(jié)餘（如有）將自完成日期起 2 年內(nèi)以現(xiàn)金繳付。 備考調(diào)整指洪先生的聯(lián)營公司應(yīng)付目標(biāo)集團(tuán)的結(jié)餘扣除賣方經(jīng)常賬目（如附註 (ii)所述）及於 扣除附註 (i)及(ii)所述金額後將以現(xiàn)金形式結(jié)算或計(jì)入賣方經(jīng)常賬目的餘下代價(jià)，如下： 附註人民幣千元人民幣千元 代價(jià)： 依據(jù)協(xié)議的代價(jià) 375,000 代價(jià)股份之公平值 (a) 4,798 代價(jià)總額 379,798 代價(jià)將以下列方式支付： 代價(jià)股份 (a) (45,864) 扣除洪先生聯(lián)營公司結(jié)欠目標(biāo)集團(tuán)的款項(xiàng) (b) (18,283) (64,147) 餘下代價(jià)將為： (c) 315,651 以現(xiàn)金結(jié)算 (d) (26,057) 計(jì)入賣方經(jīng)常賬目 (d) (289,594) (315,651) – (a) 就本未經(jīng)審核備考綜合資產(chǎn)及負(fù)債表而言， 84,000,000股代價(jià)股份之公平值乃按本公 司股份於二零一七年六月三十日於聯(lián)交所所報(bào)之收市價(jià)每股 0.65港元計(jì)算，較根據(jù)該 協(xié)議之股份發(fā)行價(jià)高 0.068港元（例如 0.582港元），導(dǎo)致代價(jià)之公平值將調(diào)整 5,712,000 港元（約等於人民幣 4,798,000元，按匯率 1.00港元兌人民幣 0.84元計(jì)算）。 本公司 84,000,000股代價(jià)股份將以 0.65港元發(fā)行，總代價(jià)約為 54,600,000港元（約等於人 民幣 45,864,000元，按匯率 1.00港元兌人民幣 0.84元計(jì)算）。 (b) 該金額指洪先生的聯(lián)營公司於二零一七年九月三十日結(jié)欠目標(biāo)集團(tuán)的結(jié)餘人民幣 18,283,000元，將用於扣除部份代價(jià)。 (c) 該金額指經(jīng)扣除附註 (i)及(ii)所述金額後的代價(jià)餘額（如上述計(jì)算所呈列），將以現(xiàn)金 支付，並計(jì)入應(yīng)付予賣方款項(xiàng)內(nèi)。 (d) 於二零一七年九月三十日，本集團(tuán)並無足夠現(xiàn)金及銀行結(jié)餘可結(jié)清餘下代價(jià)人民幣 315,651,000元。就本未經(jīng)審核備考綜合資產(chǎn)及負(fù)債表而言，人民幣 26,057,000元將於 完成後以現(xiàn)金支付及餘款人民幣 289,594,000元，並計(jì)入賣方的經(jīng)常賬目。 (6) 備考調(diào)整指應(yīng)付洪先生（呈列為目標(biāo)集團(tuán)的關(guān)聯(lián)人士，但為經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)的董事）及賣方（呈列 為目標(biāo)集團(tuán)董事，但為經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)的關(guān)聯(lián)人士）的經(jīng)常賬目中之賬目的重新分類。 (7) 由於本集團(tuán)及目標(biāo)集團(tuán)於收購前後均由洪先生控制，故根據(jù)會(huì)計(jì)指引第 5號(hào)共同控制合併的 合併會(huì)計(jì)法（「會(huì)計(jì)指引第 5號(hào)」），本集團(tuán)將採用合併會(huì)計(jì)原則將收購事項(xiàng)入賬為一項(xiàng)共同控 制下的業(yè)務(wù)合併。根據(jù)合併會(huì)計(jì)原則，自被收購實(shí)體或業(yè)務(wù)首度受控制方控制（即共同控制 合併發(fā)生）之日起，綜合財(cái)務(wù)報(bào)表即併入被收購實(shí)體或業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目。被收購實(shí)體或 業(yè)務(wù)的淨(jìng)資產(chǎn)從控制方角度採用現(xiàn)有賬面值予以綜合。不作調(diào)整以反映公平值，或因共同 控制合併而確認(rèn)任何新資產(chǎn)或負(fù)債。在控制方的權(quán)益貢獻(xiàn)範(fàn)圍內(nèi)，概無確認(rèn)任何商譽(yù)或收 購方於被收購方可辨資產(chǎn)、負(fù)債及或然負(fù)債的公平淨(jìng)值中的權(quán)益超過共同控制合併時(shí)的成 本的金額。收購成本（已付代價(jià)的公平值）與記錄的資產(chǎn)及負(fù)債金額的所有差異將作為合併 儲(chǔ)備的一部分直接在權(quán)益中確認(rèn)。收購成本於產(chǎn)生時(shí)支銷。 (8) 本公司董事認(rèn)為，目標(biāo)集團(tuán)或然負(fù)債之公平值就本未經(jīng)審核備考綜合資產(chǎn)及負(fù)債表之確認(rèn) 而言不重大。 (9) 除上述調(diào)整外，並無作出其他調(diào)整以反映經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)於二零一七年六月三十日後訂立之任 何交易結(jié)果或其他交易。除另有說明者外，上述調(diào)整預(yù)期不會(huì)對(duì)經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)產(chǎn)生持續(xù)影響。 (C)有關(guān)經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)未經(jīng)審核備考綜合資產(chǎn)及負(fù)債表之報(bào)告 以下為申報(bào)會(huì)計(jì)師香港立信德豪會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（香港執(zhí)業(yè)會(huì)計(jì)師）就本 附錄所載未經(jīng)審核備考綜合資產(chǎn)及負(fù)債表發(fā)出之報(bào)告全文，僅為載入本通函而編製。 獨(dú)立申報(bào)會(huì)計(jì)師有關(guān)編製未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料之核證報(bào)告 致鼎豐集團(tuán)控股有限公司列位董事 吾等已完成受聘進(jìn)行之核證工作，以就鼎豐集團(tuán)控股有限公司（「貴公司」）董事 （「董事」）所編製貴公司及其附屬公司（統(tǒng)稱「貴集團(tuán)」）及鼎豐文旅發(fā)展有限公司（「目 標(biāo)公司」）及其附屬公司（「目標(biāo)集團(tuán)」）之未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料作出報(bào)告，僅供說明 用途。未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料包括貴公司刊發(fā)日期為二零一七年十二月二十三日 有關(guān)建議收購目標(biāo)公司全部股權(quán)（「建議收購事項(xiàng)」）之通函（「通函」）第 IV-1至IV-5頁所 載於二零一七年六月三十日之未經(jīng)審核備考綜合資產(chǎn)及負(fù)債表及相關(guān)附註。貴公司 董事編製未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料所依據(jù)基準(zhǔn)之適用準(zhǔn)則載於通函第 IV-1頁。 未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料由貴公司董事編製，以說明建議收購事項(xiàng)對(duì)貴公司 於二零一七年六月三十日之綜合財(cái)務(wù)狀況之影響，猶如建議收購事項(xiàng)已於二零一七 年六月三十日落實(shí)。作為此過程之一部分，有關(guān)貴公司綜合財(cái)務(wù)狀況之資料乃 由貴公司董事摘錄自貴公司截至二零一七年六月三十日止六個(gè)月之未經(jīng)審核中 期報(bào)告（已於二零一七年八月三十日刊發(fā)）。 董事對(duì)未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料之責(zé)任 貴集團(tuán)董事須負(fù)責(zé)根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（「上市規(guī)則」）第 4.29 段，並參照香港會(huì)計(jì)師公會(huì)（「香港會(huì)計(jì)師公會(huì)」）頒佈之會(huì)計(jì)指引第 7號(hào)「編製備考財(cái) 務(wù)資料以供載入投資通函」（「會(huì)計(jì)指引第 7號(hào)」）編製未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料。 IV-6 吾等之獨(dú)立性及質(zhì)量控制 吾等已遵守香港會(huì)計(jì)師公會(huì)頒佈之「專業(yè)會(huì)計(jì)師道德守則」所規(guī)定之獨(dú)立性及其 他道德規(guī)範(fàn)，該等規(guī)範(fàn)以誠信、客觀、專業(yè)能力以及應(yīng)有謹(jǐn)慎、保密性及專業(yè)行為作 為基本原則。 本行應(yīng)用香港會(huì)計(jì)師公會(huì)頒佈之香港質(zhì)量控制準(zhǔn)則第 1號(hào)「會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)執(zhí)行 財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)和審閱、其他鑒證和相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)施的質(zhì)量控制」，因此設(shè)有一套全 面之質(zhì)量控制制度，包括有關(guān)遵從道德規(guī)範(fàn)、專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及適用法律法規(guī)之文件記錄 政策及程序。 申報(bào)會(huì)計(jì)師之責(zé)任 吾等之責(zé)任乃依照上市規(guī)則第 4.29(7)段之規(guī)定，就未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料發(fā)表 意見，並向閣下呈報(bào)。對(duì)於吾等過往就任何用於編製未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料之任何 財(cái)務(wù)資料所發(fā)出之報(bào)告，除對(duì)吾等於該等報(bào)告刊發(fā)日期所指明之收件人負(fù)責(zé)外，吾 等概不承擔(dān)任何責(zé)任。 吾等根據(jù)由香港會(huì)計(jì)師公會(huì)頒佈之香港核證工作準(zhǔn)則第 3420號(hào)「就編製載入招股 章程之備考財(cái)務(wù)資料作出報(bào)告之核證工作」進(jìn)行工作。該準(zhǔn)則規(guī)定申報(bào)會(huì)計(jì)師規(guī)劃並 執(zhí)行程序，以合理確定貴公司董事於編製未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料時(shí)有否根據(jù)上市 規(guī)則第 4.29段之規(guī)定以及參照香港會(huì)計(jì)師公會(huì)頒佈之會(huì)計(jì)指引第 7號(hào)。 就是次委聘而言，吾等概不負(fù)責(zé)就於編製未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料時(shí)所用之任何 過往財(cái)務(wù)資料更新或重新發(fā)表任何報(bào)告或意見，吾等於受聘之過程中，亦無就編製 未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料時(shí)所用之財(cái)務(wù)資料進(jìn)行審核或?qū)忛啞?載入投資通函之未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料僅供說明重大事件或交易對(duì)實(shí)體未經(jīng)調(diào) 整財(cái)務(wù)資料之影響，猶如於供說明用途所選定之較早日期該事件已發(fā)生或交易已進(jìn)行。 因此，吾等無法保證建議收購事項(xiàng)於二零一七年六月三十日之實(shí)際結(jié)果會(huì)如呈列所述。 就未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料是否已按適用準(zhǔn)則妥善編製而作出報(bào)告之合理核證委聘， 牽涉進(jìn)行程序評(píng)估董事在編製未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料時(shí)所用之適用準(zhǔn)則有否提供合 理基準(zhǔn)，以呈列直接歸因於該事件或交易之重大影響，及就下列各項(xiàng)獲取充分而適 當(dāng)之憑證： . 有關(guān)未經(jīng)審核備考調(diào)整是否已適當(dāng)?shù)貙?shí)施該等準(zhǔn)則；及 .未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料是否反映未經(jīng)調(diào)整財(cái)務(wù)資料已妥當(dāng)應(yīng)用該等調(diào)整。 所選程序視乎申報(bào)會(huì)計(jì)師之判斷而定，當(dāng)中已考慮到申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)實(shí)體性質(zhì)之 理解、與未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料之編製有關(guān)之事件或交易，及其他相關(guān)委聘情況。 此項(xiàng)委聘亦涉及評(píng)估未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料之整體列報(bào)方式。 吾等相信，吾等所獲得之憑證屬充足恰當(dāng)，可為吾等之意見提供基礎(chǔ)。 意見 吾等認(rèn)為： (a) 未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料已由貴公司董事按所述基準(zhǔn)妥善編製； (b) 有關(guān)基準(zhǔn)與貴集團(tuán)之會(huì)計(jì)政策一致；及 (c) 就根據(jù)上市規(guī)則第 4.29(1)段披露之未經(jīng)審核備考財(cái)務(wù)資料而言，有關(guān)調(diào)整 屬恰當(dāng)。 香港立信德豪會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 執(zhí)業(yè)會(huì)計(jì)師 香港 二零一七年十二月二十三日 以下為獨(dú)立物業(yè)估值師第一太平戴維斯估值及專業(yè)顧問有限公司就對(duì)本集團(tuán)物 業(yè)於二零一七年九月三十日的估值的意見而編製的函件全文、估值概要及估值證書， 以供載入本通函。 敬啟者： 緒言 吾等遵照閣下的指示，對(duì)鼎豐集團(tuán)控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統(tǒng) 稱「貴集團(tuán)」）將收購位於中華人民共和國（「中國」）的物業(yè)進(jìn)行估值，吾等確認(rèn)已進(jìn)行 視察、作出相關(guān)查詢，並取得吾等認(rèn)為必要的其他資料，以向閣下提供吾等對(duì)該等 物業(yè)於二零一七年九月三十日（「估值日」）的市值的意見，以供載入通函。 估值基準(zhǔn) 吾等的估值乃吾等對(duì)有關(guān)物業(yè)市值的意見。所謂市值，就吾等所下定義而言， 乃指「在自願(yuàn)買方及自願(yuàn)賣方各方知情、審慎、自願(yuàn)並進(jìn)行公平交易的情況下，一項(xiàng) 資產(chǎn)或負(fù)債經(jīng)適當(dāng)市場(chǎng)推廣後於估值日的估計(jì)交易金額」。 市值為一項(xiàng)資產(chǎn)或負(fù)債的估計(jì)價(jià)值，且並無考慮買賣（或交易）成本，亦未抵銷 任何相關(guān)稅項(xiàng)或潛在稅項(xiàng)。 吾等的估值乃遵照香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則第五章及第 12項(xiàng)應(yīng)用 指引所載的規(guī)定，以及根據(jù)香港測(cè)量師學(xué)會(huì)頒佈的香港測(cè)量師學(xué)會(huì)估值準(zhǔn)則（二零 一二年版）而編製。 估值方法 於對(duì)貴集團(tuán)將收購的中國發(fā)展中物業(yè)進(jìn)行估值時(shí)，吾等根據(jù)該等物業(yè)將按吾 等獲提供的最新發(fā)展計(jì)劃發(fā)展及竣工的基準(zhǔn)對(duì)該等物業(yè)進(jìn)行估值。吾等假設(shè)該等發(fā) 展計(jì)劃的所有同意書、批文及牌照已在並無繁複條件或延後下獲相關(guān)政府機(jī)關(guān)授出。 於達(dá)致吾等的估值意見時(shí)，吾等採用直接比較法，並參考市場(chǎng)上可得的可資比較銷 售交易，亦考慮到將就完成發(fā)展項(xiàng)目所支付的成本，以反映已竣工發(fā)展項(xiàng)目的質(zhì)素。 業(yè)權(quán)調(diào)查 吾等已獲提供有關(guān)該等物業(yè)的業(yè)權(quán)文件的副本。然而，吾等並未查閱文件正本 以核證所有權(quán)或證實(shí)吾等獲提供的副本內(nèi)是否存在並未顯示的任何修訂。於吾等進(jìn) 行估值的過程中，吾等在很大程度上依賴貴集團(tuán)就該等物業(yè)業(yè)權(quán)所提供的資料 及貴集團(tuán)中國法律顧問北京市天元律師事務(wù)所就該等物業(yè)業(yè)權(quán)所發(fā)出的法律意見。 資料來源 吾等在估值過程中相當(dāng)倚賴貴集團(tuán)所提供的資料，亦接納所獲提供有關(guān)規(guī)劃 審批、法定通告、地役權(quán)、年期、佔(zhàn)用詳情、發(fā)展計(jì)劃、估計(jì)竣工日期、總建築成本 及尚未支付的建築成本、地盤及樓面面積，以及所有其他相關(guān)事宜的意見。估值證書 所載尺寸、量度及面積乃基於吾等所獲提供的資料，因此僅為約數(shù)。吾等並無進(jìn)行實(shí) 地測(cè)量。吾等並無理由懷疑吾等獲貴集團(tuán)提供的重要估值資料的真實(shí)性及準(zhǔn)確性。 吾等亦已獲貴集團(tuán)確認(rèn)所提供的資料並無遺漏任何重要事實(shí)。吾等認(rèn)為已獲提供 足夠資料以達(dá)致知情意見。 估值假設(shè) 在進(jìn)行估值時(shí)，除另有指明外，吾等已假設(shè)該等物業(yè)已按名義年度土地使用費(fèi) 獲批特定年期的可轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)且已悉數(shù)繳納任何應(yīng)付出讓金。除另有指明外， 吾等亦假設(shè)該等物業(yè)擁有人對(duì)該等物業(yè)擁有合法業(yè)權(quán)，並於各自所獲授的整段未屆 滿期限內(nèi)對(duì)該等物業(yè)擁有自由及不受干擾地使用、佔(zhàn)用、轉(zhuǎn)讓、租賃或抵押的權(quán)利。 吾等的估值並無考慮任何物業(yè)的任何抵押、按揭或結(jié)欠款項(xiàng)，亦無考慮在出售 物業(yè)時(shí)可能產(chǎn)生的任何開支或稅項(xiàng)。除另有指明外，吾等假設(shè)該等物業(yè)概無附帶可 能影響其價(jià)值的繁重產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)、限制及支銷。 實(shí)地視察 吾等已視察該等物業(yè)的外觀，並在可能的情況下視察其內(nèi)部。該等物業(yè)的實(shí)地 視察由楊曉莉女士（為中國註冊(cè)房地產(chǎn)評(píng)估師）於二零一七年九月十八日至二十日進(jìn)行。 於吾等進(jìn)行視察的過程中，吾等並無發(fā)現(xiàn)任何嚴(yán)重?fù)p壞。此外，吾等並無進(jìn)行任何結(jié) 構(gòu)測(cè)量，因此不能報(bào)告該等物業(yè)確無腐朽、蟲蛀及任何其他損壞。吾等並無對(duì)任何設(shè) 施進(jìn)行測(cè)試。吾等並無進(jìn)行實(shí)地勘察以確定土地狀況及設(shè)施等是否適合任何未來發(fā)展。 吾等編製估值時(shí)乃假設(shè)上述方面均符合要求且發(fā)展期間將不會(huì)出現(xiàn)非經(jīng)常性開支或 延誤。 貨幣 除另有指明外，所有金額均以人民幣（「人民幣」）呈列。 隨函附奉吾等的估值概要及估值證書。 此致 香港 中環(huán) 干諾道中 13–14號(hào) 歐陸貿(mào)易中心 1602室 鼎豐集團(tuán)控股有限公司 列位董事臺(tái)照 代表 第一太平戴維斯估值及專業(yè)顧問有限公司 董事 劉振權(quán) MRICS MHKIS RPS (GP) 謹(jǐn)啟 二零一七年十二月二十三日 附註：劉振權(quán)先生為專業(yè)測(cè)量師，在香港及中國的物業(yè)估值方面擁有逾 24年經(jīng)驗(yàn)。 估值概要 編號(hào)物業(yè) 貴集團(tuán)將收購的中國發(fā)展中物業(yè) 1. 處州府城 位於中國 浙江省 麗水 大猷街與大洋路交匯處西北側(cè) （土地編號(hào) 33100001032GB00208及33100001032GB00209） 2. 鼎豐天境 位於中國 浙江省 麗水 景寧畬族自治縣 外舍區(qū) （土地編號(hào) R21-08-1、R21-08-2、R21-08-3及R21-08-4） 總計(jì)： 於二零一七年 九月三十日 現(xiàn)況下的市值 人民幣 428,000,000元 人民幣 800,000,000元 人民幣 1,228,000,000元 估值證書 貴集團(tuán)將收購的中國發(fā)展中物業(yè) 編號(hào) 物業(yè) 1. 處州府城，位於中國 浙江省麗水大猷街與 大洋路交匯處西北側(cè) （土地編號(hào) 33100001032GB00208及 33100001032GB00209） 概況及年期 該物業(yè)為大型商業(yè) ╱文化發(fā)展項(xiàng)目，位 處兩幅總地盤面積約 74,721.28平方米的 土地之上。 該物業(yè)位於大猷街與大洋路交匯處，毗 鄰甌江。該物業(yè)鄰近多項(xiàng)旅遊景點(diǎn)，如 應(yīng)星樓、處州府城牆、南名門及濱江公 園。的士及巴士均可沿大洋路到達(dá)該物 業(yè)。 根據(jù)貴集團(tuán)提供的資料，該物業(yè)將包 括31座一至三層高的商業(yè)大樓，另加一 層作商業(yè)及倉儲(chǔ)用途的地庫、文化配套 設(shè)施及約 444個(gè)地庫民防車位，總建築面 積（「建築面積」）約為 94,510.50平方米， 有關(guān)明細(xì)如下： 用途概約建築面積 （平方米） 商業(yè) 地庫 文化配套設(shè)施 其他（包括民防車位） 35,932.8726,882.111,855.0029,840.52 總計(jì) 94,510.50 據(jù)貴集團(tuán)告知，該物業(yè)預(yù)計(jì)於二零 一八年九月落成。 該物業(yè)已獲授土地使用權(quán)，年期將於二 零六五年十月二十九日及二零五五年十 月二十九日屆滿，分別作公共管理及公 共服務(wù)用途以及商業(yè)服務(wù)用途。 於二零一七年 九月三十日 佔(zhàn)用詳情現(xiàn)況下的市值 於估值日，人民幣 該物業(yè)正在428,000,000元 興建中。 附註： 1. 根據(jù)麗水市國土資源局與麗水市富豐文化旅遊有限公司（「麗水富豐」）於二零一五年六月 二十九日訂立的兩份土地使用權(quán)出讓合同 –第3311012014A21011號(hào)及第 3311012014A21012 號(hào)，麗水富豐已同意購入總地盤面積約為 74,721平方米的兩幅土地的土地使用權(quán)，總代價(jià)為 人民幣 96,000,000元。 2. 根據(jù)日期分別為二零一六年十二月二十日及二零一六年十二月二十一日的兩份房地產(chǎn)權(quán)證 –浙(2016)麗水市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 0014709號(hào)及第 0014716號(hào)，麗水富豐已獲授該物業(yè)地盤面積為 74,721.28平方米的兩幅土地的土地使用權(quán)，年期將於二零六五年十月二十九日及二零五五 年十月二十九日屆滿，分別作公共管理及公共服務(wù)用途以及商業(yè)服務(wù)用途。 3. 根據(jù)日期為二零一六年十月十七日的兩份建設(shè)用地許可證 –麗水市（縣） [2014]麗市土出字 第014號(hào)及第 015號(hào)，總地盤面積約為 74,721平方米的兩幅土地已獲準(zhǔn)作商業(yè)、技術(shù)及教學(xué)用途。 4. 根據(jù)麗水市城鄉(xiāng)規(guī)劃局於二零一六年十月二十六日發(fā)出的建設(shè)用地規(guī)劃許可證 –麗規(guī)地字 第(2016) 10053號(hào)，麗水富豐獲準(zhǔn)將兩幅總地盤面積約為 74,721平方米的土地用作商業(yè)、文 化科教用途。 5. 根據(jù)日期為二零一七年五月二十四日的建設(shè)工程規(guī)劃許可證 –麗規(guī)建字第 (2017) 10016號(hào)， 該物業(yè)的總獲準(zhǔn)建設(shè)規(guī)模約為 43,227.18平方米。 6. 根據(jù)日期為二零一七年七月二十五日的建設(shè)工程施工許可證 –第331102201707250101號(hào)，該 物業(yè)建設(shè)規(guī)模約為 94,510.5平方米的建設(shè)工程已獲準(zhǔn)施工。 7. 據(jù)貴集團(tuán)告知，於估值日已支銷的總建築成本約為人民幣 35,000,000元，而尚未支付的物 業(yè)竣工建築成本估計(jì)將為人民幣 300,000,000元。吾等於進(jìn)行估值時(shí)已計(jì)及上述金額。 8. 該物業(yè)於估值日的市值（猶如其已落成）為人民幣 977,000,000元。 9. 吾等已獲提供由貴集團(tuán)中國法律顧問就該物業(yè)業(yè)權(quán)發(fā)出的法律意見，當(dāng)中載有（其中包括） 以下資料： i. 麗水富豐已取得該物業(yè)的土地使用權(quán)，並有該土地的合法擁有人； ii. 該物業(yè)不受任何擔(dān)保、按揭、查封或其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)所限； iii. 麗水富豐有權(quán)依據(jù)土地使用權(quán)出讓合同的條款及當(dāng)?shù)卣�府部門的要求轉(zhuǎn)讓、出租、抵 押或以其他方式出售該物業(yè)； iv. 麗水富豐已就該物業(yè)的建設(shè)工程取得所需許可及批文；及 v. 麗水富豐已於二零一七年七月二十五日取得建設(shè)工程施工許可證，較土地使用權(quán)出讓 合同所訂明的施工日期延遲一年。據(jù)麗水富豐告知，彼等並無接獲任何有關(guān)繳付土地 閑置費(fèi)的通知，亦不存在因土地閑置而受到國土資源部門調(diào)查或處罰的情形。 於二零一七年 九月三十日 編號(hào)物業(yè)概況及年期佔(zhàn)用詳情現(xiàn)況下的市值 2.鼎豐天境，位於 中國浙江省麗水景 寧畬族自治縣外舍區(qū) （土地編號(hào) 21-08-1、 R21-08-2、R21-08-3及 R21-08-4） 該物業(yè)為大型住宅發(fā)展項(xiàng)目，位處四幅 總地盤面積約 99,728.77平方米的土地之 上。 該物業(yè)位於景寧畬族市中心的東北面。 該物業(yè)鄰近多項(xiàng)新發(fā)展項(xiàng)目，如景寧體 育館、鳳凰古鎮(zhèn)及三月三廣場(chǎng)。該物業(yè) 與景寧自治縣市中心相距約 10分鐘車程。 於估值日， 該物業(yè)正在 興建中。 人民幣 800,000,000元 根據(jù)貴集團(tuán)提供的資料，該物業(yè)將分 四期落成，設(shè)有 25座高層住宅大廈、配 套商業(yè)區(qū)、倉儲(chǔ)空間、地庫車位及其他 配套設(shè)施。落成後，該物業(yè)的總建築面 積將約為 377,168.60平方米，有關(guān)明細(xì)如 下： 用途概約建築面積 （平方米） 住宅 商業(yè) 倉儲(chǔ)（ 1,578個(gè)空間） 車位（ 1,819個(gè)車位） 配套設(shè)施 258,657.7616,101.4014,792.9682,699.614,916.87 總計(jì) 377,168.60 據(jù)貴集團(tuán)告知，該物業(yè)預(yù)計(jì)於二零 一八年五月至二零二一年五月期間分階 段落成。 該物業(yè)已獲授土地使用權(quán)，年期將於二 零八三年十二月十九日屆滿，作住宅用 途。 附註： 1. 根據(jù)景寧畬族自治縣國土資源局與景寧外舍古鎮(zhèn)旅遊投資發(fā)展有限公司（「景寧外舍」）於二 零一三年十二月二十日訂立的土地使用權(quán)出讓合同 –第3311272013A21042號(hào)及第 33112720 13A21044號(hào)，景寧外舍已同意購入兩幅地盤面積合共 276,602.67平方米的土地的土地使用權(quán)， 總代價(jià)為人民幣 200,000,000元。 據(jù)貴集團(tuán)告知，該物業(yè)僅包括上述合同所述的地盤面積部分。 2. 根據(jù)日期為二零一七年十二月二十一日有關(guān)景寧外舍與景寧鼎豐置業(yè)有限公司（「景寧鼎豐」） 所訂立翠濤居項(xiàng)目國有土地使用權(quán)的確認(rèn)函，景寧外舍確認(rèn)將兩幅地盤面積合共 99,728.77 平方米的土地的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓予景寧鼎豐，代價(jià)為人民幣 131,357,725.87元。 根據(jù)貴集團(tuán)中國法律顧問之法律意見，鼎豐天境亦稱為翠濤居項(xiàng)目，而上述代價(jià)已全數(shù) 支付。 3. 根據(jù)四份國有土地使用權(quán)證，總地盤面積約為 99,728.77平方米的四幅土地的土地使用權(quán)已 授予景寧鼎豐，年期將於二零八三年十二月十九日屆滿，作住宅用途。上述權(quán)證詳情如下： 權(quán)證編號(hào) 地段編號(hào)地盤面積發(fā)出日期 （平方米） 景國用 (2015)第02113號(hào) R21–08–4 25,601.79二零一五年九月二十二日 景國用 (2015)第02114號(hào) R21–08–2 25,700.74二零一五年九月二十二日 景國用 (2015)第02115號(hào) R21–08–1 23,941.31二零一五年九月二十二日 景國用 (2015)第02116號(hào) R21–08–3 24,484.93二零一五年九月二十二日 總計(jì) 99,728.77 4. 根據(jù)四份建設(shè)用地規(guī)劃許可證，景寧鼎豐獲準(zhǔn)將四幅總地盤面積約為 99,728.77平方米的土 地用作住宅及商業(yè)服務(wù)用途。上述許可證詳情如下： 許可證編號(hào) 地盤面積（平方米） （平方米） 地字第 331127201500061號(hào) 23,941.31二零一五年九月三日 地字第 331127201500062號(hào) 25,700.74二零一五年九月三日 地字第 331127201500063號(hào) 24,484.93二零一五年九月三日 地字第 331127201500064號(hào) 25,601.79二零一五年九月三日 總計(jì) 99,728.77 5. 根據(jù)日期介乎二零一五年十二月二十九日至二零一六年十二月二十九日的三份建設(shè)工程規(guī) 劃許可證 –建字第 331127201500061號(hào)、第 331127201600166號(hào)及第 331127201600305號(hào)，三幅 土地的總獲準(zhǔn)建設(shè)規(guī)模約為 262,836.36平方米。 據(jù)景寧鼎豐告知，其正在為該物業(yè)編號(hào)為 R21–08–4的地段申請(qǐng)建設(shè)工程規(guī)劃許可證。預(yù)期 將於二零一七年十二月取得上述建設(shè)工程規(guī)劃許可證。 6. 根據(jù)三份建設(shè)工程施工許可證 –第332529201601220101號(hào)、第 331127201610200101號(hào)及第 331127201705100101號(hào)，總建設(shè)規(guī)模約為 262,835.75平方米的三幅土地已獲準(zhǔn)施工。 據(jù)景寧鼎豐告知，其正在為該物業(yè)編號(hào)為 R21–08–4的地段申請(qǐng)建設(shè)工程施工許可證。預(yù)期 將於二零一七年十二月取得上述建設(shè)工程施工許可證。 7. 根據(jù)日期介乎二零一六年二月四日至二零一七年六月二十二日的五份商品房預(yù)售許可證 – 景售許字 (2016)第0001號(hào)、第 0002號(hào)、第 0004號(hào)、第 0008號(hào)及第 00424號(hào)，該物業(yè)總建築面積 約為 169,412.77平方米的部分已獲準(zhǔn)進(jìn)行預(yù)售。 8. 據(jù)貴集團(tuán)告知，該物業(yè)包括約 138,981.96平方米住宅區(qū)、約 518.43平方米商業(yè)區(qū)、 873個(gè)倉 儲(chǔ)空間及 1,070個(gè)車位的部分已進(jìn)行預(yù)售，總代價(jià)約為人民幣 1,000,000,000元。吾等於進(jìn)行估 值時(shí)已計(jì)及上述金額。 9. 據(jù)貴集團(tuán)告知，於估值日已支銷的總建築成本約為人民幣 215,000,000元，而尚未支付的物 業(yè)竣工建築成本估計(jì)將為人民幣 796,000,000元。吾等於進(jìn)行估值時(shí)已計(jì)及上述金額。 10. 該物業(yè)於估值日的市值（猶如其已落成）為人民幣 2,140,000,000元。 11. 吾等已獲提供由貴集團(tuán)中國法律顧問就該物業(yè)業(yè)權(quán)發(fā)出的法律意見，當(dāng)中載有（其中包括） 以下資料： i. 景寧鼎豐已取得該物業(yè)的土地使用權(quán)，並有該土地的合法擁有人； ii. 除該物業(yè)編號(hào)為 R21–08–4的地段受一項(xiàng)以招商銀行股份有限公司泉州豐澤支行為受益 人作出並將於二零一八年五月二十四日到期的按揭所限外，餘下三幅土地不受任何擔(dān) 保、按揭、查封或其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)所限； iii. 除該物業(yè)編號(hào)為 R21–08–4的地段外並受限於土地使用權(quán)出讓合同的條款，景寧鼎豐有 權(quán)轉(zhuǎn)讓、出租、抵押或以其他方式出售該物業(yè)； iv. 於取得承按人書面同意後並受限於土地使用權(quán)出讓合同的條款，景寧鼎豐有權(quán)轉(zhuǎn)讓（包 括但不限於出售、贈(zèng)予或交換）、出租、轉(zhuǎn)按或出售該物業(yè)編號(hào)為 R21–08–4的地段； 及 v. 景寧鼎豐已就該物業(yè)的建設(shè)工程取得所需許可及批文。 1. 責(zé)任聲明 本通函的資料乃遵照上市規(guī)則而刊載，旨在提供有關(guān)本集團(tuán)的資料，各董事願(yuàn) 就本通函的資料共同及個(gè)別承擔(dān)全部責(zé)任。董事在作出一切合理查詢後，確認(rèn)就其 所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準(zhǔn)確完備，並無誤導(dǎo)或欺詐成分；且 並無遺漏任何其他事項(xiàng)，足以令致本通函所載任何陳述產(chǎn)生誤導(dǎo)。 2. 本公司董事及主要行政人員的權(quán)益披露 於最後實(shí)際可行日期，本公司董事或主要行政人員及彼等的聯(lián)繫人於本公司或 本公司任何相聯(lián)法團(tuán)（定義見證券及期貨條例第 XV部）的股份、相關(guān)股份或債券中擁 有(i)根據(jù)證券及期貨條例第 XV部第 7及8分部須知會(huì)本公司及聯(lián)交所的權(quán)益及淡倉（包 括根據(jù)證券及期貨條例有關(guān)條文彼等被當(dāng)作或視為擁有的權(quán)益或淡倉）；或 (ii)根據(jù)證 券及期貨條例第 352條須登記於該條所述登記冊(cè)的權(quán)益及淡倉；或 (iii)根據(jù)上市規(guī)則所 載「上市公司董事進(jìn)行證券交易的標(biāo)準(zhǔn)守則」之規(guī)定須知會(huì)本公司及聯(lián)交所的權(quán)益及 淡倉如下： 於本公司股份、相關(guān)股份或債券之好倉 佔(zhàn)本公司 已發(fā)行股本 根據(jù)購股權(quán)的總額的概約 董事姓名身分╱權(quán)益性質(zhì)股份數(shù)目相關(guān)股份數(shù)目權(quán)益總額百分比 洪先生受控法團(tuán)權(quán)益（附註 1） 1,884,200,000 – 1,884,200,000 44.48% 實(shí)益擁有人 – 6,400,000 6,400,000 0.15% 配偶之權(quán)益（附註 2） 84,000,000 84,000,000 1.98% 吳志忠先生受控法團(tuán)權(quán)益（附註 3） 1,115,800,000 – 1,115,800,000 26.34% 實(shí)益擁有人 12,098,000 6,400,000 18,498,000 0.43% 附註： 1. 該等股份由洪先生全資實(shí)益擁有的 Expert Corporate持有。按證券及期貨條例，洪先生 被視為根據(jù)證券及期貨條例於該等 1,884,200,000股股份中擁有權(quán)益。 2. 洪先生為賣方的配偶。洪先生因此被視為於賣方所擁有的全部股份中擁有權(quán)益。詳情 請(qǐng)參閱下文第 3節(jié)。 3. 該等股份由吳志忠先生全資實(shí)益擁有的 Ever Ultimate Limited持有。按證券及期貨條例， 吳志忠先生被視為根據(jù)證券及期貨條例於該等 1,115,800,000股股份中擁有權(quán)益。 除上文所披露者外，於最後實(shí)際可行日期，本公司董事或主要行政人員概無於 本公司及其相聯(lián)法團(tuán)（定義見證券及期貨條例第 XV部）的股份、相關(guān)股份或債券中擁 有或被視為擁有任何： (i)根據(jù)證券及期貨條例第 XV部第 7及8分部須知會(huì)本公司及聯(lián) 交所的權(quán)益或淡倉（包括根據(jù)證券及期貨條例有關(guān)條文彼等被當(dāng)作或視為擁有的權(quán)益 或淡倉）；或 (ii)根據(jù)證券及期貨條例第 352條須登記於該條所述登記冊(cè)的權(quán)益或淡倉； 或(iii)根據(jù)上市規(guī)則所載上市公司董事進(jìn)行證券交易的標(biāo)準(zhǔn)守則之規(guī)定須知會(huì)本公司 及聯(lián)交所的權(quán)益或淡倉。 3.主要股東及其他人士的權(quán)益披露 於最後實(shí)際可行日期，就任何董事所知，下列人士（本公司董事或主要行政人員 除外）於本公司股份或相關(guān)股份中擁有根據(jù)證券及期貨條例第 XV部第 2及3分部須向本 公司披露的權(quán)益或淡倉，或登記於本公司根據(jù)證券及期貨條例第 336條須予存置之登 記冊(cè)的權(quán)益或淡倉載列如下： 於本公司股份、相關(guān)股份或債券的好倉 佔(zhàn)本公司 已發(fā)行股本 總額的概約 董事姓名身分 ╱權(quán)益性質(zhì)股份數(shù)目百分比 Expert Corporate實(shí)益擁有人（附註 1） 1,884,200,000 44.48% 賣方配偶權(quán)益（附註 2） 1,890,600,000 44.63% 實(shí)益擁有人 84,000,000 1.98% Ever Ultimate Limited（「 Ever Ultimate」） 實(shí)益擁有人（附註 3） 1,115,800,000 26.34% 丁培姍女士（「丁女士」）配偶權(quán)益（附註 4） 1,134,298,000 26.77% Jianda Value Investment 對(duì)股份持有保證350,000,000 8.26% Fund L.P.（「 Jianda」）權(quán)益的人士（附註 5） 財(cái)通國際投資有限公司對(duì)股份持有保證350,000,000 8.26% 權(quán)益的人士（附註 5） 信達(dá)國際控股有限公司對(duì)股份持有保證350,000,000 8.26% 權(quán)益的人士（附註 5） 佔(zhàn)本公司 已發(fā)行股本 總額的概約 董事姓名 身分╱權(quán)益性質(zhì)股份數(shù)目百分比 財(cái)通證券股份有限公司對(duì)股份持有保證750,000,000 17.71% 權(quán)益的人士（附註 5） 中華人民共和國浙江省對(duì)股份持有保證750,000,000 17.71% 財(cái)政廳權(quán)益的人士（附註 5） 附註︰ 1. 該等股份由洪先生全資實(shí)益擁有的 Expert Corporate持有。按證券及期貨條例，洪先生 被視為根據(jù)證券及期貨條例於 1,884,200,000股股份中擁有權(quán)益。 2. 賣方為洪先生之配偶。 3. 該等股份由吳先生全資實(shí)益擁有的 Ever Ultimate持有。按證券及期貨條例，吳先生被 視為根據(jù)證券及期貨條例於 1,115,800,000股股份中擁有權(quán)益。 4. 丁女士為吳先生之配偶。 5. 於二零一七年十二月十四日， Ever Ultimate以Jianda（其為有期貸款的貸款人）為受益 人而簽立一項(xiàng)賬戶押記，據(jù)此， Ever Ultimate已將 Ever Ultimate在信達(dá)國際證券有限公 司開立的證券賬戶中的證券（最少 350,000,000股股份）及資產(chǎn)作抵押，以作為本公司根 據(jù)有期貸款的履約及還款責(zé)任。於同日， Ever Ultimate以財(cái)通證券（香港）有限公司（其 為有期貨款的貸款人）為受益人而簽立一項(xiàng)股份及賬戶押記，據(jù)此， Ever Ultimate已將 Ever Ultimate在財(cái)通國際證券有限公司開立的證券賬戶中的證券（最少 400,000,000股股 份）及資產(chǎn)作抵押，以作為本公司根據(jù)有期貸款的履約及還款責(zé)任。 除上文所披露者外，於最後實(shí)際可行日期，董事並不知悉任何人士（本公司董事 或主要行政人員除外）於本公司股份或相關(guān)股份中擁有根據(jù)證券及期貨條例第 XV部 第2及3分部須向本公司披露的任何權(quán)益或淡倉，或登記於本公司根據(jù)證券及期貨條例 第336條須予存置之登記冊(cè)的權(quán)益或淡倉。 4. 董事的服務(wù)合約 於最後實(shí)際可行日期，概無董事與本集團(tuán)任何成員公司訂有任何服務(wù)合約（不包 括於一年內(nèi)屆滿或僱主可不付賠償（法定賠償除外）而於一年內(nèi)終止的合約）。 5. 競(jìng)爭(zhēng)權(quán)益 於最後實(shí)際可行日期，概無董事、控股股東或彼等各自的聯(lián)繫人於與本集團(tuán)業(yè) 務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)中擁有任何權(quán)益或與本集團(tuán)擁有任何其他利益衝突。 6. 專家及同意書 以下為本通函所載已發(fā)表意見或建議之專家的資格： 名稱 資格 香港立信德豪會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司執(zhí)業(yè)會(huì)計(jì)師 裕韜資本有限公司一間根據(jù)證券及期貨條例可從事第 6類 （就機(jī)構(gòu)融資提供意見）受規(guī)管活動(dòng)之 持牌法團(tuán) 戴維斯估值及專業(yè)顧問有限公司獨(dú)立物業(yè)估值師 於最後實(shí)際可行日期，香港立信德豪會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司、裕韜資本與戴維 斯均已就本通函的刊發(fā)發(fā)出同意書，同意按本函件所載形式及內(nèi)容轉(zhuǎn)載其函件或引 述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。 於最後實(shí)際可行日期，香港立信德豪會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司、裕韜資本與戴維 斯均並無於經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)任何成員公司擁有任何股權(quán)，或可認(rèn)購或提名他人認(rèn)購經(jīng)擴(kuò) 大集團(tuán)任何成員公司證券的權(quán)利（不論可否依法強(qiáng)制執(zhí)行）。 於最後實(shí)際可行日期，香港立信德豪會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司、裕韜資本與戴維 斯均並無於經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)任何成員公司自二零一六年十二月三十一日（即本公司最近期 刊發(fā)之經(jīng)審核財(cái)務(wù)報(bào)表的結(jié)算日）以來所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃 的任何資產(chǎn)中擁有任何直接或間接權(quán)益。 7. 訴訟 於最後實(shí)際可行日期，本集團(tuán)及經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)成員公司概無牽涉任何重大訴訟或 仲裁，且據(jù)董事所知，本集團(tuán)任何成員公司亦無待決或面臨重大訴訟或申索。 8. 重大合約 經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)於緊接本通函日期前兩年內(nèi)訂立之重大或可能屬重大的合約（並非 日常業(yè)務(wù)過程中訂立的合約）如下： (a) 一間中資商業(yè)銀行的地方分行（作為受委託方）、廈門譽(yù)通貿(mào)易有限公司（「廈 門譽(yù)通」）（作為借款人，其為獨(dú)立第三方）及廈門市鼎豐創(chuàng)業(yè)投資有限公司 （「鼎豐創(chuàng)投」）（作為委託方）訂立日期為二零一五年十二月八日之委託貸款 協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)由鼎豐創(chuàng)投透過該銀行向借款人授出金額為人民幣 15,000,000元的委託貸款，貸款期為十二個(gè)月並按月息 1厘計(jì)息； (b) 一間中資商業(yè)銀行的地方分行（作為受委託方）、一間在中國成立，主要在 中國從事物業(yè)發(fā)展業(yè)務(wù)的有限公司（作為借款人）及鼎豐創(chuàng)投（作為委託方） 訂立日期為二零一五年十二月十六日之委託貸款協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)由鼎豐創(chuàng) 投透過該銀行向借款人授出金額為人民幣 60,000,000元的委託貸款，貸款 期為六個(gè)月並按月息 1.45厘計(jì)息； (c) 一間中資商業(yè)銀行的地方分行（作為受委託方）、廈門譽(yù)通（作為借款人， 其為獨(dú)立第三方）及鼎豐創(chuàng)投（作為委託方）訂立日期為二零一五年十二月 十七日之委託貸款協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)由鼎豐創(chuàng)投透過該銀行向借款人授出金 額為人民幣 60,000,000元的委託貸款，貸款期為九個(gè)月並按月息 1.45厘計(jì)息； (d) 一間中資商業(yè)銀行的地方分行（作為受委託方）、一間於中國成立，主要在 中國從事商品貿(mào)易及建築材料業(yè)務(wù)之有限公司（作為借款人）及一間本公司 之間接非全資附屬公司嘉實(shí)（廈門）融資租賃有限公司（「嘉實(shí)廈門」）（作為 委託方）訂立日期為二零一六年一月六日之委託貸款協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)由嘉 實(shí)廈門透過該銀行向借款人授出金額為人民幣 33,000,000元的委託貸款， 貸款期為十二個(gè)月並按年息 9.2厘計(jì)息； (e) 一間中資商業(yè)銀行的地方分行（作為受委託方）、一間於中國成立，主要在 中國從事商品貿(mào)易及建築材料業(yè)務(wù)之有限公司（作為借款人）及嘉實(shí)廈門（作 為委託方）訂立日期為二零一六年一月八日之委託貸款協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)由 嘉實(shí)廈門透過該銀行向借款人授出金額為人民幣 32,000,000元的委託貸款， 貸款期為十二個(gè)月並按年息 9.2厘計(jì)息； (f) 一間中資商業(yè)銀行的地方分行（作為受委託方）、廈門豪豐投資有限公司（「廈 門豪豐」）（作為借款人）及鼎豐創(chuàng)投（作為委託方）訂立日期為二零一六年一 月八日之委託貸款協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)由鼎豐創(chuàng)投透過該銀行向借款人授出金 額為人民幣 22,800,000元的委託貸款，貸款期為十二個(gè)月並按年息 17.0厘計(jì) 息； (g) 廈門豪豐與廈門倫輝貿(mào)易有限公司（「廈門倫輝」）（兩者均作為借款人）及鼎 豐創(chuàng)投與本公司之間接全資附屬公司廈門市鼎豐貸投資諮詢有限公司（「鼎 豐貸」）（作為委託方）訂立日期為二零一六年四月二十日之委託貸款協(xié)議， 內(nèi)容有關(guān)由鼎豐創(chuàng)投與鼎豐貸透過銀行向借款人授出金額最多為人民幣 180,000,000元的委託貸款，貸款期為二十四個(gè)月並按年息 17.0厘計(jì)息； (h) 一間中資商業(yè)銀行的地方分行（作為受委託方）、廈門豪豐（作為借款人）及 鼎豐創(chuàng)投（作為委託方）訂立日期為二零一六年四月二十日之委託貸款協(xié)議， 內(nèi)容有關(guān)由鼎豐創(chuàng)投透過該銀行向借款人授出金額為人民幣 40,300,000元 的委託貸款，貸款期為十二個(gè)月並按年息 17.0厘計(jì)息； (i) 一間中資商業(yè)銀行的地方分行（作為受委託方）、廈門倫輝（作為借款人）及 鼎豐創(chuàng)投（作為委託方）訂立日期為二零一六年四月二十日之委託貸款協(xié)議， 內(nèi)容有關(guān)由鼎豐創(chuàng)投透過該銀行向借款人授出金額為人民幣 20,370,000元 的委託貸款，貸款期為十二個(gè)月並按年息 17.0厘計(jì)息； (j) 本公司（作為發(fā)行人）、冠思有限公司（「華融認(rèn)購人」）與 Jianda Value Investment Fund L.P.（「信達(dá)認(rèn)購人」）（作為認(rèn)購人，兩者均為獨(dú)立第三方） 及信達(dá)國際證券有限公司（作為配售代理，其為獨(dú)立第三方）訂立日期為二 零一六年五月六日之認(rèn)購及配售協(xié)議（「認(rèn)購協(xié)議」）。據(jù)此，華融認(rèn)購人同 意認(rèn)購本金總額最多為 20,000,000美元之債券，而信達(dá)認(rèn)購人亦同意認(rèn)購 本金總額最多為 10,000,000美元之債券，而配售代理亦同意按盡最大努力 基準(zhǔn)，促成承配人認(rèn)購本金總額最多為 20,000,000美元之債券； (k) 中國附屬公司 D簽立日期為二零一六年五月十三日的現(xiàn)有押記，內(nèi)容有關(guān) 將中國附屬公司 D所持有若干土地以中國一間商業(yè)銀行為受益人，作為該 銀行授予債務(wù)人 1貸款融資人民幣 90,000,000元的抵押； (l) 日期為二零一六年五月十八日的補(bǔ)充契據(jù)（「補(bǔ)充契據(jù)」），以修訂及更改認(rèn) 購協(xié)議的若干條款： (i)配售期乃修訂及更改為由簽立補(bǔ)充契據(jù)日期起計(jì)為 期三星期及截至二零一六年六月八日為止之期間，惟補(bǔ)充契據(jù)之訂約各方 以書面方式另行相互協(xié)定者則作別論；及 (ii)B系列債券最後完成日期乃修 訂及更改為二零一六年六月八日； (m) 一間中資商業(yè)銀行的地方分行（作為受委託方及貸款人）、一間於中國成立， 主要在中國從事物業(yè)投資之有限公司（作為借款人）及鼎豐貸（作為委託方） 訂立日期為二零一六年五月二十七日之委託貸款協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)由鼎豐貸 透過該銀行向借款人授出金額為人民幣 70,000,000元的委託貸款，貸款期 為12個(gè)月並按年息 17.0厘計(jì)息； (n) 一間中資商業(yè)銀行的地方分行（作為受委託方及貸款人）、一間於中國成立， 主要在中國從事物業(yè)投資之有限公司（作為借款人）及鼎豐貸（作為委託方） 訂立日期為二零一六年六月八日之委託貸款協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)由鼎豐貸透過 該銀行向借款人授出金額為人民幣 20,000,000元的委託貸款，貸款期為 12個(gè) 月並按年息 17.0厘計(jì)息； (o) 本公司（作為賣方）與陳榮芳先生（作為買方，其為獨(dú)立第三方）訂立日期為 二零一六年六月二十四日之買賣協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)買賣一間由本公司全資擁 有的公司 DiPro Company Limited之100股股份，就此涉及之代價(jià)為人民幣 65,000,000元； (p) 中國附屬公司 D簽立日期為二零一六年九月二十八日的現(xiàn)有擔(dān)保，內(nèi)容為 有關(guān)以中國一間商業(yè)銀行為受益人，作為該銀行授予債務(wù)人 2貸款融資人 民幣 250,000,000元的擔(dān)保； (q) 本公司（作為發(fā)行人）及聯(lián)合證券有限公司（作為配售代理，其為獨(dú)立第三方） 訂立日期為二零一六年八月十五日之配售協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)按盡最大努力基 準(zhǔn)配售債券，就此涉及之本金總額最多為 150,000,000港元； (r) 鼎豐貸（作為貸款人）及一間於中國成立之有限公司（作為借款人）訂立日 期為二零一六年九月二十九日之貸款協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)鼎豐貸向借款人授出 金額為人民幣 60,000,000元之貸款，貸款期為十二個(gè)月並按年息 20厘計(jì)息； (s) 福建省鼎豐創(chuàng)業(yè)投資有限公司（作為賣方）與贛州市問鼎商務(wù)諮詢有限公司 （作為買方）訂立日期為二零一六年十月二十八日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，內(nèi)容有 關(guān)收購中南成長（天津市）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（一間於中國 註冊(cè)成立之有限合伙企業(yè)）之 6.25%股權(quán)，代價(jià)為人民幣 70,000,000元； (t) 由鼎豐貸（作為委託方）及一間於中國成立之有限公司（作為借款人）訂立 日期為二零一六年十一月二日之委託貸款總協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)鼎豐貸透過銀 行向借款人授出總額最多為人民幣 100,000,000元之委託貸款，貸款期為 二十四個(gè)月並按年息 17厘計(jì)算； (u) 一間中資商業(yè)銀行的地方分行（作為受委託方）、鼎豐貸（作為委託方）以及 一間於中國成立之有限公司（作為借款人）訂立日期為二零一六年十一月二 日之委託貸款協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)鼎豐貸向借款人授出金額為人民幣 3,750,000 元之委託貸款，貸款期為十二個(gè)月並按年息 17厘計(jì)息； (v) 本公司（作為發(fā)行人）與潮商證券有限公司（「配售代理」，為獨(dú)立第三方） 訂立日期為二零一六年十二月一日的配售協(xié)議，以按盡力基準(zhǔn)配售總本金 額最高達(dá) 150,000,000港元之債券； (w) 嘉實(shí)廈門（作為出租人）與一間於中國成立，主要在中國從事貿(mào)易業(yè)務(wù)之有 限責(zé)任公司（作為承租人）訂立日期為二零一六年十二月二十九日的融資租 賃協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)嘉實(shí)廈門透過該銀行向承租人提供融資租賃服務(wù)，為期 120個(gè)月，嘉實(shí)廈門提供約人民幣 110,000,000元的融資額； (x) 信達(dá)認(rèn)購人（作為貸款人）及本公司（作為借款人）訂立日期為二零一七年 二月十四日的貸款協(xié)議，以向本公司授出本金為 10,000,000美元的貸款，自 提取貸款之日起計(jì)為期 10個(gè)月，並按年息 7厘計(jì)息； (y) 一間中資商業(yè)銀行的地方分行（作為受委託方）、鼎豐貸（作為委託方）及陽 光國際集團(tuán)科技發(fā)展有限公司（作為借款人）訂立日期為二零一七年五月五 日的委託貸款協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)鼎豐貸透過該銀行向借款人批授人民幣 200,000,000元之委託貸款，貸款期為五個(gè)月並按年息 12厘計(jì)息； (z) 一間中資商業(yè)銀行的地方分行（作為受委託方）、鼎豐貸（作為委託方）及泉 州市泉美生物科技有限公司（作為借款人）訂立日期為二零一七年五月五日 的委託貸款協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)鼎豐貸透過該銀行向借款人批授人民幣 233,500,000元之委託貸款，貸款期為五個(gè)月並按年息 12厘計(jì)息； (aa)鼎豐金融控股有限公司（「鼎豐金融」）（作為出租人）與一間於菲律賓成立之 有限責(zé)任公司（作為承租人）訂立日期為二零一七年五月九日的融資租賃協(xié) 議，內(nèi)容有關(guān)鼎豐金融向承租人提供融資租賃服務(wù)，為期 24個(gè)月，鼎豐金 融提供約 13,650,000美元的融資額； (bb)本公司與鼎豐集團(tuán)（中國）有限公司（「鼎豐中國」，本公司的間接全資附屬 公司）（均作為擔(dān)保人）與龍之族（中國）有限公司（「龍中國」）（作為借款人） 訂立日期為二零一七年六月二十九日的擔(dān)保服務(wù)協(xié)議，據(jù)此，擔(dān)保人已同 意就龍中國應(yīng)付及結(jié)欠一間中資商業(yè)銀行的地方分行的信貸額（不超過人 民幣 155,000,000元）在龍中國拖欠的情況下作出擔(dān)保； (cc) 本公司與鼎豐中國（均作為擔(dān)保人）與石獅富融商貿(mào)有限公司（「石獅富」）（作 為借款人）訂立日期為二零一七年六月二十九日的擔(dān)保服務(wù)協(xié)議，據(jù)此， 擔(dān)保人已同意就石獅富應(yīng)付及結(jié)欠一間中資商業(yè)銀行的地方分行的信貸額 （不超過人民幣 80,000,000元）在石獅富拖欠的情況下作出擔(dān)保； (dd)本公司與鼎豐中國（均作為擔(dān)保人）與福建京福輝紡織科技有限公司（「福建 京」）（作為借款人）訂立日期為二零一七年六月二十九日的擔(dān)保服務(wù)協(xié)議， 據(jù)此，擔(dān)保人已同意就福建京應(yīng)付及結(jié)欠一間中資商業(yè)銀行的地方分行的 信貸額（不超過人民幣 80,000,000元）在福建京拖欠的情況下作出擔(dān)保； (ee)信達(dá)認(rèn)購人（作為貸款人）及本公司（作為借款人）訂立日期為二零一七年 六月二十九日的貸款協(xié)議，以向本公司授出本金為 9,000,000美元的貸款， 自提取有期貸款之日起計(jì)為期 12個(gè)月，並按年息 7厘計(jì)息； (ff)本公司（作為發(fā)行人）與獨(dú)立第三方駿昇証券有限公司（作為配售代理）訂 立日期為二零一七年八月一日的配售協(xié)議，以按盡最大努力基準(zhǔn)配售本金 總額最高達(dá) 200,000,000港元的債券； (gg)本公司與鼎豐中國（均作為擔(dān)保人）與龍中國、石獅富及福建京（均作為借 款人，「該等客戶」）於二零一七年九月十四日訂立為期兩年的擔(dān)保服務(wù)總 協(xié)議。在擔(dān)保服務(wù)總協(xié)議的有效期內(nèi)的任何時(shí)間，倘若該等客戶逾期未能 還款，則擔(dān)保人將負(fù)責(zé)就該等客戶到期應(yīng)付及結(jié)欠一間中資商業(yè)銀行的地 方分行的信貸額支付所有有關(guān)債務(wù)，其總金額不超過人民幣 315,000,000元 （相當(dāng)於約 375,000,000港元）； (hh) Yung Tin Yuet（作為賣方）與本公司（作為買方）訂立日期為二零一七年九 月二十七日的買賣協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)收購鼎豐供應(yīng)鏈發(fā)展集團(tuán)有限公司的 25%股權(quán)，代價(jià)為人民幣 8,000,000元； (ii) 一間中資商業(yè)銀行的地方分行（作為受委託方）、鼎豐貸（作為委託方）及泉 州陽光盛世生物科技有限公司（作為借款人）訂立日期為二零一七年九月 二十八日的委託貸款協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)鼎豐貸透過該銀行向借款人批授人民 幣200,000,000元之委託貸款，貸款期為 12個(gè)月並按年息 12厘計(jì)息； (jj)一間中資商業(yè)銀行的地方分行（作為受委託方）、鼎豐貸（作為委託方）及泉 州泉美盛世生物科技有限公司（作為借款人）訂立日期為二零一七年九月 二十八日的委託貸款協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)鼎豐貸透過該銀行向借款人批授人民 幣175,000,000元之委託貸款，貸款期為 12個(gè)月並按年息 12厘計(jì)息； (kk) Differ Company Limited與Jiashi Company Limited訂立日期為二零一七年十 月二十七日的有條件買賣協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)收購嘉實(shí)金融有限公司的全部已 發(fā)行股本之 37%；及 (ll) 該協(xié)議。 9. 董事於合約或安排的權(quán)益 於最後實(shí)際可行日期，概無任何董事於對(duì)本集團(tuán)任何業(yè)務(wù)而言屬重大的存續(xù)合 約或安排中擁有重大權(quán)益。於最後實(shí)際可行日期，概無董事於本集團(tuán)及經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán) 任何成員公司自二零一六年十二月三十一日（即本集團(tuán)最近期刊發(fā)之經(jīng)審核財(cái)務(wù)報(bào)表 的結(jié)算日）以來所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃的任何資產(chǎn)中擁有任何 直接或間接權(quán)益。 10. 重大不利變動(dòng) 於最後實(shí)際可行日期，就董事所知，自二零一六年十二月三十一日（即本集團(tuán)最 近期刊發(fā)之經(jīng)審核財(cái)務(wù)報(bào)表的結(jié)算日）以來，本公司之財(cái)務(wù)或業(yè)務(wù)狀況並無任何重大 不利變動(dòng)。 11. 其他事項(xiàng) (a) 本公司的公司秘書為譚偉德先生，彼為英國特許公認(rèn)會(huì)計(jì)師公會(huì)及香港會(huì) 計(jì)師公會(huì)會(huì)員。 (b) 本公司的註冊(cè)辦事處位於 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。本集團(tuán)的主要營業(yè)地點(diǎn)位於中國 廈門市塔埔東路 166號(hào)第 11座23樓。本公司根據(jù)公司條例第 XI部登記的香港 主要營業(yè)地點(diǎn)位於香港中環(huán)干諾道中 13–14號(hào)歐陸貿(mào)易中心 1602室。 (c) 本公司的股份過戶登記總處為 Conyers Trust Company (Cayman) Limited，地 址為 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands，而本公司的香港股份過戶登記分處為卓佳證券登記有限 公司，地址為香港皇后大道東 183號(hào)合和中心 22樓。 (d) 本通函備有中英文本，如有任何歧義，概以英文本為準(zhǔn)。 12. 備查文件 以下文件的副本由本通函日期起至股東特別大會(huì)舉行日期（包括該日）止之一般 營業(yè)時(shí)間於本公司的總辦事處及香港主要營業(yè)地點(diǎn)香港中環(huán)干諾道中 13–14號(hào)歐陸貿(mào) 易中心 1602室可供查閱： (a) 本公司的組織章程大綱及細(xì)則； (b) 本公司截至二零一六年十二月三十一日止三個(gè)年度的年報(bào)； (c) 由香港立信德豪會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司編製的目標(biāo)集團(tuán)會(huì)計(jì)師報(bào)告，其全 文載於本通函附錄二； (d) 由香港立信德豪會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司編製的經(jīng)擴(kuò)大集團(tuán)的未經(jīng)審核備考 財(cái)務(wù)資料報(bào)告，其全文載於本通函附錄四； (e) 戴維斯編製由目標(biāo)集團(tuán)持有的物業(yè)的估值報(bào)告，其全文載於本通函附錄五； (f) 本附錄「重大合約」一段所指的各份重大合約； (g) 該協(xié)議； (h) 獨(dú)立董事委員會(huì)致獨(dú)立股東日期為二零一七年十二月二十三日的意見函件， 其全文載於本通函第 IBC-1至IBC-2頁； (i) 裕韜資本有限公司致獨(dú)立董事委員會(huì)及獨(dú)立股東的意見函件，其全文載於 第IFA-1至IFA-50頁； (j) 本附錄「專家及同意書」一段所指的同意書； (k) 本公司日期為二零一六年十一月三十日的通函； (l) 本通函。 DIFFER GROUP HOLDING COMPANY LIMITED 鼎豐集團(tuán)控股有限公司 （於開曼群島註冊(cè)成立之有限公司） （股份代號(hào)： 6878） 股東特別大會(huì)通告 茲通告鼎豐集團(tuán)控股有限公司（「本公司」）謹(jǐn)訂於二零一八年一月十二日（星期五） 上午十時(shí)正假座香港皇后大道中九號(hào) 11樓1102-3室舉行股東特別大會(huì)（「大會(huì)」），藉以 考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列普通決議案。除另有指明外，本公司於二零 一七年十二月二十三日刊發(fā)的通函（「通函」）所載詞彙於本通告使用時(shí)具有相同涵義：。 普通決議案 有關(guān)收購事項(xiàng)及授出特別授權(quán)的決議案 1.「動(dòng)議 (a) 批準(zhǔn)、確認(rèn)及追認(rèn)由施鴻嬌女士（作為賣方）與 Differ Asset Development Limited（為本公司全資附屬公司，作為買方）就收購事項(xiàng)及據(jù)此擬進(jìn)行的交 易訂立的該協(xié)議（註有「 A」字樣之副本已送呈股東特別大會(huì)，並由股東特 別大會(huì)主席簡簽以資識(shí)別）； (b) 授權(quán)任何一名或多名董事為及代表本公司採取彼認(rèn)為就批準(zhǔn)及實(shí)行及╱或 使收購事項(xiàng)及據(jù)此擬進(jìn)行的交易生效而言屬必要或權(quán)宜的一切步驟，包括（但 不限於）為及代表本公司或其相關(guān)附屬公司簽署及交付任何及一切必要或 適合的文件，以使有關(guān)協(xié)議生效，或?qū)Υ俗鞒龇菍僦卮蟮男抻�，但包括�?權(quán)豁免任何條件（明文規(guī)定不能豁免者除外）及授權(quán)修訂完成有關(guān)協(xié)議的時(shí) 間； (c) 受限於通函所載的條款及條件，批準(zhǔn)授出特別授權(quán)以配發(fā)及發(fā)行代價(jià)股份， 用以繳付部份代價(jià)；及 (d) 授權(quán)任何一名或多名董事為及代表本公司採取彼認(rèn)為就批準(zhǔn)及實(shí)行及╱或 使發(fā)行代價(jià)股份生效而言屬必要或權(quán)宜的一切步驟，包括（但不限於）為及 代表本公司或其相關(guān)附屬公司簽署及交付任何及一切必要或適合的文件， 以使有關(guān)發(fā)行生效，或?qū)Υ俗鞒龇菍僦卮蟮男抻��！?有關(guān)提供財(cái)務(wù)援助的決議案 2.「動(dòng)議 (a) 批準(zhǔn)由本公司或其附屬公司就擔(dān)保服務(wù)及據(jù)此擬進(jìn)行的交易訂立的擔(dān)保服 務(wù)協(xié)議草擬本（註有「 B」字樣之副本已送呈股東特別大會(huì)，並由股東特別 大會(huì)主席簡簽以資識(shí)別）； (b) 待本通告第 2(a)項(xiàng)決議案獲通過後，批準(zhǔn)年度上限 1； (c) 待本通告第 2(a)項(xiàng)決議案獲通過後，批準(zhǔn)年度上限 2；及 (d) 授權(quán)任何一名或多名董事為及代表本公司採取彼認(rèn)為就批準(zhǔn)及實(shí)行及╱或 使擔(dān)保服務(wù)協(xié)議、提供財(cái)務(wù)援助及據(jù)此擬進(jìn)行的交易生效而言屬必要或權(quán) 宜的一切步驟，包括（但不限於）為及代表本公司或其相關(guān)附屬公司簽署及 交付任何及一切必要或適合的文件，以使有關(guān)協(xié)議生效，或?qū)Υ俗鞒龇菍?重大的修訂，但包括授權(quán)豁免任何條件（明文規(guī)定不能豁免者除外）及授權(quán) 修訂完成有關(guān)協(xié)議的時(shí)間�！� 承董事會(huì)命 鼎豐集團(tuán)控股有限公司 行政總裁兼執(zhí)行董事 吳志忠 香港，二零一七年十二月二十三日 註冊(cè)辦事處： Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 總辦事處及中華人民共和國 主要營業(yè)地點(diǎn)： 中國 廈門市 塔埔東路 166號(hào) 第11座23樓 根據(jù)公司條例第 XI部登記的總辦事處 及香港主要營業(yè)地點(diǎn)： 香港中環(huán) 干諾道中 13–14號(hào) 歐陸貿(mào)易中心 1602室 附註： 1. 凡有權(quán)出席大會(huì)及於會(huì)上投票之股東，均有權(quán)委任一位或以上代表代其出席大會(huì)，並根據(jù) 本公司組織章程細(xì)則之條文代其投票。受委代表毋須為本公司股東，但須親自出席大會(huì)以 代表該股東。如委任一名以上代表，則須註明每位受委任代表所代表之有關(guān)股份數(shù)目及類別。 2. 隨附適用於大會(huì)之代表委任表格。無論閣下是否有意親身出席大會(huì)，務(wù)請(qǐng)按照隨附之代 表委任表格上列印之指示填妥並交回表格。 3. 代表委任表格連同經(jīng)簽署之授權(quán)書或其他授權(quán)文件（如有）或經(jīng)證明之該等授權(quán)書或授權(quán)文 件副本，最遲須於大會(huì)或其任何續(xù)會(huì)之指定舉行時(shí)間 48小時(shí)前交回本公司之香港股份過戶 登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號(hào)合和中心 22樓，方為有效。 4. 填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親身出席大會(huì)或其任何續(xù)會(huì)並於會(huì)上投票，在此情 況下，代表委任表格將被視為撤回。 中財(cái)網(wǎng)