北京金誠同達律師事務(wù)所
神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司二〇一七年度第二次臨時股東大會的
中國北京市建國門外大街1號國貿(mào)大廈A座十層 100004
北京金誠同達律師事務(wù)所
神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司
二〇一七年度第二次臨時股東大會的法律意見書
金國法意[2017]第 59 號致： 神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司
北京金誠同達律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”） 受神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司 （以下簡稱“神州信息”或“公司”） 委托，指派本所律師出席神州信息二〇一七年度第二次臨時股東大會 （以下簡稱“本次股東大會”）， 并對會議的相關(guān)事項出具本法律意見書。
根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“ 《證券法》 ”）、《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱“ 《公司法》 ”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“ 《股東大會規(guī)則》 ”） 、《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》（以下簡稱“ 《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》 ”）、 《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司章程》（以下簡稱“ 《公司章程》 ”）和《神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱“ 《股東大會議事規(guī)則》 ”） 的規(guī)定，在會議召開前和召開過程中， 本所律師對公司本次股東大會所涉及的有關(guān)事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關(guān)問題進行了必要的核查和驗證。在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，不對本次股東大會審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，發(fā)表法律意見如下：
一、本次股東大會的召集和召開程序
2017年11月 30 日，公司第七屆董事會2017年第四次臨時會議審議通過了《關(guān)于召開2017年度第二次臨時股東大會的議案》，擬定召開2017年度第二次臨時股東大會。 2017 年 12 月 1 日，公司董事會在深圳證券交易所網(wǎng)站 （http://www.szse.cn）、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司關(guān)于召開2017年度第二次臨時股東大會的通知》（公告編號： 2017-117）（以下簡稱“ 《通知》 ”）。
2017年12月 15 日，公司第七屆董事會收到控股股東神州數(shù)碼軟件有限公司 （目前持有公司股份389,540,110股，占公司股本總額的40.43% ）（以下簡稱“神碼軟件”）出具的《關(guān)于向神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司2017年度第二次臨時股東大會增加臨時提案的函》，神碼軟件提議將公司第七屆董事會2017年第四次臨時會議審議通過了 的需要提交股東大會審議的議案作為臨時提案 （以下簡稱 “臨時提案”） ，提交公司2017年度第二次臨時股東大會審議。
2017年12月 16 日，公司董事會在深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）、 《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司關(guān)于增加2017年度第二次臨時股東大會臨時提案暨召開2017年度第二次臨時股東大會的補充通知》（公告編號： 2017-127）（以下簡稱 “ 《補充通知》 ”） ，補充公告新增的臨時提案。 2017年12月 26 日，公司于前述網(wǎng)站、報刊發(fā)布了《關(guān)于召開 2017 年度第二次臨時股東大會的提示性公告》。
（一）會議召集人：公司第七屆董事會
（二）會議召開方式：現(xiàn)場投票表決與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式
（三）現(xiàn)場會議召開時間、地點：
現(xiàn)場會議于2017年12月 28 日 14:30在北京市海淀區(qū)北正黃旗59號世紀(jì)金源香山商旅酒店首長接見廳召開，由董事周一兵先生主持。
（四）網(wǎng)絡(luò)投票時間：
1 、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2017年12月 28 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2017年12月 27 日 15:00至2017年12月 28 日 15:00期間的任意時間。 經(jīng)審查，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、 《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會人員的資格
根據(jù)《補充通知》，有權(quán)參加本次股東大會的人員為截至2017年12月 21 日下午收市時，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東或股東代理人；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；公司聘請的本所見證律師。
（一） 出席會議的股東及委托代理人
根據(jù)對出席本次股東大會的公司法人股股東的賬戶登記證明、法定代表 人身份證明、股東代理人的授權(quán)委托證明和身份證明，以及出席本次股東大 會的自然人股東的賬戶登記證明、個人身份證明、授權(quán)委托證明等相關(guān)資料 的驗證，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東或股東代理人共5人，代表股份 527,614,663股， 占公司總股份的54.7641 ％ 。 其中， 中小股東3人，代表股份 19,053,377股， 占上市公司總股份的1.9777％ 。 股東持有相關(guān)持股證明，委托 代理人持有授權(quán)委托書。
經(jīng)審查，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及委托代理人具有相應(yīng)資格， 符合《公司法》和《股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求， 符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二） 參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次會議通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進 行投票表決的股東共計75人，代表股份88,992,306股， 占公司總股份的 9.2370％ ，其中， 中小投資者（指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單 獨或者合計持有公司5% 以上股份的股東以外的其他股東） 74人， 代表股份 1,125,883股， 占公司股份總數(shù)0.1169％ 。以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票的 股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機構(gòu)深圳證券信息有限公司驗證其身份。 鑒于網(wǎng)絡(luò)投票股東資格系在其進行網(wǎng)絡(luò)投票時，由深圳證券交易所交易 系統(tǒng)進行認證，因此本所律師無法對網(wǎng)絡(luò)投票股東資格進行核查及確認。在 參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī) 定的前提下，上述參會人員均有權(quán)或已獲得合法有效的授權(quán)出席本次股東大 會，其資格符合法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。
（三）出席會議的其他人員
公司部分董事、監(jiān)事和董事會秘書出席了本次股東大會，公司部分高級 管理人員以及本所律師列席了本次股東大會。
經(jīng)驗證，出席公司本次股東大會的人員資格均合法有效。
公司2017年度第二次臨時股東大會系經(jīng)第七屆董事會2017年第四次臨時 會議作出決議后由董事會召集，符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定， 召集人資格合法有效。
本所律師認為，本次股東大會出席人員的資格及召集人資格均合法、有 效，符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范 性文件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
三、 本次股東大會的提案
根據(jù)《通知》、《補充通知》、《提示性公告》，本次股東大會審議的議案為：
1. 《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的
2. 《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)
定>第四條的議案》 ；
3. 《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十一條、第
四十三條的議案》 ；
4. 《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議
(1) 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
4.01 交易方式、標(biāo)的資產(chǎn)和交易對方
4.02 交易對價及定價方式
4.03 交易對價的支付方式
4.04 本次發(fā)行股票的種類和面值
4.05 定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格
4.06 發(fā)行數(shù)量 4.07 鎖定期安排 4.08 過渡期間損益 4.09 相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
4.10 業(yè)績承諾及補償
4.11 應(yīng)收賬款及獎勵對價的特別約定
4.12 本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的安排
4.13 上市地點 4.14 決議的有效期 (2) 發(fā)行股份募集配套資金
4.15 發(fā)行方式 4.16 發(fā)行股票的種類及面值
4.18 發(fā)行價格及定價原則
4.20 鎖定期安排
4.21 募集資金金額
4.22 募集資金用途
4.23 本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的安排
4.25 決議的有效期
5. 《關(guān)于<神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 產(chǎn)并募集配套資金報告書>及其摘要的議案》；
6. 《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成關(guān)聯(lián) 交易的議案》；
7. 《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項不構(gòu)成 重大資產(chǎn)重組的議案》；
8. 《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不構(gòu)成<上市公司重大 資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)定的重組上市情形的議案》；
9. 《關(guān)于公司股票價格波動未達到<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān) 各方行為的通知>第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)之說明的議案》；
10. 《關(guān)于本次重組相關(guān)主體不存在依據(jù)<關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn) 重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定>第十三條不得參與任何上市 公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》；
11. 《關(guān)于公司與交易對方簽署附生效條件的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買 資產(chǎn)協(xié)議>及<盈利預(yù)測補償協(xié)議>的議案》；
12. 《關(guān)于聘請本次交易相關(guān)中介機構(gòu)的議案》；
13. 《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易有關(guān)的審計報告、備考審閱財務(wù)報告及資產(chǎn)評估報
14. 《關(guān)于公司本次交易攤薄即期每股收益的影響及填補回報措施的議
15. 《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》；
16. 《關(guān)于預(yù)計2017年度下屬子公司新增擔(dān)保額度的議案》。
1. 上述議案均屬于特別決議， 即應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代
理人）所持有效表決權(quán)的2/3以上同意方可通過。
2. 第4項議案需逐項表決。
經(jīng)審查，本次股東大會審議的事項與《補充通知》中列明的事項相符，沒有股東提出超出上述事項以外的新提案，未出現(xiàn)對議案內(nèi)容進行變更的情形。四、本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結(jié)果
本次股東大會按照《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定進行。
（一）出席現(xiàn)場會議的股東以記名投票方式對本次會議的議案進行了表決，公司按照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定進行了監(jiān)票、驗票和計票并當(dāng)場公布現(xiàn)場會議表決結(jié)果。
（二）網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)束后，根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的本次會議網(wǎng)絡(luò)投票的資料，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，最終表決結(jié)果如下：
1. 《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議 案》
同意615,505,986股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8214％；反對 1,100,883股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.1785％；棄權(quán)100股（其中， 因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％。
其中，中小投資者表決情況：同意19,078,277股，占出席會議中小股東所 持股份的94.5440 ％；反對1,100,883股，占出席會議中小股東所持股份的 5.4555％；棄權(quán)100股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議中小股東 所持股份的0.0005％。
2. 《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定> 第四條的議案》
同意615,505,986股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.8214％；反對 1,100,883股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.1785％；棄權(quán)100股（其中， 因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％。 其中，中小投資者表決情況：同意19,078,277股，占出席會議中小股東所 持股份的94.5440 ％；反對1,100,883股，占出席會議中小股東所持股份的 5.4555％；棄權(quán)100股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議中小股 東所持股份的0.0005％。