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北京市君合律師事務所

關于浙江紅蜻蜓鞋業股份有限公司

2017 年第一次臨時股東大會的

致： 浙江紅蜻蜓鞋業股份有限公司

北京市君合律師事務所受浙江紅蜻蜓鞋業股份有限公司（以下簡稱 “ 公 司 ” ） 的委托，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公 司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）等法律、法規、規章及《浙江紅 蜻蜓鞋業股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，就公司 2017 年第一次臨時股東大會 （以下簡稱 “本次股東大會” ）有關事宜出具本法律意見 書。

本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人 員的資格、召集人資格、會議表決程序是否符合中國相關法律、法規及《公司章 程》的規定以及表決結果是否合法有效發表意見，并不對本次股東大會所審議的 議案內容以及該等議案所表述的相關事實或數據的真實性、準確性或合法性發表 意見。

為出具本法律意見之目的， 本所律師審查了公司提供的有關本次股東大會的 文件，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明，列席了本次股東大會。公司承 諾其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，無任何隱瞞、疏 漏之處。

本所及本所律師依據 《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》 和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經 發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，

進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

本法律意見書僅供見證本次股東大會相關事項合法性之目的而使用，未經本所書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。

一、關于本次股東大會的召集和召開

（一）本次股東大會的召集

根據公司于2017年8月 8 日公告的《浙江紅蜻蜓鞋業股份有限公司關于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱《會議通知》），本次股東大會由公司董事會召集，并且公司董事會已作出相關決議。 《會議通知》公告， 本次股東大會將于2017年8月 24 日 召開。

本所律師認為，公司本次股東大會的召集符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的相關規定。

（二）本次股東大會的通知與提案

根據《會議通知》，公司董事會已就召開本次股東大會提前15 日以公告方式向全體股東發出通知。《會議通知》的內容包括會議時間、地點、方式、召集人、會議審議議題、股權登記日以及會議出席對象、登記方法等內容，其中，股權登記日與會議召開日期之間間隔不超過7個工作日。

本所律師認為公司本次股東大會的通知和提案符合《公司法》、《股東大會規則》、《公司章程》的規定。

（三）本次股東大會的召開

本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。

根據本所律師的核查， 2017年8月 24 日，公司通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統向公司股東提供了網絡投票服務。

根據本所律師的見證，本次股東大會現場會議于2017年8月 24 日在浙江省溫州市永嘉縣甌北鎮五星工業園紅蜻蜓大廈會議室召開。本次股東大會召開的實際時間、地點以及方式與《會議通知》中所告知的時間、地點及方式一致。本次股東大會由董事長錢金波先生主持，符合《公司章程》的有關規定。

綜上，本次股東大會的召集和召開程序合法、有效。

二、關于出席本次股東大會人員的資格和召集人資格

1、出席會議人員的情況

經本所律師核查，參加本次股東大會的股東及股東代理人包括：（ 1 ）現場出席本次股東大會并投票的股東及股東代理人；（2）參加本次股東大會網絡投票的股東。

根據本所律師的核查，參加本次股東大會的股東及股東代理人合計 32 名，代表公司有表決權的股份 260,064,861 股，占公司股份總數的 63.6166% 。

（ 1 ） 現場會議出席情況

根據本所律師的核查，出席本次股東大會現場會議的股東或股東代理人 8名，代表公司有表決權股份 259,713,261 股，占公司股份總數的 63.5306% 。

根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司以電子郵件傳來的表明公司截至 2017 年 8 月 18 日下午收市時在冊之股東名稱和姓名的《股東名冊》，上述股東或股東代理人，有權出席本次股東大會。

根據本所律師的核查，上述股東均親自或委托代理人出席了本次股東大會。

根據本所律師的核查，公司部分董事、監事、高級管理人員出席了本次股東大會現場會議。

（2） 參加網絡投票情況

根據上證所信息網絡有限公司提供的網絡投票信息確認，通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統參加網絡投票的股東共 24 名 ，代表公司有表決權股份351,600 股，占公司股份總數的 0.0860% 。

根據公司第四屆董事會第五次會議決議及《會議通知》，公司董事會召集了本次股東大會。

綜上，出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會召集人的資格符合《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。

三、關于本次股東大會的表決程序與表決結果

1、根據本所律師的見證，本次股東大會現場會議采取記名投票的方式表決，出席會議的股東就列入本次股東大會議事日程的提案進行了表決。股東大會對提 案進行表決時，由本所律師、股東代表與監事共同負責計票和監票。

2、經本所律師審查，本次股東大會現場會議實際審議的事項與公司董事會 在《會議通知》中所公告的議案一致，并未出現會議審議過程中對議案進行修改 的情形，符合《股東大會規則》的有關規定。

3、根據本所律師的審查，現場會議履行了全部議程并以書面方式進行表決。 該表決方式符合《股東大會規則》以及《公司章程》的有關規定。

4、根據本所律師的審查，本次股東大會現場會議推舉2名股東代表、 1名監 事代表并與本所律師共同負責計票、監票，并對會議審議事項的投票表決進行清 點，符合《股東大會規則》以及《公司章程》的有關規定。

5、根據公司股東代表、監事及本所律師對現場會議表決結果的清點，以及 上證所信息網絡有限公司傳來的公司股東大會網絡投票統計結果，對本次股東大 會審議的議案合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果。

6、根據本所律師的見證，本次股東大會通過現場和網絡方式表決通過了以 下議案：

1 《關于<浙江紅蜻蜓鞋業股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案） >

1.1 激勵對象的確定依據和范圍

1.2 限制性股票激勵計劃的股票來源、數量和分配

1.3 限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1.4 限制性股票的授予價格及確定方法

1.5 限制性股票的授予與解除限售條件

1.6 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

1.7 限制性股票的會計處理

1.8 限制性股票激勵計劃實施、授予、解除限售及變更、終止程序

1.9 公司/激勵對象的其他權利義務

1.10 公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理

1.11 限制性股票的回購注銷

2 《關于<浙江紅蜻蜓鞋業股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核

3 《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃有關事

4 《關于審議公司變更募投項目 “營銷渠道建設項目 ” 中部分店鋪實施主體和

上述各項議案以普通決議通過。

據此，本所律師認為本次股東大會所審議議案的表決程序和表決結果合法有 效。

綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員 資格和召集人資格，以及表決程序等事宜，符合法律、法規及《公司章程》的有 關規定，由此作出的股東大會決議是合法有效的。

本所同意將本法律意見書隨同本次股東大會決議按有關規定予以公告。