紅星美凱龍家居集團股份有限公司關于與歐派家居集團股份有限公司

共同投資歐派總部大樓項目暨簽署《廣州琶洲大道自建項目合作協議》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

●投資標的名稱：廣州琶洲歐派總部大樓項目

●投資金額：公司按照項目實際的建設進度以委托貸款的方式分批投入各項建設資金共計約人民幣7.9億元（最終以公司實際投入為準）、技術、勞務、管理服務等。

●特別風險提示：本項目的實施，尚需向政府有關主管部門辦理項目備案、環評審批、建設規劃許可、施工許可等前置審批工作，如因國家或地方有關政策調整、項目備案等實施條件因素發生變化，該項目的實施可能存在變更、延期、中止或終止的風險；本項目工程涉及規劃，設計、招標、施工及竣工結算等多個環節，涉及面廣，不可預見因素較多，項目建設可能存在逾期開發、無法按時完工及工程質量風險；項目建成后，存在因市場變化導致的市場競爭風險和合資公司未來收益不確定的風險。

（一）對外投資的基本情況

為實現優勢互補、共同發展,紅星美凱龍家居集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬與歐派家居集團股份有限公司（以下簡稱“歐派”或“歐派家居”）合作投資廣州琶洲歐派總部大樓項目。其中：公司按照項目實際的建設進度以委托貸款的方式分批投入各項建設資金共計約人民幣7.9億元（最終以公司實際投入為準）、技術、勞務、管理服務等；歐派擬將名下琶洲AH040218號宗地（不動產證編號：粵(2016)廣州市不動產權第00219030號）作為投入。雙方合作投資，共享收益。

根據歐派委托的北京中天衡平國際資產評估有限公司于2017年9月28日出具的《歐派家居集團股份有限公司擬與第三方合作開發土地涉及廣州市海珠區新港北路、琶洲大道以南，琶洲A區（琶洲AH040218）地塊評估項目資產評估報告》（中天衡平評字[2017]11027號），項目土地的土地使用權在評估基準日2017年6月30日的市場價值約為人民幣13.15億元。

2018年1月22日，經公司第三屆董事會第二十二次臨時會議審議批準后，公司與歐派簽署了《廣州琶洲大道自建項目合作協議》（以下簡稱“項目合作協議”）。

（二）董事會審議情況

2018年1月22日，公司第三屆董事會第二十二次臨時會議審議通過了《關于與歐派家居集團股份有限公司共同投資歐派總部大樓項目的議案》。本事項無需提交公司股東大會批準。

本合作項目所涉及的規劃指標、環評、規劃許可、施工許可、竣工驗收、交易過戶等環節需取得政府有關部門的批準。

（三）本次投資不構成關聯交易和重大資產重組事項

本次投資不構成關聯交易且未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。

二、合作協議主體的基本情況

（一）合作協議主體的履約情況調查

公司董事會已對交易對方歐派的基本情況及其履約能力進行了必要的盡職調查。

（二）合作協議主體的基本情況

1、交易對方：歐派家居集團股份有限公司

2、歐派家居的控股股東情況

目前，姚良松直接持有歐派家居68.47%的股權，為控股股東、實際控制人。

3、歐派家居主營業務情況

歐派家居集團股份有限公司于2017年3月28日在上海證券交易所正式掛牌上市，股票代碼：603833。

歐派家居主要從事整體廚柜、整體衣柜、整體衛浴和定制木門等定制化整體家居產品的個性化設計、研發、生產、銷售和安裝服務。截至2016年12月31日，歐派家居的整體櫥柜實現年產能50萬套、整體衣柜年產能73萬套、整體衛浴年產能12萬套、定制木門年產能15萬套。截至2017年6月30日，歐派家居在國內發展各品類經銷商4000多個，專營門店達6000家。

4、歐派家居與公司的關系情況

截至本公告日，公司控股子公司紅星喜兆投資有限公司（以下簡稱“紅星喜兆”）持有歐派家居股份18,641,697股，占歐派家居總股本的4.43%。公司持有紅星喜兆90%的股權。除此以外，公司與歐派之間不存在業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

5、歐派家居最近一年又一期主要財務指標（單位：萬元）

以上數據摘自歐派于2017年3月15日公開披露的《歐派家居首次公開發行股票招股說明書》及2017年10月28日公開披露的《歐派家居2017年第三季度報告》。

三、投資標的的基本情況

廣州琶洲歐派總部大樓項目

根據廣州市國土資源和規劃委員會2017年10月26日出具的《關于同意修建性詳細規劃方案的批復》（穗國土規劃批[2017]177號），本項目用地面積為19,742.00平方米，可建設用地面積19,742.00平方米。容積率為5.0，建筑密度為35%；綠地率為35%，總計算容積率建筑面積98,710.00平方米。各棟建筑物具體面積應在建筑單體工程報建時進一步核準。

本項目主要由商業（家具、家居展示）及其相關配套、服務用房組成。規劃總建筑面積為142,414.00平方米，計容建筑面積98,710.00平方米。其中，塔樓34層：-4至-3為停車場；-2至9層為商業，其中：-1層、-2層部分作家居商場用途，部分作停車場用途；10至34層為配套物業。上述準確用地面積和建筑面積最終以政府部門批準的規劃設計方案為準。

1、項目土地已經辦理了《不動產權證書》，權證編號：粵(2016)廣州市不動產權第00219030號，由歐派單獨所有，無設置抵押權、擔保權、租賃權等他項權利。

2、項目土地座落：廣州市海珠區新港東路以北、琶洲大道以南、琶洲A區（琶洲AH040218\u00A0）地塊

3、項目土地面積：19,742.00平方米

4、項目土地用地性質：商務金融用地

5、項目土地容積率≤5.0

6、項目土地現有建筑密度≤35%

8、計算容積率建筑面積≤98,710.00平方米

（四）項目土地的評估情況

根據歐派聘請的北京中天衡平國際資產評估有限公司于2017年9月28日出具的《歐派家居集團股份有限公司擬與第三方合作開發土地涉及廣州市海珠區新港東路以北、琶洲大道以南、琶洲A區（琶洲AH040218）地塊評估項目資產評估報告》（中天衡平評字[2017]11027號），本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合評估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，分別采用市場法、假設開發法對評估對象土地使用權進行評估，然后加以校核比較。

琶洲AH040218號宗地土地使用權在評估基準日2017年6月30日的市場價值為人民幣13.15億元。評估增值的原因是：歐派將評估對象土地使用權計入“無形資產”會計科目，并按照一定年限進行攤銷，而土地使用權具有保值增值性，最近幾年廣州市的土地市場活躍、地價有一定幅度的上漲，故造成評估結果增值。

本項目計劃自實際取得施工許可證之日起2-3年內完成，具體依照政府批復為準。

四、項目合作協議的主要內容

1、雙方按照國家批準的項目土地規劃條件開發建設本項目。甲方以名下琶洲AH040218號宗地作為投入，乙方按照項目實際的建設進度分批投入各項建設資金共計約人民幣7.9億元（最終以乙方實際投入為準）、技術、勞務、管理服務等。

甲方負責繳清項目土地及地下建筑（地下空間規劃方案批準后）之全部土地出讓金及土地相關稅費。乙方負責及時籌措解決本項目所需的建設資金（包括但不限于設計費、監理費、乙方投入的全部建設資金及利息成本等相關成本、乙方分擔的項目政府規費、配套費以及開發建設環節的稅費等各項相關費用），確保項目建設如期竣工。

2、本協議簽署生效后，甲乙雙方應設立獨立的開發項目部。項目的開發建設工作均以甲方的名義進行，由項目部具體實施。項目土地全部建設工程（含家居商場及配套物業）由項目部負責以甲方名義操作，選定第三方施工單位以包干總承包方式建設管理。在項目開發建設過程中，包干總承包第三方施工單位及其他合作單位，均由乙方選定。乙方應確保包括工程費用、其他服務費用等費用的及時籌措與支付。

3、開發項目部設立一個獨立的專用賬戶。合作項目中涉及的由乙方籌集的建設資金款項，由乙方按照工程進度通過委托貸款的方式向上述賬戶注入，專款專用，委托貸款產生的費用均由乙方承擔。

4、本項目竣工后的整體物業建筑面積分配比例原則為甲方60%∶乙方40%分割分配。

在本項目建設完成通過竣工備案手續，取得房屋產權證且經政府有關部門批準后，甲方應采用商品房交易方式將本項目家居商場及配套物業的40%轉讓給乙方或乙方指定子公司，交易總價款即為本項目全部的開發建設成本，包括但不限于設計費、監理費、乙方投入的全部建設資金及利息成本等相關成本、乙方分擔的項目政府規費、配套費以及開發建設環節的稅費等各項相關費用。

甲乙雙方同意分兩批次辦理房屋轉讓手續：甲方在取得項目土地10年內將上述30%的物業轉讓并將產權過戶給乙方或乙方子公司，交易對價為全部建設成本的75%；在取得項目土地10年后且經政府有關部門批準后，將余下10%的物業轉讓并將產權過戶給乙方或乙方子公司，交易對價為全部建設成本的25%。

5、因商品房交易而產生相應的稅費及規費等相關費用，由交易雙方按照法律規定各自承擔予以繳納。

6、本項目設計方案經雙方共同書面確認并報政府部門審批通過后才能組織施工。雙方同意，本項目自實際取得施工許可證之日起三年內完成項目建設竣工滿足交付使用條件。如不能按照政府要求于2019年9月29日前建設竣工的，雙方應共同配合向政府主管部門申請項目竣工時間延期至2020年9月29日。

1、項目土地全部建設工程（含家居商場及配套物業）由項目部負責以甲方名義合法合規地操作，選定第三方施工單位以包干總承包方式建設管理。在項目開發建設過程中，包干總承包第三方施工單位及其他合作單位，均由乙方選定，乙方應確保包括工程費用、其他服務費用等費用的及時籌措與支付。

2、家居商場建設、裝飾標準應以“紅星美凱龍上海吳中路店”為參照。家居商場建筑工程部分由乙方選定承包方完成。合資公司（詳見（六）成立合資公司及其管理）負責家居商場后續的室內精裝修工程并承擔裝修費用，商場室內精裝修工程應委托乙方選定承包方完成，室內精裝修標準不得低于乙方“紅星美凱龍上海吳中路店”裝修標準。

3、為保證工程質量，監理公司應由項目部指定，并與甲方簽訂合作協議，涉及的監理費用作為建設費用，由乙方負責，在項目部專用賬戶列支。

（四）融資和資金安排

1、本項目的開發建設資金全部由乙方負責籌措及承擔，直至項目建設完成通過竣工備案手續。

本合作項目中涉及的由乙方籌集的建設資金款項，由乙方按照工程進度通過委托貸款的方式向項目部賬戶注入開發建設資金，委貸資金投入到項目部專用帳戶后，由項目部全部用于本合作項目的開發建設。委托貸款產生的費用（包含但不限于委托費、中介費、服務費、利息等）均由乙方承擔。委托貸款實施細則雙方另行協商確定。

若因地質條件特殊或修改設計導致建設開發成本增加部分，由乙方承擔。

2、需經甲乙雙方一致同意才可辦理項目土地融資。所有融資款項均進項目部專用賬戶用于本項目的開發建設，該融資款項的本息償還責任由乙方承擔。

3、設計費、監理費、水電氣增容費等不屬于政府部門征收的規費，由乙方負責承擔。

4、本項目所有立項及報批報建手續中向國家機構支付的各項政府規費、配套費等費用均由雙方按照甲方60%∶乙方40%的原則分別承擔。

5、對于超出本協議約定的其他費用等（若有）均由雙方按照甲方60%∶乙方40%的原則予以承擔。

本項目竣工后的整體物業建筑面積分配比例原則為甲方60%∶乙方40%分割分配（原則上一方享有分割權，另一方享有優先選擇權，物業分配比例均指按照建筑面積予以分割）。涉及具體物業分配方案應根據如下分配原則：

A、地下停車場物業由雙方按照建筑面積甲方60.7%∶乙方39.3%的比例分配物業產權。

B、家居商場物業由雙方按照建筑面積甲方52.8%∶乙方47.2%的比例分配物業產權。

C、配套物業由甲乙雙方按照整個項目建筑面積甲方69.1%∶乙方30.9%的原則分配物業，（配套物業由甲方命名）。

以上分配方案為初步方案，最終將以政府部門批準的確權面積進行分配。

（六）成立合資公司及其管理

1、在本項目建設完成通過竣工備案手續后，雙方應共同出資設立合資公司。甲方、乙方或乙方子公司將各自持有的家居商場物業出租給合資公司使用，并由合資公司負責以“紅星美凱龍”品牌對家居商場進行經營管理。甲方不參與商場的日常經營管理事務，但涉及合資公司章程規定的重大事項除外。

2、合資公司注冊資金為人民幣3000萬元，其中甲方以現金出資1500萬元，持有合資公司50%股權，乙方以現金出資1500萬元，持有合資公司50%股權。

3、合資公司股東會是最高權力機構，股東按照出資比例行使表決權。合資公司設立董事會，董事會由5名董事組成，其中甲方委派2名、乙方委派3名。

4、家居商場室內裝修工程所需的建設資金、開業前招商過程中產生的開業籌備費用、企劃營銷等費用先以雙方在合資公司中的注冊資本支付，不足部分由甲乙雙方按各自在合資公司持股比例分擔且同步投入到合資公司。

5、甲乙雙方投入合資公司的上述各項資金，除各自應繳納的合資公司注冊資本出資外，其余部分作為雙方對合資公司的股東借款，各方的股東借款自實際支付至合資公司之日起按照金融機構同期貸款利率向合資公司計算利息。

1、本項目建設竣工后在甲方可以將項目物業轉讓時，若甲方拒絕按本協議約定將應分配給乙方的物業出售給乙方或乙方子公司并辦理產權過戶手續的，乙方有權按照本協議約定的爭議解決機制要求甲方繼續履行其義務，并還有權要求甲方支付相當于本項目全部建設成本5%的違約金。

2、如因甲方原因導致項目土地被強制扣押、拍賣，并導致合作目的無法實現的情形，則乙方有權終止本項目合作，甲方負責返還乙方為本項目投入的所有資金本息，并向乙方支付3000萬元違約金。

3、如由于乙方自身原因明確表示或者以自己的行為表明不能履行合同主要義務（包括不能籌措建設資金、工程建設管理等）或喪失履約能力，而導致合同解除的，乙方已投入的建設資金不予退回。如甲方原因導致本合同解除的，甲方應返還乙方為本項目投入的所有資金本息并按照上述第2款約定承擔違約責任。