北京市金杜律師事務所

關于廣州尚品宅配家居股份有限公司

二〇一八年第一次臨時股東大會的法律意見書

致：廣州尚品宅配家居股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“ 《公司法》 ” ）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“ 《證券法》 ” ）、中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“ 《股東大會規則》 ” ）等法律、行政法規、規章、規范性文件及《廣州尚品宅配家居股份有限公司 章程》（以下簡稱“ 《公司章程》 ” ）的規定，北京市金杜律師事務所（以下簡稱“金杜”或“本所” ）受廣州尚品宅配家居股份有限公司 （以下簡稱“公司 ” ）的委托，指派本所律師（以下簡稱“經辦律師”或“金杜律師” ）出席了公司 二〇一八年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會” ）并對本次股東大會的相關事項進行見證，依法出具本法律意見書。本法律意見書僅供公司 二〇一八年第一次臨時股東大會之目的使用，金杜及經辦律師同意本法律意見書與公司本次股東大會決議及其他信息披露資料一并公告。

金杜及經辦律師僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、本次股東大會的表決程序、表決結果等事項發表法律意見，不對本次股東大會議案的內容以及議案中所涉事實和數據的真實性、準確性等問題發表法律意見。

為出具本法律意見書，金杜律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1 、《公司章程》；

2、公司 201 7年12月 30 日 于 巨潮資訊網披露的《廣州尚品宅配家居股份有限公

司 第二屆董事會第十九次會議決議公告》 及《廣州尚品宅配家居股份有限

公司第二屆監事會第十四次會議決議公告》等；

3、公司 2017年12月 30 日 于 巨潮資訊網披露的《廣州尚品宅配家居股份有限公

司 關于召開201 8年第一次臨時股東大會通知的公告》；

4、公司本次股東大會股權登記日的股東名冊、出席現場會議的股東的到會登

記記錄及憑證資料、網絡投票結果；

5、公司本次股東大會議案等其他會議文件。

公司已向本所保證，其所提供的所有文件正本及副本均真實、完整，公司已向本所披露一切足以影響本法律意見書出具的事實和文件，且無任何隱瞞、遺漏之處。 金杜律師根據中國法律的有關要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出席了本次股東大會，并對公司本次股東大會的召集和召開的相關中國法律問題出具如下意見：

一、本次股東大會的召集、召開程序

1 、 根據公司 201 7年12月 29 日 第二屆董事會第十九次會議決議及《公司章程》

的有關規定，公司董事會于2017年12月 30 日 以公告形式在巨潮資訊網刊

登了將于2018年1 月 15 日 召開本次股東大會的通知。

金杜認為，本次股東大會的召集及通知符合相關法律、行政法規、《股東 大會規則》及《公司章程》的規定；本次股東大會的召集人為公司董事會， 召集人資格合法有效。

2、 本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行。

現場會議于201 8年1 月 15 日 下午2:45在廣州市天河區花城大道85號高德 置地廣場A座36樓尚品宅配大會議室召開。

通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為： 2018年1 月 15 日 上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯網投 票系統投票的具體時間為 ： 2018年1 月 14 日 下午15:00至2018年1 月 15 日 下 午15:00。

金杜認為，本次股東大會召開的時間、地點、方式與會議通知所載明的內 容一致，符合相關法律、行政法規、《股東大會規則》及《公司章程》的 規定。

二、出席本次股東大會人員資格

1 、出席現場會議的人員

金杜律師對本次股東大會股權登記日的股東名冊、出席本次股東大會的法 人股東的持股證明、法定代表人證明書及/或授權委托書，以及出席本次股 東大會的自然人股東的股東賬戶卡、個人身份證明、授權委托代理人的授 權委托書和身份證明等相關資料進行了核查，確認出席本次股東大會現場 會議的股東及股東代表（或代理人）共9人，代表公司股份數50,297,784 股， 占公司股份總數的比例為45.5637 %。

公司董事、監事、董事會秘書共8人出席了會議。公司總經理以及其他高

級管理人員共2人列席會議。

公司聘請的見證律師和邀請的其他人員列席 了會議。

金杜認為，上述出席或列席會議人員資格合法有效，符合相關法律、行政

法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

2、參加網絡投票的人員

根據本次股東大會網絡投票結束后深圳證券信息有限公司提供給公司的

網絡投票統計結果，參加本次股東大會網絡投票的股東共3人，代表公司

有表決權的股份1,900股，占公司股份總數的比例為0.0017%。 通過網絡

投票參加本次股東大會的中小投資者合計3名，代表公司股份數1,900股，

占公司股份總數的比例為0.0017%。 通過網絡投票系統參加表決的股東的

資格，其身份已由深圳證券信息有限公司負責驗證。

3、 出席現場會議和參加網絡投票的股東及股東代表（或代理人）共12人，代

表公司有表決權的股份50,299,684 股 ， 占公司股份總數的比例為

經金杜律師見證，本次股東大會未提出新議案。

四、 本次股東大會的表決程序及表決結果

本次股東大會以現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。現場會議以現場 投票方式逐項表決了會議通知中列明的相關議案，網絡投票按照會議通知確定 的時段，通過網絡投票系統進行，網絡投票結束后深圳證券信息有限公司向公 司提供網絡投票表決結果。股東代表、監事代表和金杜律師共同對現場投票進 行了監票和計票，合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果。經統計，本次 股東大會表決通過了如下議案：

1 、 《關于投資設立成都維尚家居科技有限公司建設西南研發生產基地暨對外

2、 《關于全資子公司投資建設佛山新零售商業綜合體暨對外投資的議案》。 根據《公司法》、《證券法》及《公司章程》的相關規定， 上述議案為股東大 會普通決議議案，已取得出席本次股東大會的股東及股東代表（或代理人）所 持表決權的二分之一以上通過。

綜上所述，金杜認為，公司本次股東大會表決程序符合《公司法》、《股東大會 規則》等相關法律、法規和《公司章程》的規定，表決程序及表決結果合法有 效。

基于上述事實，金杜認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、召集人資格、 出席會議人員資格、表決程序及表決結果等相關事宜符合法律、法規和《公司 章程》的規定。公司本次股東大會決議合法有效。

本法律意見書正本一式貳份，經本所經辦律師簽字并經本所蓋章后生效。

（本頁為股東大會見證意見之簽字頁，無正文）

北京市金杜律師事務所

二〇一八年一月十五 日