江蘇世紀同仁律師事務所

關于大亞圣象家居股份有限公司 2018 年第一次

臨時股東大會的法律意見書

致： 大亞圣象家居股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱 “ 《公司法》 ” ）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則（2016 年修訂）》（證監會公告[2016]22號）和《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2017 年修訂）》等法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的規定，本所接受公司董事會的委托，指派本所律師出席公司 2018 年第一次臨時股東大會，并就本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序以及表決結果的合法有效性等事項出具法律意見。

為出具本法律意見書，本所律師對本次臨時股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了相關會議文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。

本所律師同意將本法律意見書隨公司本次臨時股東大會決議一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。

本所律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

一、 本次臨時股東大會的召集、召開程序

1、本次臨時股東大會的召集

公司于 2017 年 12 月 21 日召開了第七屆董事會第九次會議，決定于 2018 年1 月 18 日召開本次臨時股東大會。公司已于 2017 年 12 月 23 日分別在《證券時報》、 《中國證券報》 和巨潮資訊網站上刊登了《關于召開 2018 年第一次臨時股東大會的通知》。

上述會議通知中除載明本次臨時股東大會的召開時間、地點、股權登記日、會議召集人、會議審議事項和會議登記方法等事項外，還包括了參加網絡投票的具體操作流程等內容。

經查，公司在本次臨時股東大會召開十五日前發出了會議通知。

2、本次臨時股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式召開。 股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行網絡投票。通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為股東大會召開當日的交易時間段，即2018 年 1 月 18 日 9:30-11:30， 13:00-15:00；通過互聯網投票平臺進行投票的時間為 2018 年 1 月 17 日 15:00 至 2018 年 1 月 18 日 15:00。

經查，本次臨時股東大會已按照會議通知通過網絡投票系統為相關股東提供了網絡投票安排。

3、公司本次臨時股東大會的現場會議于 2018 年 1 月 18 日 14 點在江蘇省丹陽市經濟開發區齊梁路 99 號公司會議室如期召開，會議由公司董事長陳曉龍先生主持，會議召開的時間、地點等相關事項符合本次臨時股東大會通知的要求。

經查驗公司有關召開本次臨時股東大會的會議文件和信息披露資料，本所律師認為，公司在法定期限內公告了本次臨時股東大會的召開時間、地點、股權登記日、會議召集人、會議審議事項、會議登記方法、網絡投票具體操作流程等相關事項，本次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、規范性文件和公司《章程》的規定。

二、 本次臨時股東大會出席人員及召集人資格

經本所律師查驗，出席本次臨時股東大會現場會議的股東（或委托代理人）和參加網絡投票的股東共 93 名，所持有表決權股份數共計 295,425,536 股，占公司有表決權股份總數的 53.20% 。其中：出席本次臨時股東大會現場會議的股東 （或委托代理人）共計 3 名，所持股份數共計 252,780,039 股，占公司有表決權股份總數的 45.52% 。通過網絡投票的股東，按照深圳證券交易所有關規定進行了身份認證。根據深圳證券信息有限公司提供的網絡投票表決結果，參加本次臨時股東大會網絡投票的股東共計 90 名，所持有表決權股份數共計42,645,497 股，占公司有表決權股份總數的 7.68% 。

公司部分董事、監事、高級管理人員出席或列席了會議。

本次臨時股東大會由公司董事會召集，召集人資格符合公司《章程》的規定。

經查驗出席本次臨時股東大會現場會議與會人員的身份證明、持股憑證和授權委托證書及對召集人資格的審查，本所律師認為，出席本次臨時股東大會現場會議的股東及股東代理人均具有合法有效的資格，符合法律、法規、規范性文件以及公司《章程》的規定；召集人資格合法、有效。

三、 本次臨時股東大會的表決程序及表決結果

經本所律師核查，出席公司本次臨時股東大會現場會議的股東及委托代理人和參加網絡投票的股東，以記名投票的方式就提交本次臨時股東大會審議且在公告中列明的事項進行了投票表決，并審議通過了 以下議案：

1、 《關于符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案》；

2、《關于公開發行A股可轉換公司債券并上市方案的議案》；

2.01發行債券的種類

2.03 票面金額和發行價格

2.04 可轉債存續期限

2.06 付息的期限和方式

2.08 轉股價格的確定和修正

2.09 轉股價格向下修正條款

2.10 轉股股數確定方式

2.11 贖回條款 2.12 回售條款 2.13 轉股年度有關股利的歸屬

2.14 發行方式及發行對象

2.15 向原股東配售的安排

2.16 債券持有人會議相關事項

2.17 募集資金用途 2.18 本次募集資金專項賬戶事項

2.19 擔保事項 2.20 本次發行可轉債方案的有效期限

3、《關于公開發行A股可轉換公司債券預案的議案》；

4、 《關于公開發行A股可轉換公司債券募集資金運用 的可行性分析報告的議

5、 《關于公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》；

6、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行A股可轉換公司債券并

上市有關事宜的議案》；

7、 《關于前次募集資金使用情況報告的議案》；

8、 《關于制定<未來三年股東回報規劃 （2018年--2020年） >的議案》；

9、 《關于制定<可轉換公司債券之債券持有人會議規則>的議案》；

10、 《關于修改<公司章程>的議案》；

11、 《關于修改<股東大會議事規則>的議案》。

上述議案中，議案 2 各項子議案系逐項審議； 議案 1、 2、 3、 4、 6、 10 系經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

本次臨時股東大會現場會議按公司《章程》的規定進行了計票、監票。網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司 向公司提供了本次網絡投票的投票總數和統計數，公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果。

經本所律師查驗，本次臨時股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符；本次臨時股東大會不存在對會議現場提出的臨時提案或其他未經公告的臨時提案進行審議表決之情形。

本所律師認為，本次臨時股東大會的表決過程、表決權的行使及計票、監票的程序均符合法律、法規及公司《章程》的規定。公司本次臨時股東大會的表決程序和表決結果合法、有效。

綜上所述，本所律師認為：公司本次臨時股東大會的召集和召開程序符合法律、法規、規范性文件及公司《章程》的規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法、有效；會議的表決程序、表決結果合法、有效。本次臨時股東大會形成的決議合法、有效。

（此頁無正文，為《江蘇世紀同仁律師事務所關于大亞圣象家居股份有限

公司 2018 年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽章頁）

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二〇一八年一月 十八 日