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北京市康達律師事務所關于

蒙娜麗莎集團股份有限公司

2018年第一次臨時股東大會的法律意見書

康達股會字[2018]第0010號 致：蒙娜麗莎集團股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大 會規則（2016年修訂）》（以下簡稱“《規則》”）、《蒙娜麗莎集團股份有限公司 章程》（以下簡稱“《公司章程》”），北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”） 受聘出席蒙娜麗莎集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年第一次臨時股 東大會并出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師謹作如下聲明：

1、本所律師所發表的法律意見，僅依據本法律意見書出具日以前發生或存 在的事實并基于本所律師對有關法律、法規和規范性文件的理解而形成。在本法 律意見書中，本所律師僅就公司本次股東大會會議的召集和召開程序、出席會議 人員和召集人的資格、會議的表決程序和表決結果等事項進行審查和見證后發表 法律意見，不對本次股東大會所審議議案的內容以及在議案中所涉及的事實和數 據的真實性和準確性發表意見。

2、本所律師已經按照《公司法》、《規則》及《公司章程》的要求對公司 本次股東大會的真實性、合法性發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重 誤導性陳述及重大遺漏，否則將承擔相應的法律責任。

3、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件公告， 并依法對本所出具的法律意見承擔責任。

本所律師已經對與出具法律意見有關的所有文件材料進行核查判斷，現場見 證了本次會議并據此出具法律意見如下：

一、本次股東大會的召集、召開程序

（一）本次股東大會的召集

1、本次會議由公司第一屆董事會召集。公司董事會已于2018年1月3日在 巨潮資訊網和深圳證券交易所網站上刊登了《蒙娜麗莎集團股份有限公司關于召 開2018年第一次臨時股東大會的通知的公告》（以下簡稱“《會議通知公告》”）。

2、經核查，本所律師確認公司董事會已按照《公司法》、《規則》和《深圳 證券交易所上市規則》等相關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關 規定召集本次會議，并已對本次股東大會的召開時間、地點、審議事項等內容進 行了充分披露。

（二）本次股東大會的召開

本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。現場會議于2018年 1月19日(星期五)下午14:00在佛山市南海區西樵鎮太平工業區公司辦公樓二樓 雅典學院會議室召開，由董事長蕭華先生主持。其中，通過深圳證券交易所系統 進行的網絡投票的具體是時間為：2018年 1月19日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通過深圳證券交易所互聯網互聯網投票系統投票的具體時間為2018 年1月18 日下午15:00至2018年1月19日下午15:00期間的任意時間。

經查驗，本所律師確認本次股東大會召開的時間、地點和審議事項與公告內 容一致。

綜上所述，本所律師認為，本次會議的召集人為董事會，具有召集本次會議 的資格，召集、召開程序符合《公司法》、《規則》等相關法律、法規、規范性文 件及《公司章程》的規定。

二、關于出席本次會議人員的資格

1、根據本次會議的會議通知，有權參加本次會議的人員為截至2018年1 月15日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊 的公司股東，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。

根據本次會議簽到處的統計以及深圳證券信息有限公司提供的網絡投票結 果，通過現場和網絡投票的股東18人，代表股份113,574,200.00股，占上市公 司總股份的 72.0100%％。其中：通過現場投票的股東9人，代表股份 113,490,300.00股，占上市公司總股份的71.9568％。通過網絡投票的股東9人， 代表股份83,900.00股，占上市公司總股份的0.0532％。

2、出席會議的其他人員為公司董事、監事、高級管理人員及公司聘任的見 證律師。

本所律師認為，出席本次會議的人員資格符合《公司法》、《規則》等相關法 律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，經驗證，上述出席或列席本次會 議人員的資格均合法、有效。

三、關于本次會議的議案

根據公司董事會在中國證監會指定的信息披露媒體上發布的《會議通知公告》 及相關董事會決議，公司董事會發布的本次會議審議的議案為：

1、審議《關于變更公司注冊資本的議案》；

2、審議《關于修訂<公司章程>并辦理工商變更登記的議案》；

經本所律師審查，本次會議所審議提案與董事會的相關公告內容相符，符合 法律、法規及《公司章程》的規定。

本所律師認為，關于本次會議的提案符合《公司法》、《規則》等法律、法規、 規范性文件及《公司章程》的規定，本次股東大會的議案合法、有效。

四、本次股東大會的表決方式、程序

（一）根據本所律師的見證，本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方 式進行了投票表決。出席會議的股東或股東代理人就列入本次會議議事日程的提 案進行了表決，并按照相關規定進行了計票。

（二）本次會議審議議案表決情況及結果如下：

1、審議通過《關于變更公司注冊資本的議案》。

其中，中小投資者表決情況為：同意4,210,000.00股，占出席會議中小投資 者有表決權股份總數4,284,200.00股的98.2681%；反對74,200.00股，占出席會 議中小投資者有表決權股份總數4,284,200.00股的 1.7319%；棄權0股（其中， 因未投票默認棄權0股），占出席會議中小投資者有表決權股份總數4,284,200.00 股的0.0000%。

上述議案為特別決議事項，經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表 決權（含網絡投票）的三分之二以上表決通過。

2、審議通過《關于修訂<公司章程>并辦理工商變更登記的議案》。