[大事件]科融環(huán)境:萬和證券股份有限公司關于公司終止重大資產(chǎn)重組的核查意見 時間：2018年01月30日 15:03:01\u00A0中財網(wǎng) 萬和證券股份有限公司 關于徐州科融環(huán)境資源股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組的核查意見 徐州科融環(huán)境資源股份有限公司（以下簡稱“科融環(huán)境”、“公司”、“上市公 司”）經(jīng)審慎研究，決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項。萬和證券股份有限公司（以 下簡稱“萬和證券”或“獨立財務顧問”）作為科融環(huán)境的獨立財務顧問，根據(jù) 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備 忘錄第22號——上市公司停復牌業(yè)務》等有關規(guī)定，對科融環(huán)境籌劃重大資產(chǎn) 重組停牌期間所披露的進展信息的真實性、終止原因的合理性進行了專項核查， 相關情況如下： 一、停牌期間進展信息披露的情況 科融環(huán)境因籌劃重大事項，經(jīng)向深圳證券交易所申請股票（證券簡稱：科融 環(huán)境，證券代碼：300152）自2017年9月25日開市起停牌，并于2017年10 月9日開市起繼續(xù)停牌。具體內(nèi)容詳見公司于2017年9月25日和2017年10 月9日披露的《關于籌劃重大事項停牌公告》（公告編號：2017-119）和《重大 事項進展公告》（公告編號：2017-123）。2017年10月16日，公司披露了《關于 重大資產(chǎn)重組停牌的公告》（公告編號：2017-125），公司股票自2017年10月16 日（星期一）起轉入重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌。 2017年10月24日，公司披露了《關于重大資產(chǎn)重組停牌期滿繼續(xù)停牌的 公告》（公告編號：2017-128），經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票自2017年 10月24日開市起繼續(xù)停牌，并預計繼續(xù)停牌時間不超過1個月。公司于2017 年10月31日、11月07日、11月13日、11月21日披露了《關于重大資產(chǎn)重 組停牌的進展公告》（公告編號：2017-138、2017-141、2017-145、2017-147）。 2017年11月22日，公司召開第三屆董事會第四十四次會議（臨時），審議 通過了《關于重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，并于2017年11月 24日披露了《關于重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告》（公告編號： 2017-148）。公司于2017年12月1日披露了《關于重大資產(chǎn)重組停牌的進展公 告》（公告編號：2017-150）。 2017年12月5日，公司披露了《關于中原證券股份有限公司不再擔任公司 重大資產(chǎn)重組獨立財務顧問的公告》（公告編號：2017-152），公司與中原證券股 份有限公司經(jīng)友好協(xié)商，決定中原證券股份有限公司不再擔任公司本次交易的獨 立財務顧問，公司將盡快為本次重組聘請新的獨立財務顧問。 2017年12月5日，公司召開第三屆董事會第四十五次會議（臨時），審議 通過了《關于召開股東大會審議繼續(xù)停牌相關事項的議案》。2017年12月7日， 公司披露了《關于召開公司2017年第七次臨時股東大會的通知》（公告編號： 2017-157）。2017年12月8日，公司披露了《關于重大資產(chǎn)重組進展暨召開股東 大會審議延期復牌事項的公告》（公告編號：2017-160）。2017年12月15日，公 司披露了《關于重大資產(chǎn)重組的進展公告》（公告編號：2017-163）。 2017年12月22日，公司召開2017年第七次臨時股東大會審議通過了《關 于召開股東大會審議繼續(xù)停牌相關事項的議案》，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請， 公司股票于2017年12月25日（星期一）開市起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌不超過3 個月，停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月。公司于2017年12月25日披 露了《關于重大資產(chǎn)重組進展暨籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告》（公告 編號：2017-168），公告中披露了與交易對手方簽訂框架協(xié)議的主要內(nèi)容。2017 年12月30日、2018年1月6日、2018年1月13日、2018年1月20日披露了 《關于重大資產(chǎn)重組的進展公告》（公告編號：2017-170、2018-001、2018-003、 2018-009）。 二、終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項的原因 根據(jù)科融環(huán)境披露的《第三屆董事會第四十八次會議決議公告》：自籌劃本 次重大資產(chǎn)重組事項以來，公司與主要交易對手方進行了一系列的商討和溝通。 同時，結合本次重大資產(chǎn)重組事項公司與其他相關各方對標的公司進行了盡職調(diào) 查，就標的公司的目前經(jīng)營狀況、戰(zhàn)略定位及未來發(fā)展方向等要素進行了充分的 論證。由于雙方未能就本次交易相關具體核心條款達成一致意見，為維護廣大投 資者及公司利益，經(jīng)與交易對手方友好協(xié)商，雙方最終決定終止籌劃本次重大資 產(chǎn)重組事項。 三、終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項的審批程序 科融環(huán)境于2018年1月24日召開第三屆董事會第四十八次會議，審議通過 了《關于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。 公司獨立董事已就該事項進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見，具體內(nèi)容詳見 2018年1月25日在中國證券監(jiān)督管理委員會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上的相 關公告。 四、終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項對公司的影響 根據(jù)科融環(huán)境披露的《第三屆董事會第四十八次會議決議公告》：本次終止 籌劃重大資產(chǎn)重組事項是經(jīng)公司審慎研究后的結果，本次交易的終止不會對公司 的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，也不會影響到公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略。 五、獨立財務顧問核查意見 經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為： 2017年10月16日，科融環(huán)境披露了《關于重大資產(chǎn)重組停牌的公告》（公 告編號：2017-125），2017年10月24日，科融環(huán)境披露了《關于重大資產(chǎn)重組 停牌期滿繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2017-128），公司披露的兩次公告時間間 隔6個交易日；科融環(huán)境分別于2017年11月13日、11月21日披露了《關于 重大資產(chǎn)重組停牌的進展公告》（公告編號：2017-145、2017-147），公司披露的 兩次重大資產(chǎn)重組進展情況公告時間間隔6個交易日；2017年12月15日，科 融環(huán)境披露了《關于重大資產(chǎn)重組的進展公告》（公告編號：2017-163），2017 年12月25日，科融環(huán)境披露了《關于重大資產(chǎn)重組進展暨籌劃重組停牌期滿申 請繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2017-168），公司披露的兩次公告時間間隔6個 交易日。 科融環(huán)境預計無法在進入重組停牌程序后3個月內(nèi)披露重組預案，擬繼續(xù)推 進重組，于2017年12月7日發(fā)出審議繼續(xù)停牌相關事項的股東大會通知，股東 大會通知發(fā)出的同時未披露與交易對手方簽訂框架協(xié)議的主要內(nèi)容，而是在 2017年12月25日才披露與交易對手方簽訂框架協(xié)議的主要內(nèi)容。 上述信息披露情況不符合以下規(guī)定： 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》之“第四十二條：”之“停牌期間，上 市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。” 《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第22號——上市公司停復牌業(yè)務》之“十三、 上市公司股票及其衍生品種停牌期間，公司應當至少每5個交易日披露一次未能 復牌的原因、相關事項的具體進展情況及所籌劃的事項是否發(fā)生變更等具體信 息，若停牌相關事項取得重大進展、或者重大變化的，公司應當及時披露。” 《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第22號——上市公司停復牌業(yè)務》之“七、 上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組事項申請停牌的，應當遵守以下規(guī)定：”之“（四） 公司預計無法在進入重組停牌程序后3個月內(nèi)披露重組預案的，如擬繼續(xù)推進重 組，公司應當在原定復牌期限屆滿前按照本備忘錄第十五條的規(guī)定，召開股東大 會審議關于繼續(xù)停牌籌劃重組的議案，且繼續(xù)停牌時間不超過3個月。公司應當 在股東大會通知發(fā)出的同時披露重組框架協(xié)議的主要內(nèi)容。” 除以上情況外，科融環(huán)境停牌期間披露的重組進展信息真實；科融環(huán)境終止 本次重大資產(chǎn)重組的原因具有合理性。 （以下無正文） （本頁無正文，為《萬和證券股份有限公司關于徐州科融環(huán)境資源股份有限 公司終止重大資產(chǎn)重組的核查意見》之簽章頁） 萬和證券股份有限公司 （公章） 年 月 日 中財網(wǎng)