周大生珠寶股份有限公司

獨立董事關于第二屆董事會第十六次會議相關事項的

我們作為周大生珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本著客觀、公正、審慎的原則，根據《公司法》、《證券法》、 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關法律法規、規范性文件，以及《公司章程》和《獨立董事工作制度》的相關規定，對公司第二屆董事會第十六次會議相關事項發表如下獨立意見：

一、 《關于調整周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》 的獨立意見

經核查，我們認為：公司董事會對第一期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》 （以下簡稱“《管理辦法》”）及《周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》中相關調整事項的規定。本次調整內容在公司 2018 年第一次臨時股東大會對公司董事會的授權范圍內，調整程序合法合規，因此，我們同意公司對激勵對象名單及授予數量的調整。

二、關于 《關于向周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》 的獨立意見

1 、《周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》中規定的向激勵對象授予限制性股票的條件已滿足。

2、公司授予限制性股票的激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象范圍符合公司實際情況及公司業務發展的實際需要。

3、根據公司 2018 年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定公司限制性股票的授予日為 2018 年 1 月 31 日，該授予日符合《管理辦法》及《周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規定。

綜上所述，我們一致同意公司以 2018 年 1 月 31 日為授予日，向符合條件的 177 名激勵對象授予 7,529,500 股限制性股票。

（此頁無正文，為《周大生珠寶股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見》之簽署頁)