國浩律師（深圳）事務所

關于周大生珠寶股份有限公司

股權激勵計劃授予的法律意見書

致： 周大生珠寶股份有限公司

國浩律師（深圳）事務所（以下簡稱“本所”）受周大生珠寶股份有限公司（以下簡稱“周大生”或“公司”）的委托，作為本次實施第一期限制性股票激勵計劃（以下簡稱“股權激勵計劃”或“本激勵計劃”）的專項法律顧問。

本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“ 《公司法》 ”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“ 《證券法》 ”）、《上市公司股權激勵管理辦法》 （以下簡稱“ 《管理辦法》 ”）、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》等有關法律、法規和規范性文件及《周大生珠寶股份有限公司章程》（以下簡稱“ 《公司章程》 ”）規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對周大生提供的有關文件進行了核查和驗證，出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師作如下聲明：

1、本所律師是依據本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實和中國現行法律、法規和中國證監會、深圳證券交易所的有關規定發表法律意見。

2、本所律師已經嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對周大生本次股權激勵計劃的合法合規性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

3、為出具本法律意見書，本所律師已得到周大生的如下保證：即周大生已向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的、真實有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，有關材料上的簽名和/或蓋章是真實有效的，有關副本材料或者復印件與正本材料或原件一致，均不存在虛假內容和重大遺漏。

4、本法律意見書僅供周大生本次股權激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所律師同意周大生引用本法律意見書的內容，但周大生作引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

6、本所律師同意將本法律意見書作為周大生本次股權激勵計劃所必備的法律文件，隨同其他申報材料一起上報，并依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。

基于以上所述，本所律師根據有關法律、法規及規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對周大生本次股權激勵計劃的調整和授予有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

一、關于股權激勵計劃調整及授予事項的批準與授權

周大生已于2018年1月 10 日召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了 《周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“ 《限制性股票激勵計劃（草案）》 ”）及其摘要等與限制性股票激勵計劃相關的議案。

2018年1月 26 日， 周大生2018年第一次臨時股東大會審議通過上述與股權激勵計劃相關的議案。

2018年1月 31 日， 周大生第二屆董事會第十六次會議審議通過 《關于調整周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》、 《關于向周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。 同日， 公司獨立董事就本次股權激勵計劃調整及授予相關事項發表獨立意見。

周大生第二屆監事會第十三次會議審議通過本次股權激勵計劃調整及授予相關的議案，均同意按調整后股權激勵計劃授予限制性股票。

綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次股權激勵計劃的調整及授予已取得必要的授權和批準，符合《管理辦法》、《限制性股票激勵計劃（草案）》 的相關規定。

二、關于股權激勵計劃調整的具體情況

根據 《限制性股票激勵計劃（草案）》、公司第二屆董事會第十六次會議決議，本次股權激勵計劃調整的具體情況如下：

由于限制性股票激勵計劃部分激勵對象因個人原因自愿放棄認購公司限制性股票，公司對授予的激勵對象及授予的限制性股票數量進行調整。

本次限制性股票激勵計劃調整后，激勵對象人數由209名調整為177名， 首次授予的限制性股票數量由原7,714,500股調整為7,529,500股。 。

綜上所述，本所律師認為，公司本次股權激勵計劃調整已取得必要的授權和批準，本次股權激勵計劃調整授予對象、授予數量及獲授價格等事項符合《管理辦法》、《限制性股票激勵計劃（草案）》與的相關規定，調整事項合法、有效。

三、 關于股權激勵計劃的授予

根據公司第二屆董事會第十六次會議決議，本次股權激勵計劃授予日為2018年1月 31 日。經公司確認及本所律師核查，該授予日不屬于以下期間：

1、定期報告公布前30 日；

2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

3、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

上述“重大交易”、 “重大事項”及“可能影響股價的重大事件”均為公司依據 《深圳證券交易所股票上市規則》 的有關規定應當披露的交易或其他重大事項。

綜上，本所律師認為，該授予日符合《管理辦法》、《限制性股票激勵計劃 （草案）》 關于授予日的相關規定。

經公司確認及本所律師核查，《限制性股票激勵計劃（草案）》規定的授予條件已經成就：

1、 周大生未發生以下任一情形：（ 1 ）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；（3）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形：（ 1 ）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形； （4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

綜上，截至本法律意見書出具之日，公司及激勵對象均未發生上述情形，本次股權激勵計劃的授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》、 《限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定。

（三） 授予對象及數量

根據公司第二屆董事會第十六次會議決議，本次股權激勵計劃向激勵對象共計177人首次授予7,529,500股限制性股票。

綜上所述，本所律師認為，周大生本次股權激勵計劃調整及授予已獲得必要的批準與授權，本次股權激勵計劃調整、授予日、授予條件成就、授予對象、授予數量等事項符合《管理辦法》、《限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，合法、有效。

本法律意見書一式三份。經本所蓋章及經辦律師簽字后生效。

[此頁無正文， 為《國浩律師（深圳）事務所關于周大生珠寶股份有限公司股權

激勵計劃授予的法律意見書》之簽字、蓋章頁]

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