廣發證券股份有限公司

周大生珠寶股份有限公司

第一期限制性股票激勵計劃

權益數量調整和授予相關事項

第一章 釋 義 以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

周大生、公司 指 周大生珠寶股份有限公司

本獨立財務顧問 指 廣發證券股份有限公司

本激勵計劃、本計劃/

限制性股票激勵計 指 周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）

公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數量

限制性股票 指 的本公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵

計劃規定的解除限售條件后，方可解除限售流通

按照本計劃規定獲得限制性股票的公司部分董事、高級管理人員

激勵對象 指 以及公司董事會認為需要進行激勵的中層管理人員、核心技術

（業務）骨干及重點培養人才 (含全資子公司)

授予日 指 周大生向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日

限售期 指 股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性

股票不得轉讓、用于擔保或償還債務的期間

授予價格 指 上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得

解除限售日 指 本計劃規定的解除限售條件滿足后，激勵對象持有的限制性股票

解除限售條件 指 激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》

《公司章程》 指 《周大生珠寶股份有限公司章程》

《考核管理辦法》 指 《周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃實施考

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

深交所 指 深圳證券交易所

登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

（一）本報告所依據的文件、資料均 由周大生提供，本計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和資料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

（二）本報告僅供公司授予限制性股票事項之目的使用，不得用作任何其他目的。本獨立財務顧問報告同意將本報告作為周大生授予限制性股票事項所必備的文件，按照相關法律、法規以及深圳證券交易所有關規定進行公告。不構成對周大生的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出 的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

（三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

（ 四 ）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀周大生發布的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。

（五） 本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括與本次授予權益有關事項的董事會、股東大會決議文件；獲授權益的激勵對象與公司簽署的相關協議或文件、最近三年及最近一期公司財務報告等，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

本報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。

本獨立財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；

（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；

（ 四 ）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；

（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠遵循誠實信用原則，按照本計劃的方案及相關協議條款全面履行其所有義務；

（六） 無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

第四章 本次限制性股票激勵計劃的審批程序

周大生本次限制性股票激勵計劃已履行必要的審批程序，具體如下：

1、 2018 年 1 月 10 日，公司召開了第二屆董事會第十五次會議和第二屆監事會第十二次會議，審議通過《關于<周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案） >及其摘要的議案》及其相關事項的議案， 公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師等中介機構出具相應文件。

2、公司對授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示期為自 2018 年 1 月 12 日起至 2018 年 1 月 21 日止。在公示期內，公司未收到關于本次擬激勵對象的異議。監事會對激勵計劃激勵對象名單進行了核查，并于2018 年 1 月 22 日披露了《監事會關于公司第一期限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

3、 2018 年 1 月 26 日，公司召開 2018 年第一次臨時股東大會，審議通過了 《關于<周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案） >及其摘要的議案》及其相關事項的議案，并披露了《關于公司第一期限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

4、 2018 年 1 月 31 日，公司分別召開了第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于調整周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》、《關于向周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2018 年 1 月 31 日作為激勵計劃的授予日，向符合條件的 177 名激勵對象授予7,529,500 股限制性股票。 公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。 國浩律師（深圳）事務所出具了《國浩律師（深圳）事務所關于周大生珠寶股份有限公司股權激勵計劃授予的法律意見書》。廣發證券股份有限公司就本次激勵計劃權益調整和授予相關事項出具了本獨立財務顧問報告。

第五章 本次限制性股票的權益數量調整的情況

根據周大生第二屆董事會第十六次會議決議，本次限制性股票的授予日為 2018 年 1 月 31 日。

（二）限制性股票的來源和授予股票數量

1、限制性股票的來源

根據限制性股票激勵計劃，本次授予激勵對象的限制性股票來源為上市公司 向激勵對象定向發行公司股票。

根據限制性股票激勵計劃，向激勵對象授予限制性股票總量為 7,529,500 股。

（三）授予激勵對象的限制性股票分配情況

根據限制性股票激勵計劃，激勵對象實際授予情況具體如下：

職 票數量 授予總量的比例 前總股本比例

中層管理人員、核心技術（業務）

公司） （共計 175 人）

（四）限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的調整事項

1、激勵對象名單的調整

原 209 名激勵對象中， 32 名激勵對象由于個人原因自愿放棄認購公司擬向 其授予的全部限制性股票 185,000 股。調整后，公司本次股權激勵授予的激勵對象由原 209 名調整為 177 名 。除此之外，激勵對象與公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃中確定的人員一致。

2、授予的限制性股票數量的調整

原 209 名激勵對象中， 32 名激勵對象由于個人原因自愿放棄認購公司擬向其授予的全部限制性股票 185,000 股。調整后，公司本次股權激勵授予的限制性股票總數由 7,714,500 股調整為 7,529,500 股。

（五）限制性股票的授予價格及確定方法

本計劃首次授予的限制性股票授予價格為每股 14.27 元。

2、 授予價格的確定方法

本計劃首次授予的限制性股票授予價格取下列價格中的較高者：