[上市]完美世界:對于中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局上市公司監(jiān)管關(guān)注函的回復(fù) 時間：2018年02月09日 21:02:54\u00A0中財網(wǎng) 證券代碼：002624 證券簡稱：完美世界 公告編號：2018-016 完美世界股份有限公司 對于中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局上市公司監(jiān)管關(guān)注函的回復(fù) 中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局： 貴局下發(fā)的《上市公司監(jiān)管關(guān)注函》（浙證監(jiān)公司字〔2018〕25號）（以 下簡稱“《關(guān)注函》”）收悉，完美世界股份有限公司（以下簡稱“完美世界”、“上 市公司”或“公司”）對有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真核查和分析，并出具本書面說明。 一、本次交易基本情況 1、2018年1月28日，公司全資子公司完美世界影院管理有限責(zé)任公司（以 下簡稱“完美影管”）與公司控股股東完美世界控股集團有限公司（以下簡稱“完 美世界控股”）簽署附生效條件的《關(guān)于完美世界院線有限公司、北京時代今典 影視文化有限公司、北京完美世界電影放映有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議》，完美影管擬向完美世界控股轉(zhuǎn)讓完美世界院線有限公司（以下簡稱“完美院 線”）、北京時代今典影視文化有限公司（以下簡稱“今典文化”）、北京完美世界 電影放映有限公司（以下簡稱“完美影城”）100%股權(quán)（以下合稱“標(biāo)的股權(quán)一”， 完美院線、今典文化及完美影城合稱“目標(biāo)公司一”）、完美影管對目標(biāo)公司一及 其控制的下屬公司持有的凈債權(quán)（完美影管與目標(biāo)公司一及其控制的下屬公司之 間的債權(quán)、債務(wù)抵銷后的債權(quán)凈額，以下簡稱“標(biāo)的債權(quán)”），標(biāo)的股權(quán)一轉(zhuǎn)讓對 價為人民幣94,376.57萬元，標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為人民幣 54,455.53萬元，轉(zhuǎn)讓 價款共計人民幣148,832.10萬元。 2、2018年1月28日，公司子公司石河子市君毅云揚股權(quán)投資有限合伙企 業(yè)（以下簡稱“君毅云揚”）、完美影城與完美世界控股簽署附生效條件的《關(guān)于 溫嶺市新時代樂購影城有限責(zé)任公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，君毅云揚擬向完美世界 控股轉(zhuǎn)讓其持有的溫嶺市新時代樂購影城有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標(biāo)公司二”） 99%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)二”），轉(zhuǎn)讓價款為人民幣17,659.17萬元。完美影 城持有目標(biāo)公司二其余1%股權(quán)。 標(biāo)的股權(quán)一與標(biāo)的股權(quán)二合稱“標(biāo)的股權(quán)”；標(biāo)的股權(quán)一、標(biāo)的債權(quán)及標(biāo)的股 權(quán)二合稱“交易標(biāo)的”。本次交易對價共計人民幣166,491.27萬元。 二、對監(jiān)管關(guān)注函所提問題的回復(fù) 問題一、2016年11月至2017年2月期間，完美影管、君毅云揚先后完成 了對目標(biāo)公司一、目標(biāo)公司二的收購，后又于2018年1月對上述目標(biāo)公司進(jìn)行 轉(zhuǎn)讓，請說明此次交易的意圖，并結(jié)合目標(biāo)公司收購后的經(jīng)營業(yè)績說明交易是 否背離初始收購的目的。 （一）本次交易的意圖 公司于2016年11月至2017年2月期間陸續(xù)完成目標(biāo)公司一、目標(biāo)公司二 的收購。在上述收購之前，上市公司主業(yè)為精品電視劇、電影的創(chuàng)作及藝人經(jīng)紀(jì) 業(yè)務(wù)，以及網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)、發(fā)行和運營，是國內(nèi)領(lǐng)先的“游戲+影視”雙擎驅(qū)動 的泛娛樂公司，并以“泛娛樂文化產(chǎn)業(yè)平臺”的構(gòu)建為發(fā)展戰(zhàn)略。 過去十多年我國電影市場經(jīng)歷了快速發(fā)展。從2011年到2015年，電影票房 收入由131.15億元增長至440.69億元，年均復(fù)合增長率為35.39%；全國觀影人 次從2009年的3.5億人次增長至2015年的12.6億人次，年均復(fù)合增長率為 37.34%。 在構(gòu)建“泛娛樂文化產(chǎn)業(yè)平臺”的戰(zhàn)略指導(dǎo)下，完美世界于2016年收購目標(biāo) 公司一，獲得了院線和影院資源，在專注于優(yōu)質(zhì)IP內(nèi)容的立體多元化開發(fā)的基 礎(chǔ)上，進(jìn)一步向產(chǎn)業(yè)鏈下游縱向延伸，進(jìn)入院線和影院行業(yè)。 隨后，2016年底至2017年初，上市公司子公司君毅云揚與完美影城陸續(xù)收 購目標(biāo)公司二。通過一系列收購，上市公司進(jìn)一步完善了其在院線及影院行業(yè)的 布局。 但是，2016年下半年起，國內(nèi)院線及影院市場逐漸發(fā)生變化，影院市場競 爭日趨激烈。影片《美人魚》帶動了2016年春節(jié)檔票房，但2016年國慶檔、賀 歲檔票房市場低于預(yù)期，2016年票房總收入為455.21億元，較2015年增長3.29%； 2017年票房收入達(dá)到559.11億元，剔除網(wǎng)絡(luò)代售服務(wù)費的統(tǒng)計口徑差異影響后， 2017年實際票房收入為523.85億元，同比增長15.08%，未達(dá)到此前“2016年票 房小年、2017年票房大年”的預(yù)期。而2016年和2017年全國新增銀幕數(shù)量分別 為9,552塊和9,597塊，同比增長30.2%和23.3%，均超過了同期電影票房增幅。 2016年單銀幕票房產(chǎn)出為110.54萬元，較2015年下滑20.67%；2017年單銀幕 票房產(chǎn)出僅為103.17萬元，較2016年繼續(xù)下滑6.67%。 票房的增長幅度與銀幕新增數(shù)量的差距導(dǎo)致了市場供需關(guān)系的不匹配，從而 加劇了院線及影院行業(yè)的市場競爭。由此，受市場環(huán)境變化的影響，上市公司院 線業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期中理想，且院線業(yè)務(wù)的發(fā)展需要較大的資金投入。 因此，為降低公司經(jīng)營風(fēng)險，減少資金占用，提高資金使用效率，避免投資 回報期過長的風(fēng)險，上市公司本次擬將院線相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。上市公司本次出 售交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，通過本次交易資金得以回籠以支持公司核心業(yè)務(wù)的發(fā) 展，通過提高資金產(chǎn)出效率，提升公司盈利能力和整體競爭力。本次交易完成后， 上市公司將不再從事院線相關(guān)業(yè)務(wù)。 （二）結(jié)合目標(biāo)公司收購后的經(jīng)營業(yè)績說明交易是否背離初始收購的目的 基于院線及影院市場的競爭環(huán)境、目標(biāo)公司收購后的經(jīng)營業(yè)績，本次交易未 背離上市公司初始收購目的，具體情況說明如下： 1、收購時點的市場背景與本次交易相比發(fā)生較大變化 相關(guān)收購交易發(fā)生時，綜合市場數(shù)據(jù)分析，我國電影市場呈現(xiàn)的良好發(fā)展態(tài) 勢為院線和影院行業(yè)整體的可持續(xù)增長提供了保障。從2011年到2015年，全國 票房收入由131.15億元增長至440.69億元，年均復(fù)合增長率為35.39%；全國觀 影人次從2009年的3.5億人次增長至2015年的12.6億人次，年均復(fù)合增長率為 37.34%，2016年一季度，我國票房同比增長50.9%，達(dá)到144.9億元，作為傳統(tǒng) 旺季的2月，單月票房收入達(dá)到68.8億元，單月超過美國成為全球電影市場中 最大的票房市場。同時，目標(biāo)公司一作為國內(nèi)的主流院線及影院公司，憑借全國 化的布局、長期積累的上下游資源和良好的市場口碑，未來發(fā)展前景良好。目標(biāo) 公司二則憑借其在票房領(lǐng)先省市的布局及差異化的市場定位，成為目標(biāo)公司一的 有力補充。在上述背景下，上市公司完成了對目標(biāo)公司的相關(guān)收購。 而自上市公司切入院線業(yè)務(wù)以來，中國影院市場的競爭環(huán)境逐步發(fā)生變化。 為確保上市公司的院線業(yè)務(wù)適應(yīng)變化的競爭環(huán)境，上市公司需要更多的資金投入， 一方面加大了上市公司的經(jīng)營風(fēng)險，不利于上市公司整體業(yè)績的穩(wěn)定可持續(xù)增長； 另一方面不利于上市公司集中優(yōu)勢資源發(fā)展具有較高盈利水平和穩(wěn)定性的核心 優(yōu)勢業(yè)務(wù)。基于此，上市公司本次擬整體出售院線相關(guān)資產(chǎn)。 2、經(jīng)營業(yè)績、協(xié)同效應(yīng)等不及預(yù)期 切入院線及影院業(yè)務(wù)時，上市公司希望通過布局院線及影院，業(yè)務(wù)從內(nèi)容端 延伸至渠道端，借助影視行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈垂直一體化的經(jīng)營優(yōu)勢形成較強的議價能力， 從而實現(xiàn)影視作品收益的最大化，提高盈利能力；另外，上市公司希望在獲得電 影制作收入的同時，向下游延伸獲得影片放映收入和院線分賬收入，實現(xiàn)多層次 全產(chǎn)業(yè)鏈的收入獲取，提高經(jīng)營穩(wěn)定性。 收購院線及影院業(yè)務(wù)后，上市公司對現(xiàn)有人員團隊、管理體系、企業(yè)文化等 多方面進(jìn)行了梳理和整合，引進(jìn)專業(yè)人才，并通過整體修繕的方式提升部分影城 的觀影體驗。一方面，院線業(yè)務(wù)的影片放映收入及院線分賬收入一定程度上豐富 了上市公司的多層次收入體系；影院也借助組織觀看電競比賽、影視劇及游戲的 宣傳推廣等多種方式，在提高非票收入同時，加強院線業(yè)務(wù)與上市公司影視、游 戲業(yè)務(wù)間的協(xié)同效應(yīng)。 但另一方面，在需求端，我國電影票房整體收入規(guī)模增長速度放緩，并未達(dá) 到收購時點的預(yù)期；在供給端，隨著我國影城、銀幕數(shù)量的快速增加，院線行業(yè) 競爭不斷加劇。隨著院線行業(yè)的供需發(fā)生變化，目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期， 相關(guān)協(xié)同效應(yīng)對上市公司的業(yè)務(wù)促進(jìn)及利潤提升效果也較為有限，并在一定程度 上分散了上市公司管理、資源方面的配置。目標(biāo)公司一及目標(biāo)公司二2017年1-9 月分別實現(xiàn)凈利潤4,466萬元及489萬元，按照該凈利潤年化測算，以收購對價 為基礎(chǔ)，目標(biāo)公司的2017年年化投資收益率約為4.33%，遠(yuǎn)低于上市公司2017 年度凈資產(chǎn)收益率19.66%（2017年度業(yè)績快報數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計）。 綜上，因行業(yè)競爭環(huán)境變化且受限于影城現(xiàn)有布局規(guī)模，院線資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè) 績及協(xié)同效應(yīng)不及預(yù)期中理想。出于提升上市公司盈利能力以及保護(hù)廣大股東的 利益考慮，上市公司決定處置院線資產(chǎn)，回籠資金，聚焦精力夯實核心優(yōu)勢游戲、 影視業(yè)務(wù)。 3、本次交易未背離初始收購目的 綜上所述，初始收購院線資產(chǎn)時，目的是促進(jìn)“泛娛樂產(chǎn)業(yè)平臺”的搭建，藉 此提高公司經(jīng)營穩(wěn)定性、提升公司盈利能力。本次交易中，公司綜合考慮變化后 的市場環(huán)境及目標(biāo)公司具體情況，從降低公司經(jīng)營風(fēng)險、提高資金回報角度出發(fā)， 出售院線資產(chǎn)，回籠資金用于穩(wěn)定性及盈利能力更強的核心優(yōu)勢業(yè)務(wù)。因此，本 次交易與初始收購的根本目的及目標(biāo)是一致的，不存在背離情況。 問題二、與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的ABS專項計劃責(zé)任和義務(wù)是否全部轉(zhuǎn)移至完美 世界控股，如否，請詳細(xì)說明上市公司仍承擔(dān)的ABS專項計劃責(zé)任和義務(wù)情況； 是否存在其他潛在風(fēng)險，如是，請詳細(xì)說明潛在風(fēng)險情況及應(yīng)對措施。 （一）本次交易之前，上市公司下屬部分影城為ABS專項計劃的票房收入 出質(zhì)影院，在今典集團未按照約定提前支付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款，亦未及時將劃款 期間的實際票房收入?yún)R入監(jiān)管賬戶時，票房收入出質(zhì)影院需要履行票房劃轉(zhuǎn)義務(wù)。 本次交易完成后，上市公司下屬票房收入出質(zhì)影院已全部轉(zhuǎn)讓至完美世界控股， 完美世界控股會繼續(xù)履行相關(guān)主體在ABS專項計劃項下的義務(wù)，其在本次交易 中取得的票房收入出質(zhì)影院會繼續(xù)以票房收入應(yīng)收賬款作為ABS專項計劃的出 質(zhì)資產(chǎn)。因此，本次交易完成后，上市公司的票房收入劃轉(zhuǎn)責(zé)任和義務(wù)已轉(zhuǎn)移至 完美世界控股。 （二）本次交易之前，上市公司就ABS專項計劃承擔(dān)差額補足義務(wù)，即如 果ABS專項計劃項下的監(jiān)管賬戶的賬戶余額在ABS專項計劃項下交易文件和計 劃說明書載明的質(zhì)押財產(chǎn)劃付日前未達(dá)到ABS專項計劃約定的應(yīng)劃付的當(dāng)期金 額，則上市公司將在質(zhì)押財產(chǎn)劃付日前將監(jiān)管賬戶的賬戶余額與約定的當(dāng)期應(yīng)劃 付金額間的差額補足至監(jiān)管賬戶（以下簡稱“差額補足義務(wù)”）。本次交易中，上 市公司、完美世界控股將與ABS專項計劃協(xié)商，由完美世界控股就ABS專項計 劃代替上市公司提供上述差額補足，相應(yīng)解除上市公司的相關(guān)義務(wù)。即便上市公 司的上述差額補足義務(wù)未能解除，上市公司也不會因該等義務(wù)而遭受經(jīng)濟利益損 失，原因如下： 1、2016年重組交易中，今典集團及其實際控制人張寶全承諾其將嚴(yán)格按照 約定向票房收入出質(zhì)影院支付應(yīng)收賬款的購買價款以及履行相關(guān)協(xié)議項下的其 他義務(wù)。2016年重組交易完成后至今，今典集團及其實際控制人張寶全嚴(yán)格按 照相關(guān)合同約定，按時向ABS計劃監(jiān)管賬戶足額支付當(dāng)期應(yīng)付本金及利息，票 房收入出質(zhì)影院未發(fā)生票房劃轉(zhuǎn)事項，完美世界亦未承擔(dān)差額補足義務(wù)。截至本 回復(fù)日，《信托貸款合同》中的待償還本金為7.5億元。 2、如果今典集團及其實際控制人張寶全未按照約定提前支付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓 價款，亦未及時將劃款期間的實際票房收入?yún)R入監(jiān)管賬戶，則完美世界控股在本 次交易中取得的票房收入出質(zhì)影院需向ABS專項計劃履行票房收入劃轉(zhuǎn)義務(wù)。 3、2016年重組中，今典集團向上市公司提供評估價值為人民幣4億元的房 產(chǎn)抵押及金額為人民幣5000萬元的保證金，作為其履行ABS專項計劃及相關(guān)約 定的擔(dān)保。2016年重組交易后，針對完美影管及完美世界在ABS專項計劃中承 擔(dān)的上述擔(dān)保及差額補足事項，今典集團進(jìn)一步提供新的抵押擔(dān)保。截止本回復(fù) 日，今典集團已向上市公司提供評估價值合計為人民幣8.5億元的房產(chǎn)抵押及金 額為人民幣5000萬元的保證金。 4、本次交易中，完美世界控股做出聲明，“若上市公司因ABS專項計劃受 到損失，完美世界控股將足額向完美世界進(jìn)行補償”。 5、若今典集團及其實際控制人張寶全、票房收入出質(zhì)影院未完好履行前述 支付或劃轉(zhuǎn)義務(wù)，上市公司根據(jù)上述差額補足義務(wù)需支付相關(guān)差額，可選擇就今 典集團提供的房產(chǎn)抵押或保證金行使權(quán)利，并就無法收回的損失要求完美世界控 股進(jìn)行補償。 綜上，本次交易完成后，ABS專項計劃項下的票房收入劃轉(zhuǎn)責(zé)任和義務(wù)已 轉(zhuǎn)移至完美世界控股；針對上市公司仍有可能繼續(xù)承擔(dān)的差額補足義務(wù)，上市公 司已與交易對方約定了相應(yīng)的風(fēng)險防范措施，結(jié)合交易前已有的相關(guān)保護(hù)性安排， 上述差額補足義務(wù)不會給上市公司帶來實際的經(jīng)濟利益流出。 問題三、標(biāo)的股權(quán)的評估價值低于包含商譽的相關(guān)資產(chǎn)組賬面價值差額為 人民幣10,253.93萬元，將在2017年年報中確認(rèn)為商譽減值損失。請說明：形 成減值的具體原因，待處置資產(chǎn)公司將如何進(jìn)行報表項目列示，以評估價值做 公允價與賬面價值之間的差異做商譽減值是否合理，未來處置收益如何進(jìn)行會 計處理，將對2018年財務(wù)報表產(chǎn)生何種影響。 針對上述問題，經(jīng)核查，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）發(fā)表意見如下： （一）形成減值的具體原因 電影票房市場經(jīng)過近幾年的高速增長，2016年下半年開始變化，增速放緩。 2011年到2015年，電影票房收入年均復(fù)合增長率為35.39%；2016年，影片《美 人魚》帶動了2016年春節(jié)檔強勁的票房，但國慶檔、賀歲檔由于優(yōu)質(zhì)片源不足， 票房市場表現(xiàn)低于預(yù)期，全國電影總票房較2015年同比增長3.29%；2017年， 受優(yōu)質(zhì)片源不足的影響，全國電影票房收入同比增長15.08%，未達(dá)到此前“2016 年票房小年，2017年票房大年”的預(yù)期。另一方面，2016年及2017年，我國新 增銀幕數(shù)量分別為9,552塊和9,597塊，同比增長30.2%和23.3%，均超過了同 期電影票房增幅。新建影城搶占原有影城的市場份額，院線及影院行業(yè)的市場競 爭日趨激烈。受上述市場經(jīng)營環(huán)境變化的影響，標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績低于收購時 的預(yù)測，出現(xiàn)減值跡象。2017年12月31日，公司對包含商譽的院線業(yè)務(wù)資產(chǎn) 組進(jìn)行年度例行減值測試，比較相關(guān)資產(chǎn)組的賬面價值(包括所分?jǐn)偟纳套u的賬 面價值部分)與其可收回金額，對于資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價值的，就 其差額確認(rèn)減值損失。 （二）待處置資產(chǎn)在公司財務(wù)報表中的列示 本次交易中，相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2018年1月28日簽訂，將在獲得股東大會等 相關(guān)批準(zhǔn)及同意后交割實施。鑒于該交易發(fā)生于2018年，2017年公司財務(wù)報表 不對本次處置交易進(jìn)行會計處理，標(biāo)的公司正常納入公司的合并范圍，無需進(jìn)行 特殊列示，處置事項作為資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項在財務(wù)報表附注中披露。 （三）以評估值做公允價值與賬面價值之間的差異做商譽減值的合理性 截止2017年12月31日，公司對包含商譽的院線業(yè)務(wù)資產(chǎn)組進(jìn)行了年度例 行減值測試，比較院線業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的賬面價值(包括所分?jǐn)偟纳套u)與其可收回金 額，對于資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價值的，就其差額確認(rèn)減值損失。可收 回金額按照資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定，確認(rèn)可收回金額的方法與評估 報告中對標(biāo)的股權(quán)公允價值確定的方法一致。減值測試日（2017年12月31日） 與評估基準(zhǔn)日（2017年9月30日）時間較為接近，標(biāo)的公司經(jīng)營環(huán)境無重大變 化，各項參數(shù)、假設(shè)條件及未來的預(yù)期與評估基準(zhǔn)日一致。因此，2017年12月 31日相關(guān)資產(chǎn)組可收回金額與賬面價值(包括所分?jǐn)偟纳套u)之間的差異（減值 損失），與評估基準(zhǔn)日相關(guān)資產(chǎn)組評估值與賬面價值（包含分?jǐn)偟纳套u）之間的 差異一致。因此，以評估值作為公允價值，與賬面價值之間的差異做商譽減值是 合理的。 （四）未來處置收益的會計處理 本次交易中，交易對價按照基準(zhǔn)日（2017年9月30日）含商譽的凈資產(chǎn)賬 面價值與評估值孰高的原則確定，鑒于公司已在2017年財務(wù)報表中計提了相關(guān) 資產(chǎn)組商譽的減值損失，因此，于未來交易完成時點，公司應(yīng)收取的轉(zhuǎn)讓對價高 于目標(biāo)公司含商譽的凈資產(chǎn)賬面價值，該差額反映了交易對方完美世界控股基于 控股股東身份對公司的資本性投入，應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則計入資本公積，不 影響當(dāng)期損益。 （五）對2018年財務(wù)報表的影響 2018年交易完成后，公司確認(rèn)應(yīng)收取的轉(zhuǎn)讓對價合計166,491.27萬元，同 時終止合并目標(biāo)公司，轉(zhuǎn)出目標(biāo)公司包括商譽在內(nèi)的資產(chǎn)、負(fù)債，目標(biāo)公司的經(jīng) 營成果也不再反映在公司合并報表中。本次交易為權(quán)益性交易，轉(zhuǎn)讓對價高于目 標(biāo)公司凈資產(chǎn)賬面價值（含所分?jǐn)偟纳套u及減值）的差額應(yīng)計入資本公積。由于 院線業(yè)務(wù)體量較小、在公司中占比較低，本次交易后終止合并院線業(yè)務(wù)不會對公 司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果帶來重大影響。同時，處置相關(guān)資產(chǎn)回籠的資金將幫助公 司提高資產(chǎn)流動性，為核心游戲及影視業(yè)務(wù)的發(fā)展提供資金支持。 問題四、付款進(jìn)度為標(biāo)的股權(quán)工商變更登記后10個工作日內(nèi)，支付50%轉(zhuǎn) 讓價款；標(biāo)的股權(quán)工商變更登記后3個月內(nèi)，支付剩余50%轉(zhuǎn)讓價款。請說明： 工商變更登記后10個工作日內(nèi)才支付第一筆交易款，是否符合一般商業(yè)交易邏 輯，以及支付條款的合理性。 根據(jù)本次交易相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，受讓方完美世界控股擬以現(xiàn)金方式支付 本次交易轉(zhuǎn)讓對價，資金來源為完美世界控股合法自有和籌措資金。在本次交易 中，完美世界控股及其實際控制人池宇峰為履行協(xié)議約定的支付義務(wù)，同時為上 市公司引入基石投資者，優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，完美世界控股的一致行動人石 河子快樂永久股權(quán)投資有限公司（以下簡稱“快樂永久”）計劃以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式 將其持有的公司部分股份轉(zhuǎn)讓給第三方投資機構(gòu)。 就上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事宜，快樂永久已與股份意向受讓方達(dá)成《股份轉(zhuǎn)讓意 向協(xié)議》，但轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格、付款進(jìn)度等具體事項尚在協(xié)商中，協(xié) 議轉(zhuǎn)讓涉及的流程也較為復(fù)雜，故協(xié)議轉(zhuǎn)讓價款的取得時間仍存在不確定性。為 確保本次交易順利推進(jìn)，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，確定標(biāo)的股權(quán)工商變更登記后 10個工作日內(nèi)，完美世界控股支付50%轉(zhuǎn)讓價款；標(biāo)的股權(quán)工商變更登記3個 月內(nèi)，完美世界控股支付剩余50%轉(zhuǎn)讓價款。完美世界控股為公司控股股東，根 據(jù)其資產(chǎn)狀況、資金實力及信譽情況，其違反協(xié)議約定，在工商變更后不支付轉(zhuǎn) 讓對價的風(fēng)險較低。 綜上，本次交易中支付條款的約定符合本次交易的具體情況及商業(yè)邏輯，支 付條款的安排合理，不存在侵害上市公司利益的情形。 完美世界股份有限公司董事會 2018年2月9日 中財網(wǎng)