寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司關于寧波證監局上市公司詢問函回復的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

寧波太平鳥時尚服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年2月5日收到《寧波證監局上市公司詢問函》（甬公司詢問函【2018年4號】），現就函中提問的公司增資入股寧波太平鳥巢藝術文化傳播有限公司（以下簡稱“太平鳥巢”）事項（具體詳見公司2018年1月30日披露于上海證券交易所《關于增資入股寧波太平鳥巢藝術文化傳播有限公司暨關聯交易的公告》）的問題回復并披露如下：

一、具體說明此次增資項目的必要性。公司在本次關聯交易收購目的中稱太平鳥巢在定位、客戶群體等方面與公司具有較高的相似性，因此可以在市場拓展、產品開發、客戶體驗提升、供應鏈與物流管理方面發揮協同效應。鑒于太平鳥巢主營產品為家紡、香薰、餐廚和家飾，與太平鳥主營產品服裝有較大差異，請公司進一步解釋“增資太平鳥巢后能發揮品牌經營協同效應”的相關依據。

答復：公司服飾業務與太平鳥巢家居業務在品牌經營中發揮協同效應具體依據如下：

公司服飾業務已有遍布全國31個省、自治區、直轄市，擁有門店4000多家，加盟商1000多家；已形成較完善、穩定的零售網絡。在市場拓展方面，太平鳥巢將通過服飾門店經營大數據反饋的客戶消費習慣等信息，更加準確、高效地篩選開店及運營方案；同時與服飾業務共享零售網絡與加盟商資源，借助于現有的服飾加盟商管理體系開拓家居加盟業務，提升拓展效率。

服飾品牌與家居品牌的協同拓店，也將提升公司在核心商圈地位，增強整體談判、議價能力。根據拓展經驗，在同等條件下，服飾品牌如能滿足購物中心等線下渠道關于租賃面積、租期、分成比例等有關要求，則更有希望獲得較低的租金和更好的門店位置。服飾業務與家居業務聯合開設集合大店，或者在同家商場開設多家門店，可以提升公司拓展的談判議價能力，從而爭取到更好的門店位置或者比較優惠的合作條件。

公司核心品牌太平鳥女裝、太平鳥男裝經多年發展，現已成為國內中檔時尚休閑服飾行業領軍品牌。根據歐睿（Euromonitor）報告，公司在2016年中國中檔休閑服飾市場中總體排名位列第六，市場占有率（按終端零售額計）為4.0%。公司旗下的男女裝品牌平衡協同發展。公司在2016年中國女士、男士中檔休閑服飾市場中分別位列第七、第四。在整個行業中，同時在女士、男士中檔休閑服飾市場中位列前十的企業只有五家，除公司外，其余均為國際知名服飾巨頭。太平鳥巢家居作為時尚家居品牌，可以借助服飾品牌影響，迅速提升品牌知名度，最大程度節省品牌宣傳費用。

公司通過設立與服飾品牌風格統一的時尚家居產品線，符合公司打造時尚品牌生態圈的戰略目標。公司通過為客戶提供兼具裝飾性、實用性和時尚性的家居裝飾類產品，將進一步擴大公司品牌生態圈的覆蓋范圍，增強服飾品牌的客戶黏性，提升太平鳥品牌運營的效率。

公司服飾品牌現已擁有超過500名設計人員，平均1-2周上市一波段新品，年均上市超過8000款色服飾產品，擁有強大的服飾設計研發力。基于市場前景，公司希望能夠在家居服飾等領域展開探索。但因受限同業競爭限制，在控股股東經營太平鳥巢的情況下，公司無法系統性開展家居業務；而限于服飾性質及風格，家居服飾也難以在公司現有店鋪內進行銷售，因此公司一直未推出家居服飾產品系列。

通過增資控股太平鳥巢后，控股股東將不再經營家居業務，避免了公司開發家居服飾產品而形成的同業競爭。未來公司會嘗試開發家居服飾產品，憑借強大的服飾設計研發力，拓寬服飾品類，豐富自身產品范圍。

經過多年的發展，服飾品牌已經積累了廣泛的客戶基礎。2017年上半年公司服飾品牌會員總數已達到1,190萬人，同比增長16.7%，其中線上會員近900萬人，線下會員超290萬人。活躍有效會員人數近50萬人，人數同比增長24%，累計消費金額同比增長22%。活躍會員對太平鳥品牌認可程度較高，較易發展為與服飾品牌同宗同源的家居品牌太平鳥巢的新會員，增強品牌對客戶生活的覆蓋能力；同時，通過在核心商圈開設服飾與家居的大型品牌集合門店，將深化太平鳥品牌印象，為客戶提供更加全方位的產品選擇，且家居產品易使消費者產生在家購物的舒適、愉悅、溫馨感等天然優勢，將提升客戶的購物體驗。未來隨著家居業務的增長，其客戶群體同樣也會發展為太平鳥服飾品牌忠實粉絲。

從消費群體看，目前各服飾品牌的產品定位為30歲以下的消費群體。隨著時間的推移，80、85后的品牌粉絲雖然對太平鳥品牌仍然較為認可，但因為年齡增長因素正在逐漸流失。而家居產品不受年齡因素限制，且消費者婚后對家居產品的需求會更加旺盛。太平鳥品牌生態圈推出的家居產品，將吸引一批有家居消費需求的會員持續光顧太平鳥品牌門店，從而增強品牌黏度，延長消費群體年齡跨度，也為公司未來產品線的進一步豐富打下良好的基礎。

公司服飾品牌目前已經打造了適應公司業務發展的供應鏈體系，而服飾業務與家居業務的供應鏈具有一定重合。以原材料為例，服飾產品中的羽絨服與家居產品中的羽絨被的填充物均為羽絨，因此可以納入公司供應鏈體系采購。目前羽絨的采購量仍以服飾為主，家居業務將受益于服飾的總體采購，未來隨著家居業務發展增長，其采購羽絨的占比也會增大，從而進一步增強公司整體的議價與談判能力。

公司慈東物流中心已于2015年底竣工，并于2016年正式投入運營。2017年慈東物流日常單日進倉、出庫均超過20萬件；雙十一單日出庫最大單量30萬單，單小時最大單量超過2萬單，急速物流實現入出庫6小時，體現了良好的運行效率。未來家居業務將與服飾業務共享高效物流系統，提升家居業務的物流效率，同時家居業務的引入也將進一步提升物流中心的人效水平和規模效應。

二、結合太平鳥巢近三年凈利潤情況，請公司根據評估情況說明采用收益法評估時對未來幾年凈利潤的評估值、評估依據及過程，特別是評估對未來年度盈利的依據。

答復：經具有從事證券、期貨業務資格的銀信資產評估有限公司出具的銀信評報字（2018）滬第0017號《寧波太平鳥巢藝術文化傳播有限公司擬增資擴股所涉及的寧波太平鳥巢藝術文化傳播有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（以下簡稱“評估報告”），本次評估采用收益法評估值作為本次評估結論，太平鳥巢股東全部權益價值為2,516.00萬元，評估增值1,082.56萬元，增值率75.52%。鑒于太平鳥巢目前尚未實現盈利，經交易雙方協商一致，本次增資以評估報告中采用資產基礎法評估結論下太平鳥巢的股東全部權益價值2,234.24萬元作為公允價值參考基礎，較以收益法為基礎確定的評估價值折價11.20%。評估報告中收益法評估的有關情況如下：

太平鳥巢2015年、2016年、2017年凈利潤均為負值，主要原因系營業收入規模較小，而管理費用、銷售費用較大所致。上述情況產生的原因主要是太平鳥巢現有中后臺員工數量較多，業務拓展不足，總體人效有待提升。管理費用方面，由于太平鳥巢現有中后臺員工已經可以支撐未來發展需要，因此隨著太平鳥巢業務規模的增大，管理費用支出不會大幅增加，管理費用占收入的比例會隨著收入的增長而降低。銷售費用方面，由于目前太平鳥巢線下6家直營門店中只有2家開設已滿3年，其余店鋪仍在培育期，線上平臺從2017年初重新經營，尚處于引流推廣期，因此銷售費用占營業收入的比重較高，隨著營業收入的逐漸增長，預計未來6年，銷售費用占比也將隨營業收入增長而呈現穩步下降的趨勢。基于上述原因，即使不考慮本次增資帶來的協同效應和效率提升，太平鳥巢在未來3-4年實現盈利仍然具備較為充分的依據和基礎。本次評估中關于盈利預測的主要內容如下：

太平鳥巢主營業務收入由線下門店收入、線下特賣收入和線上業務收入三部分組成。

線下門店收入預測的具體方法為：

線下門店收入=當年線下門店主營業務收入合計

線下門店主營業務收入=門店營業面積*坪效

根據太平鳥巢歷史數據，門店開設首年坪效為0.8萬元/平方米·年，開設1-2年為1.5萬/平方米·年，開設2年以上為2.2萬元/平方米·年。門店營業面積均假設為150平方米/家。

太平鳥巢線下特賣收入系對長庫齡商品的處理方式，2017年該項收入為137.45萬元。長庫齡商品部分會作為引流商品進行銷售，部分會以特賣形式進行處理。由于供應商產品生產周期不長，產品訂單批次較多，單次數量相對較小，致使企業長庫齡積壓商品較少，因此預測未來年度特賣收入將呈現小幅遞增的態勢。

太平鳥巢未來擬在淘寶天貓、唯品會、聚美優品等大型電商平臺開展業務。由于太平鳥巢線上平臺尚屬于起步階段，2018年、2019年會加大促銷推廣力度，結合線上業務本身具有的覆蓋范圍廣等優勢及線上業務總體快速發展的趨勢，預計太平鳥巢線上銷售規模在前3年會有較快增長，線上銷售收入將占太平鳥巢主營業務收入的35%-40%左右。

根據上述假設，太平鳥巢主營業務收入預測如下：

相關說明：1、本次預測假設新開門店在當年年中產生收入。2、因翻新店鋪減少的收入主要是考慮3年以上店齡店鋪翻新，裝修停業期為一個月。

太平鳥巢主營業務成本為產品的采購成本，結合太平鳥巢歷史數據和未來發展趨勢判斷，預計線上線下各大類產品的綜合主營業務成本約為當年主營業務收入的58%，即毛利率為42%左右。其中線下業務正常產品毛利率按照49%計算，特賣產品按照13%計算；線上業務毛利率2018年按28%，此后年份按照32%計算。

太平鳥巢2017年線下業務正價產品毛利率為48%，特賣產品毛利率為13%。隨著門店經營年數增加，正價產品毛利率有所提升，例如鄞州萬達店2017年正價產品綜合毛利率為51%；特價產品毛利率相對穩定，因此預測值為13%左右，與2017年相同。

截至2017年底，太平鳥巢線下直營門店經營情況如下：

太平鳥巢在2017年2月起重新運營線上業務，整體運營時間較短，仍處于拓展初期，因此考慮到促銷因素，2018年毛利率整體水平按照28%預測，2019年后將穩定在32%左右。

管理費用。由于太平鳥巢目前整個管理組織架構體系已基本完善，目前的管理模式基本能夠支撐未來收入的大幅增長，所以管理費用支出不會大幅增加，管理費用占收入的比例會隨著收入的增長而降低。

銷售費用。銷售費用中的薪酬支出、店鋪租金支出占較高比例。薪酬支出為線下直營門店的銷售人員薪酬，該費用會與店鋪收入掛鉤，銷售人員薪酬標準與寧波服裝家居零售行業薪酬水平基本一致。店鋪租金支出則根據開店所在城市的平均租金水平來計算。其他銷售費用項目根據太平鳥巢的歷史運營數據進行測算。從總體上看，隨著太平鳥巢店效、人效的逐步提升，銷售費用在營業收入中的占比將有所下降。

財務費用。根據收益法評估的一般做法，本次預測假設太平鳥巢在評估基準日的資本結構保持不變。根據上述資本結構，本次評估未考慮財務費用的影響。

根據稅收相關法律法規，太平鳥巢所得稅率為25%。

綜合上述主營業務收入、主營業務、期間費用及所得稅等方面的預測，隨著太平鳥巢商業面積的增加，收入規模的擴大，則未來太平鳥巢將扭虧為盈，且盈利逐年增長。具體利潤測算結果如下：

（二）收益法評估結論

本次采用收益法對太平鳥巢股東全部權益進行評估，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，采用適當折現率折現后加總計算得出經營性資產價值，然后再加上溢余資產價值、非經營性資產價值，減去有息債務得出股東全部權益價值。

由于太平鳥巢不存在溢余資產和有息債務，因此：

股東全部權益價值＝經營性資產價值＋非經營性資產價值-非經營性負債

太平鳥巢經營性資產價值為企業自由現金流量折現值，即收益期內每年企業自由現金流量與確定的折現率的乘積之和。本次評估收益期按永續確定，預測期選擇為2018至2023年，并假設2023年之后的年度收益狀況保持在2023年水平不變。

（1）每年企業自有現金流量

每年企業自由現金流量＝凈利潤＋折舊及攤銷＋稅后利息－資本性支出－營運資本增加

其中凈利潤根據盈利預測結果確定。

折舊攤銷主要為管理經營用固定資產的折舊和店鋪的裝修費攤銷，折舊攤銷會計入當期費用中，而實際該項目在一次性投入后經營期間無實際現金流出，因此予以加回。

資本性支出主要為管理經營用固定資產的增加和替換以及店鋪裝修的投入，由于太平鳥巢的輕資產經營特性，無需大規模的固定資產投入，店鋪裝修成本按照太平鳥巢原有店鋪裝修的平均水平計算，店鋪裝修標準約為2000元/㎡。

營運資本增加根據年度的收入規模、付現成本、應收應付款賬期、存貨周轉率等各項因素綜合分析確定，2018年流動資產當期金額較大，導致當期營運資金增加額為-578萬元。

折現率又稱期望投資回報率，采用權益資本成本和債務資本成本按照杠桿比例綜合加成方式計算。折現率的確定按照收益額與折現率口徑一致的原則，因本次評估收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本（WACC）。由于太平鳥巢運營所需資金全部由股東提供，無對外融資，實際無杠桿，則權益資本成本即為太平鳥巢的期望投資回報率。權益成本采用CAPM模型進行求取，根據基準日市場的無風險報酬率、市場風險溢價、太平鳥巢風險系數、太平鳥巢特定的風險調整系數等因素綜合確定本次折現率取值13.34%。

考慮到自由現金流量全年都在發生，而不是只在年終發生，因此自由現金流量折現時間均按年中折現考慮。

（3）經營性資產測算結果

根據上述假設，公司經營性資產價值測算為：

2、非經營性資產價值

太平鳥巢其他應收款131.08萬元及軟件開發成本11.41萬元為非經營性資產。另外在2024年尚有2019年及2020年虧損產生的遞延所得稅資產87.31萬元，將折現后現值38.69萬元也作為非經營性資產

3、非經營性負債價值

非經營性負債價值為其他應付款38.21萬元。

4、太平鳥巢全部權益價值評估結論

太平鳥巢股東全部權益價值=經營性資產價值+非經營性資產-非經營性負債

三、結合太平鳥巢近三年利潤情況，請公司根據評估情況說明采用資產基礎法評估時，將27項“太平鳥巢”相關商標權總體估值515萬元的評估依據及過程。

答復：資產基礎法中將太平鳥巢擁有的27項“太平鳥巢”相關商標權總體估值515萬元，評估采用了收入分成法。

收入分成法評估的基本思路為，預測運用商標獲得未來可能實現的收益，通過一定的分成率（即待估資產在未來收益中應占的份額）確定評估對象能夠為企業帶來的利益，并通過折現求出評估對象在一定的經營規模下在評估基準日的公允價值。公司所銷售的產品均貼有“太平鳥巢”品牌，在產品前端成本相同的情況下，“太平鳥巢”產品售價明顯高于國內同類非著名品牌的產品，可見太平鳥巢公司的產品具有較明顯的品牌溢價。

在上述前提下，通過市場占有率、商標保護情況、商標維護情況、商標的市場特性、商標所在行業、商標壽命、商標所產生的收入等多方面因素對品牌進行分析，確定本次委估“太平鳥巢”品牌的收入分成率為1.27%，并結合收益法估值中的未來年度收入預測，確定了品牌的貢獻收入。最后通過適當的折現率計算品牌分成收入的累計現值，即為商標權的估值。

商標收益評估中的未來年度收入預測與公司整體收益評估中的收入預測一致。

根據聯合國工業發展組織對各國的技術貿易合同的提成率的調查統計，日用消費品行業的分成率取值在1%~2.5%之間

本次分成率的計算公式如下：

式中：K－待估商標組的收入分成率