招商證券股份有限公司
關于廣州尚品宅配家居股份有限公司
部分限售股解禁的核查意見
招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”）作為廣州尚品宅配家居股份有 限公司（以下簡稱“尚品宅配”或“公司”）首次公開發行股票并在創業板上市的保 薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上 市規則》及《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關規定的要求， 對尚品宅配部分限售股份申請上市流通事項進行了核查，發表核查意見如下：
一、首次公開發行前已發行股份概況
經中國證券監督管理委員會《關于核準廣州尚品宅配家居股份有限公司首次公 開發行股票的批復》（證監許可[2017]161號）的核準，公司于2017年3月公開發 行2,700萬股，發行后公司總股本為10,800萬股。
截至本核查報告出具之日，公司股本總額為11,039.00萬股，本次解除限售股 份數量為2,105.8877萬股，占公司股本總數的19.08%；本次實際可上市流通股份 數量為808.7744萬股，占公司股本總數的7.33%。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
（一）招股說明書、上市公告書中做出的承諾
1、彭勁雄先生和付建平先生等2名自然人股東承諾：
（1）尚品宅配經中國證券監督管理委員會核準首次公開發行股票后，自尚品宅 配股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直 接或者間接持有的尚品宅配公開發行股票前已發行的股份，也不由尚品宅配回購本 人直接或間接持有的尚品宅配公開發行股票前已發行的股票。
在尚品宅配股票在證券交易所上市交易之日起十二個月以后，在本人擔任尚品 宅配董事、監事、高級管理人員期間，本人每年轉讓尚品宅配股份數量不超過本人 所持有尚品宅配股份總數的25%。
若本人在尚品宅配首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職，自申報離 職之日起十八個月內不轉讓所持有的尚品宅配股份；若本人在尚品宅配首次公開發 行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職，自申報離職之日起十二個 月內不得轉讓所持有的尚品宅配股份；若本人在尚品宅配首次公開發行股票上市之 日起第十二個月以后申報離職，自申報離職之日起六個月內不轉讓所持有的尚品宅 配股份。
（2）本人所持尚品宅配股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于尚 品宅配首次公開發行股票時的發行價。如尚品宅配上市后存在利潤分配或送配股份 等除權、除息行為的，上述發行價為除權除息后的價格。
（3）尚品宅配上市后6個月內如尚品宅配股票連續20個交易日的收盤價均低 于尚品宅配首次公開發行股票時的發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于尚品 宅配首次公開發行股票時的發行價，本人持有尚品宅配股票的鎖定期限自動延長至 少6個月。如尚品宅配上市后存在利潤分配或送配股份等除權、除息行為的，上述 發行價為除權除息后的價格。
2、李鉅波先生和吳璟先生等2名自然人股東承諾
尚品宅配經中國證券監督管理委員會核準首次公開發行股票后，自尚品宅配股 票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或 者間接持有的尚品宅配公開發行股票前已發行的股份，也不由尚品宅配回購本人直 接或間接持有的尚品宅配公開發行股票前已發行的股票。
（二）股份鎖定承諾的履行情況
（1）本次申請解除股份限售的所有股東均嚴格履行了上述各項承諾。
（2）本次申請解除股份限售的股東不存在侵害公司利益的行為，上市公司不存 在對其違規擔保的情形。
經核查：在承諾期內，本次申請解除股份限售的股東嚴格遵守上述承諾。本次 申請解除股份限售的股東均不存在非經營性占用公司資金的情形，公司也不存在對 本次申請解除股份限售的股東違規擔保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期為2018年3月7日（星期三）。
2.本次解除限售股份數量為2,105.8877萬股，占公司股本總數的19.08%；本 次實際可上市流通股份數量為808.7744萬股，占公司股本總數的7.33%。
3.本次股份解除限售及實際上市流通具體情況如下：
注：“本次實際可上市流通數量”指“本次申請解除限售數量”扣除質押、凍結、高管75% 鎖定等情形后的股份。
四、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：本次限售股份上市流通符合《深圳證券交易所創業板 上市公司規范運作指引》和《深圳證劵交易所創業板股票上市規則》等相關法律法 規和規范性文件的要求；本次限售股份解除限售數量、上市流通時間等均符合有關 法律、行政法規、部門規章、有關規則和股東承諾；截至本核查報告出具之日，公 司與本次限售股份相關的信息披露真實、準確、完整。保薦機構對尚品宅配本次限 售股份解禁上市流通無異議。
（此頁無正文，為《招商證券股份有限公司關于廣州尚品宅配家居股份有限公 司部分限售股解禁的核查意見》之簽署頁）
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