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證券代碼：002162證券簡稱：斯米克公告編號：2015-035

上海斯米克控股股份有限公司

第五屆董事會第十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

上海斯米克控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十五次會議于2015年7月31日以電子郵件方式發出通知，會議于2015年8月6日在上海市閔行區浦江鎮恒南路1288號會議室以現場方式召開。

會議由董事長李慈雄先生主持，應出席會議董事8人，實際出席會議董事8人，公司部分監事、高級管理人員列席會議。本次會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》規定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

經表決，會議形成如下決議：

1、審議通過《關于公司戰略轉型發展規劃綱要》；

會議同意董事會戰略委員會起草編制的《關于公司戰略轉型發展規劃綱要》。

本議案需提交公司2015年第一次臨時股東大會審議。

表決結果：8票贊成，0 票反對，0 票棄權

《關于公司戰略轉型發展規劃綱要》全文刊載于2015年8月8日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

2、審議通過《關于變更公司名稱的議案》；

鑒于公司在鞏固好當前瓷磚業務同時，希望穩步推進向醫養結合大健康產業進行戰略轉型，并且未來繼續延續集團化、品牌化、多元化的經營方向發展，打造“悅心”和“斯米克”的雙品牌運營戰略。因此，公司決定將名稱由“上海斯米克控股股份有限公司”變更為“上海悅心健康集團股份有限公司”，該名稱已取得上海市工商行政管理局預核準，最終以工商行政管理部門正式核準的名稱為準。同時，為構建集團化管控平臺，進一步完善公司職能，提升公司運營管理水平，相應調整了公司管理組織架構圖（見附件1）。

董事會提請公司股東大會于審議通過更名事項后，授權公司董事長辦理變更公司名稱的工商登記及相關事宜。

本議案需提交公司2015年第一次臨時股東大會審議。

表決結果：8票贊成，0 票反對，0 票棄權

3、審議通過《關于提名邱文達先生為公司第五屆董事會董事候選人的議案》；

由于公司原董事Ong Ling Wei先生的辭職，導致董事會尚缺一名董事需補足，經董事會提名委員會審查，董事會提名邱文達先生為公司第五屆董事會董事候選人，任期為自相關股東大會決議通過之日起至第五屆董事會任期屆滿時為止。邱文達先生簡歷見附件2。

本議案需提交公司2015年第一次臨時股東大會審議。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

表決結果：8票贊成，0 票反對，0 票棄權；

董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不超過公司董事總數的二分之一。

4、審議通過《關于修訂公司<章程>的議案》；

公司2014年度權益分派方案中資本公積金轉增股本方案于 2015年 4月 10日實施完畢，2014年度權益分派方案實施后，公司實際股本數為655，500，000 股，注冊資本為人民幣 655，500，000 元。根據2014年度權益分派方案實施結果，需對公司《章程》中相應條款進行修訂。

由于公司擬變更公司名稱，經營范圍也做相應調整，同時根據《上市公司章程指引》（2014年修訂）、《深圳證券交易所[微博]中小企業板上市公司規范運作指引》（2015年修訂）等法規相關要求，對公司《章程》相關條款進行修訂。

本議案需提交公司2015年第一次臨時股東大會審議。

表決結果：8票贊成，0 票反對，0 票棄權；

《公司章程修訂對照表》以及修訂后的公司《章程》全文刊載于2015年8月8日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

5、審議通過《關于戰略投資參股鑫山保險代理有限公司的議案》；

會議同意公司與鑫山保險代理有限公司（以下簡稱“鑫山公司”）簽署《戰略合作及增資擴股投資框架協議》，雙方約定將開展戰略合作并約定公司將以自有資金人民幣4，500萬元分三期對鑫山公司投資，完成投資后公司預估將持有鑫山公司20%股權。

表決結果：8票贊成，0 票反對，0 票棄權；

《關于簽署戰略合作及增資擴股投資框架協議的公告》詳見刊登于2015年8月1日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-034號公告。

6、審議通過《關于子公司上海斯米克健康環境技術有限公司增資擴股及管理團隊股權激勵的議案》；

會議同意公司子公司上海斯米克健康環境技術有限公司（以下簡稱“健康環境公司”）增資擴股并實施管理團隊股權激勵，增資后注冊資本由500萬元增加至7，200萬元，其中公司出資5，910萬元，占比82.08%，管理團隊出資1，290萬元，占比 17.92%。

表決結果：8票贊成，0 票反對，0 票棄權；

《關于對子公司上海斯米克健康環境技術有限公司增資擴股的公告》詳見刊登于2015年8月8日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-036號公告。

7、審議通過《關于全資子公司荊州斯米克新材料有限公司股權結構內部調整的議案》；

會議同意公司將全資子公司荊州斯米克新材料有限公司100%股權轉讓給另一家子公司上海斯米克健康環境技術有限公司。

表決結果：8票贊成，0 票反對，0 票棄權；

《關于全資子公司內部股權結構調整的公告》詳見刊登于2015年8月8日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-037號公告。

8、審議通過《關于終止及退出宜豐縣花橋礦業有限公司股權投資的議案》；

作為上市公司，公司主營業務的持續盈利能力是投資者獲得投資回報的主要來源，也是廣大投資者一直以來持續關注的重中之重。自2014年起，為保證公司盈利能力的持續性以及規避單一主業所固有的不確定性經營風險，公司逐步摸索主營業務戰略轉型方向，通過外延并購方式，對養老產業鏈相關的大健康和醫療等配套產業進行整合鋪墊，發展輕資產、重運營、收效期短的產業，以便于長期和養老產業有機整合發揮綜合效益，最終完成公司主營業務的戰略轉型。