[公告]海瀾之家:及華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于《關(guān)于請(qǐng)做好相關(guān)項(xiàng)目發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》之回復(fù) 時(shí)間：2018年03月18日 18:00:17\u00A0中財(cái)網(wǎng) 海瀾之家股份有限公司 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司 關(guān)于 《關(guān)于請(qǐng)做好相關(guān)項(xiàng)目發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》 之回復(fù) 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商） （深圳市福田區(qū)中心區(qū)中心廣場(chǎng)香港中旅大廈） 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)： 海瀾之家股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海瀾之家”、“發(fā)行人”、“公司”） 及華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”）于近日收到貴會(huì)就公司 可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)文件下發(fā)的《關(guān)于請(qǐng)做好相關(guān)項(xiàng)目發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的 函》（以下簡(jiǎn)稱“告知函”），公司會(huì)同保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)告知函中所 涉及事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真研究、落實(shí)。現(xiàn)對(duì)告知函落實(shí)情況逐條書(shū)面回復(fù)如下，請(qǐng)審 閱。 （如無(wú)特別說(shuō)明，本回復(fù)報(bào)告中的簡(jiǎn)稱或名詞的釋義與《海瀾之家股份有限 公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》中相同。） 目錄 問(wèn)題一............................................................................................................................ 3 問(wèn)題二.......................................................................................................................... 11 問(wèn)題三.......................................................................................................................... 21 問(wèn)題四.......................................................................................................................... 24 問(wèn)題五.......................................................................................................................... 27 問(wèn)題六.......................................................................................................................... 40 問(wèn)題一 報(bào)告期內(nèi)，申請(qǐng)人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~變動(dòng)較大，分別為 192,341.17萬(wàn)元、278,716.19萬(wàn)元、292,778.07萬(wàn)元、-7,327.03萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)性現(xiàn) 金流量?jī)纛~均顯著低于同期凈利潤(rùn)。各報(bào)告期期末，申請(qǐng)人資產(chǎn)負(fù)債率顯著高于 同行業(yè)可比公司平均水平，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率均顯著低于可比公司平均水平。 請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明：（1）至2017年末經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~情況，報(bào)告 期經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~變動(dòng)較大且最近一期顯著為負(fù)的原因及合理性；（2）經(jīng)營(yíng) 性現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)不相匹配的原因及合理性，2017年1-9月凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)現(xiàn)金流凈額差異較大的原因；（3）結(jié)合回款政策、特許經(jīng)營(yíng)保證金的收支情 況，說(shuō)明經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~是否好轉(zhuǎn)，未來(lái)是否會(huì)持續(xù)惡化，應(yīng)對(duì)措 施；（4）償債能力指標(biāo)顯著低于可比公司平均水平的原因及合理性，是否會(huì)對(duì)本 次募投項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響，提升償債能力的主要舉措。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師 說(shuō)明核查方法、過(guò)程并發(fā)表核查意見(jiàn)。 回復(fù)： 一、公司2017年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)相匹配；報(bào)告期 內(nèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~變動(dòng)主要是凈利潤(rùn)增長(zhǎng)所致；2017年1-9月經(jīng) 營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)主要受季節(jié)性時(shí)點(diǎn)因素影響，具有合理性 （一）公司2017年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)相匹配，報(bào)告 期內(nèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~變動(dòng)主要是凈利潤(rùn)增長(zhǎng)所致 2017年度公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為287,956.66萬(wàn)元，與公司2017 年全年凈利潤(rùn)332,932.88萬(wàn)元相匹配。 2014年度至2017年度，公司凈利潤(rùn)現(xiàn)金比率如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng) 目 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金 流量?jī)纛~ 287,956.66 292,778.07 278,716.19 192,341.17 凈利潤(rùn) 332,932.88 312,313.45 295,407.21 237,896.93 凈利潤(rùn)現(xiàn)金比率 0.86 0.94 0.94 0.81 注1：凈利潤(rùn)現(xiàn)金比率=經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~/凈利潤(rùn) 注2：公司2017年度相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，下同 從上表可以看出，報(bào)告期內(nèi)，隨著凈利潤(rùn)增長(zhǎng)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 量?jī)纛~有所增加，整體呈上升趨勢(shì)；凈利潤(rùn)現(xiàn)金比率較為平穩(wěn)，一直維持在較高 的水平，公司的盈利質(zhì)量較好。 2014年凈利潤(rùn)現(xiàn)金比率較低，主要原因是公司2014年度重組完成后公司營(yíng) 收規(guī)模較前一年大幅增長(zhǎng)了70%以上，公司應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款增長(zhǎng)速度較快導(dǎo) 致經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收項(xiàng)目增加了6.64億元所致。 2017年凈利潤(rùn)現(xiàn)金比率有所下降，主要原因是公司償還了較大金額的加盟 商經(jīng)營(yíng)保證金，2017年度凈償還加盟商經(jīng)營(yíng)保證金較2016年度增加2.69億元所 致。 （二）公司2017年前三季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)主要是受季 節(jié)性時(shí)點(diǎn)因素影響所致 由于公司與加盟商結(jié)算周期較短，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金與收 入規(guī)模相當(dāng)，但各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)支付的現(xiàn)金卻因行業(yè)季節(jié)性特點(diǎn)而與成本存在較大 差異，導(dǎo)致每年前三季度公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~較少，均與當(dāng)期實(shí)現(xiàn) 的凈利潤(rùn)存在一定差異。 報(bào)告期各期前三季度及全年相關(guān)數(shù)據(jù)對(duì)比如下： 單位：億元 期間 2017年 2016年 2015年 2014年 1-9月 全年 1-9月 全年 1-9月 全年 1-9月 全年 銷售商品提供勞 務(wù)收到的現(xiàn)金 143.18 220.81 135.43 198.81 124.44 181.91 93.63 142.92 營(yíng)業(yè)收入 124.78 182.00 120.67 170.00 113.25 158.30 81.45 123.38 收到的現(xiàn)金/收入 114.75% 121.32% 112.23% 116.95% 109.88% 114.91% 114.95% 115.84% 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流 出小計(jì) 147.27 195.55 133.06 174.57 121.03 159.73 97.31 131.38 營(yíng)業(yè)總成本 91.97 138.67 89.73 129.68 83.34 118.96 61.12 92.13 支付的現(xiàn)金/成本 160.13% 141.02% 148.29% 134.62% 145.23% 134.27% 159.21% 142.60% 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量?jī)纛~ -0.73 28.80 6.53 29.28 8.96 27.87 2.46 19.23 凈利潤(rùn) 25.13 33.29 24.15 31.23 22.90 29.53 16.17 23.75 受假期分布及冬季服裝單價(jià)較高的影響，公司收入具有一定的季節(jié)性。第一 季度及第四季度的銷售收入（冬裝為主）占比較高，約為55%-60%，第二季度 及第三季度收入占比約為40-45%。 單位：萬(wàn)元，% 季度 2017年 2016年度 2015年度 2014年度 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 第一季度 515,894.79 28.35 513,054.48 30.18 458,439.50 28.96 266,544.02 21.60 第二季度 409,373.39 22.49 363,196.99 21.37 334,851.08 21.15 301,796.99 24.46 第三季度 322,551.89 17.72 330,483.42 19.44 339,178.18 21.43 246,150.74 19.95 第四季度 572,189.07 31.44 493,224.28 29.01 450,542.20 28.46 419,352.36 33.99 合計(jì) 1,820,009.14 100.00 1,699,959.17 100.00 1,583,010.96 100.00 1,233,844.11 100.00 與第四季度銷售收入占比較高相對(duì)應(yīng)，公司為第四季度冬季服裝備貨的采購(gòu) 金額也較高，每年三季度末公司的冬季產(chǎn)品已經(jīng)陸續(xù)入庫(kù)，并開(kāi)始發(fā)往門(mén)店，此 時(shí)冬季服裝大部分尚未形成銷售，未能實(shí)現(xiàn)回款，而冬季服裝采購(gòu)需要預(yù)付供應(yīng) 商部分款項(xiàng)（其中，買(mǎi)斷產(chǎn)品通常貨到后一定時(shí)間全部付款），導(dǎo)致每年前三季 度公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)流出的現(xiàn)金較多，且高于當(dāng)期營(yíng)業(yè)總成本。 2017年1-9月，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為143.18億元，收到 的現(xiàn)金/營(yíng)業(yè)收入為114.75%，公司銷售回款正常且高于2015年度和2016年度同 期水平。出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)的主要原因是購(gòu)買(mǎi)商品接受勞務(wù)支付的 現(xiàn)金較大所致。 2017年1-9月，公司購(gòu)買(mǎi)商品接受勞務(wù)支付現(xiàn)金合計(jì)達(dá)99.15億元，同期營(yíng) 業(yè)成本為74.30億元，購(gòu)買(mǎi)商品接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金/營(yíng)業(yè)成本的比例為133.45%， 而上年同期該比例僅為117.39%，2017年全年該比例為123.44%。除與供應(yīng)商正 常結(jié)算貨款外，主要為冬裝備貨貨款。 另外，2016年9月后，公司對(duì)于新簽約的“海瀾之家”品牌加盟店以及到期 后續(xù)約的加盟店不再收取特許經(jīng)營(yíng)保證金。2017年1-9月，公司凈減少特許經(jīng)營(yíng) 保證金余額5.14億元，2016年1-9月公司凈減少特許經(jīng)營(yíng)保證金3.30億元，2017 年1-9月相比2016年1-9月特許經(jīng)營(yíng)保證金凈流出金額增加1.85億元。 考慮上述兩個(gè)因素的影響，公司2017年1-9月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)?額為負(fù)無(wú)明顯異常。 綜上所述，公司各年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)相匹配；2017 年1-9月公司銷售回款正常，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)主要是受季節(jié)性 時(shí)點(diǎn)因素影響，具有合理性。 二、公司銷售回款政策未發(fā)生重大變化；特許經(jīng)營(yíng)保證金的償還不會(huì)對(duì)公 司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~產(chǎn)生重大不利影響；2017年全年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生 的現(xiàn)金流量?jī)纛~已經(jīng)好轉(zhuǎn)，未來(lái)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~不會(huì)惡化 （一）公司回款政策未發(fā)生重大變化 按照銷售模式劃分，公司的收入主要來(lái)源于加盟模式下向加盟商銷售產(chǎn)生的 收入及定制服裝業(yè)務(wù)向客戶直銷產(chǎn)生的收入。 按照公司對(duì)加盟店的管理要求，加盟店店長(zhǎng)對(duì)當(dāng)日銷售數(shù)據(jù)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)并生成 銷售日?qǐng)?bào)上傳至海瀾之家結(jié)算中心，結(jié)算中心結(jié)算員通過(guò)SAP系統(tǒng)對(duì)各加盟店 當(dāng)日的銷售品種、銷售數(shù)量、銷售價(jià)格、銷售額、庫(kù)存存貨情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)跟蹤， 并與當(dāng)日收到的款項(xiàng)進(jìn)行核對(duì)。加盟店和結(jié)算中心每日進(jìn)行賬款核對(duì)，并按公司 與加盟商約定的結(jié)算比例進(jìn)行回款。報(bào)告期內(nèi)，公司與加盟商之間按照上述流程 定期結(jié)算，回款政策未發(fā)生重大變化。 定制服裝業(yè)務(wù)系根據(jù)公司與客戶之間一對(duì)一溝通確定回款政策，通過(guò)銷售合 同進(jìn)行約定。報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)定制服裝業(yè)務(wù)客戶的收款政策未發(fā)生重大變化。 2014年度至2017年度，公司營(yíng)業(yè)收入和銷售回款的對(duì)比情況如下： 單位：億元 項(xiàng) 目 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 銷售商品、提供勞務(wù) 收到的現(xiàn)金 220.81 198.81 181.91 142.92 營(yíng)業(yè)收入 182.00 170.00 158.30 123.38 收到的現(xiàn)金/收入 121.32% 116.95% 114.91% 115.84% 從上表可見(jiàn)，2014年度至2017年度公司營(yíng)業(yè)收入與銷售商品、提供勞務(wù)收 到的現(xiàn)金匹配程度較高，公司銷售回款良好。 （二）特許經(jīng)營(yíng)保證金的償還不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~產(chǎn) 生重大不利影響 截至2017年9月30日，公司收取的特許經(jīng)營(yíng)保證金（會(huì)計(jì)上計(jì)為“長(zhǎng)期應(yīng) 付款”）余額為15.67億元。2016年9月后，公司對(duì)于新簽約的“海瀾之家”加盟 店以及到期后續(xù)約的加盟店不再收取特許經(jīng)營(yíng)保證金，隨著加盟店加盟期陸續(xù)到 期，公司收取的經(jīng)營(yíng)保證金逐步償還，長(zhǎng)期應(yīng)付款持續(xù)下降。 根據(jù)公司的測(cè)算，截至2017年9月末的長(zhǎng)期應(yīng)付款未來(lái)預(yù)計(jì)償還進(jìn)度如下: 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2017年 10-12月 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度及以后 長(zhǎng)期應(yīng)付款償還 金額 25,406.50 44,804.00 27,435.00 16,344.00 24,000.00 18,740.00 從上表可見(jiàn)，2018年公司預(yù)計(jì)償還長(zhǎng)期應(yīng)付款4.48億元，2019年及以后每 年償還金額不超過(guò)2.75億元，與公司2017年全年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 28.80億元相比，償還長(zhǎng)期應(yīng)付款對(duì)公司整體的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~影 響有限。 （三）公司2017年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量已經(jīng)好轉(zhuǎn)至正常 如前所述，2017年1-9月的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)是季節(jié)性時(shí)點(diǎn) 因素所致，隨著2017年4季度銷售回款，2017年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)?額已經(jīng)好轉(zhuǎn)至正常。2017年度，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為28.80億元， 與公司凈利潤(rùn)較為匹配。 （四）公司保持良好經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流的措施 報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~情況良好，與公司凈利潤(rùn)較為 匹配。公司未來(lái)將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行與加盟商的結(jié)算制度，嚴(yán)格把控對(duì)定制服裝業(yè)務(wù) 客戶的回款政策及催收制度，確保銷售及時(shí)回款。 三、償債能力指標(biāo)顯著低于可比公司平均水平系公司的經(jīng)營(yíng)模式?jīng)Q定的， 不會(huì)對(duì)本次募投項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響，公司已制定提升償債能力的相關(guān)措施 （一）公司償債能力指標(biāo)顯著低于可比公司系公司經(jīng)營(yíng)模式?jīng)Q定 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與可比公司的主要償債能力指標(biāo)如下： 財(cái)務(wù)指標(biāo) 公司 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流動(dòng)比率（倍） 可比公司均值 2.86 2.43 1.99 2.56 公司 1.56 1.55 1.51 1.67 速動(dòng)比率（倍） 可比公司均值 1.47 1.22 1.07 1.24 公司 0.71 0.83 0.74 0.95 資產(chǎn)負(fù)債率（%） 可比公司均值 27.73 34.43 38.92 38.14 公司 55.13 58.53 64.36 61.66 注：可比公司選取申銀萬(wàn)國(guó)三級(jí)行業(yè)分類“男裝”行業(yè)內(nèi)公司，2014年至2016年數(shù)據(jù) 來(lái)源為上市公司定期報(bào)告。2017年1-9月數(shù)據(jù)來(lái)源于wind，未經(jīng)年化。財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方 法如下： 流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債 速動(dòng)比率=速動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債（速動(dòng)資產(chǎn)為流動(dòng)資產(chǎn)扣除存貨及其他流動(dòng)資產(chǎn)） 資產(chǎn)負(fù)債率=總負(fù)債/總資產(chǎn) 從上表可見(jiàn)，公司的流動(dòng)比率及速動(dòng)比率低于同行業(yè)可比上市公司，資產(chǎn)負(fù) 債率高于同行業(yè)上市公司。 相關(guān)償債能力指標(biāo)低于同行業(yè)上市公司主要是系公司的經(jīng)營(yíng)模式與同行業(yè) 上市公司差異較大所致。 公司在采購(gòu)及銷售環(huán)節(jié)的經(jīng)營(yíng)模式特殊性在于：公司“海瀾之家”品牌主要 采用零售導(dǎo)向的賒購(gòu)模式，除對(duì)部分供應(yīng)商預(yù)付小部分（一般不超過(guò)30%）的貨 款外，貨款的支付以零售為導(dǎo)向，結(jié)合貨物實(shí)際銷售情況，逐月與供應(yīng)商結(jié)算。 而公司與加盟商之間的銷售結(jié)算采用委托代銷模式，商品實(shí)現(xiàn)最終銷售后，加盟 店與公司根據(jù)協(xié)議約定結(jié)算公司的營(yíng)業(yè)收入。 在公司的經(jīng)營(yíng)模式下，門(mén)店內(nèi)陳列或存放的商品所有權(quán)歸屬于公司，所以存 貨規(guī)模較大，占公司資產(chǎn)的比例相對(duì)較高；而公司與供應(yīng)商之間按照商品銷售節(jié) 奏支付應(yīng)付賬款，存貨規(guī)模較大也導(dǎo)致應(yīng)付賬款金額較大，應(yīng)付賬款占公司負(fù)債 的比例較高。在這兩個(gè)因素共同影響下，公司的流動(dòng)比率及速動(dòng)比率低于同行業(yè) 可比公司。同時(shí)，為了保證公司貨品在門(mén)店的安全，公司在2016年9月份之前 向海瀾之家的加盟商收取特許經(jīng)營(yíng)保證金，導(dǎo)致公司負(fù)債中的“長(zhǎng)期應(yīng)付款”規(guī) 模較大，加上公司應(yīng)付賬款規(guī)模較大，導(dǎo)致公司總負(fù)債規(guī)模較大，資產(chǎn)負(fù)債率較 高。 同行業(yè)上市公司多數(shù)以經(jīng)銷商模式為主，產(chǎn)品對(duì)經(jīng)銷商出售后即確認(rèn)存貨所 有權(quán)的轉(zhuǎn)移，同時(shí)，對(duì)供應(yīng)商的付款與產(chǎn)品終端零售情況不掛鉤，因此，應(yīng)付賬 款規(guī)模較小，流動(dòng)比率及速動(dòng)比率較高，資產(chǎn)負(fù)債率較低。 若剔除可退貨商品形成的存貨余額以及暫估的應(yīng)付賬款余額的影響，計(jì)算調(diào) 整后的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率情況如下： 項(xiàng) 目 2017年末 2016年末 2015年末 2014年末 調(diào)整后的流動(dòng)比率 1.77 2.21 2.16 2.16 可比公司流動(dòng)比率 2.86 2.43 1.99 2.56 調(diào)整后的速動(dòng)比率 1.35 1.83 1.70 1.67 可比公司速動(dòng)比率 1.47 1.22 1.07 1.24 調(diào)整后的流動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)-可退貨商品存貨余額）/（流動(dòng)負(fù)債-可退貨商品存貨余 額形成的暫估應(yīng)付賬款） 調(diào)整后的速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨-其他流動(dòng)資產(chǎn)）/（流動(dòng)負(fù)債-可退貨商品存貨余額 形成的暫估應(yīng)付賬款） 從上表可見(jiàn)，剔除可退貨商品的影響，公司調(diào)整后的流動(dòng)比率約為2，速動(dòng) 比率大于1，短期償債能力可以得到保障。 （二）公司償債能力指標(biāo)較低不會(huì)對(duì)本次募投項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響 如上文分析，公司的償債能力指標(biāo)較低主要系其經(jīng)營(yíng)模式?jīng)Q定的，根據(jù)公司 與供應(yīng)商簽署的采購(gòu)協(xié)議，公司對(duì)供應(yīng)商按照商品銷售節(jié)奏支付應(yīng)付賬款，商品 未實(shí)現(xiàn)銷售時(shí)對(duì)供應(yīng)商無(wú)付款義務(wù)，商品實(shí)現(xiàn)銷售后公司能夠通過(guò)銷售回款及時(shí) 支付供應(yīng)商的采購(gòu)款，償債能力指標(biāo)較低不會(huì)對(duì)公司的債務(wù)履約能力產(chǎn)生重大不 利影響，亦不會(huì)對(duì)本次募投項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響。 （三）公司提高償債能力的主要舉措 公司償債能力指標(biāo)較低主要是由于公司經(jīng)營(yíng)模式下，存貨規(guī)模和應(yīng)付賬款規(guī) 模均較大，扣除可退貨商品存貨后償債能力指標(biāo)處于正常水平。提高公司的存貨 動(dòng)銷率是保障公司償債能力的關(guān)鍵。公司將通過(guò)門(mén)店信息化升級(jí)改造項(xiàng)目的建 設(shè)，打造智慧門(mén)店，及時(shí)了解客戶消費(fèi)傾向、消費(fèi)習(xí)慣，提高商品企劃能力，進(jìn) 一步提高公司存貨動(dòng)銷率。 此外，為降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率水平，公司本次采用發(fā)行可轉(zhuǎn)債的方式募集 資金投資于募投項(xiàng)目，根據(jù)過(guò)往的市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，可轉(zhuǎn)債通常在存續(xù)期轉(zhuǎn)換為公司普 通股，增加公司的凈資產(chǎn)，從而降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，提升公司的長(zhǎng)期償債能力。 四、核查過(guò)程和核查意見(jiàn) （一）核查方法和過(guò)程 保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師履行了以下核查程序： A、取得了公司與加盟商簽署的《特許經(jīng)營(yíng)合同》及《委托代銷合同》，了 解公司銷售模式、與加盟商關(guān)于回款政策的約定情況及經(jīng)營(yíng)保證金收取情況；抽 查了公司與定制服裝業(yè)務(wù)客戶的銷售合同，了解回款政策的變化； B、取得了公司與供應(yīng)商簽署的《采購(gòu)合同》及《附滯銷商品可退貨條款的 采購(gòu)合同》，了解公司與供應(yīng)商之間的采購(gòu)模式及貨款支付情況； C、對(duì)重要的加盟商及供應(yīng)商進(jìn)行走訪，確認(rèn)公司的銷售回款及采購(gòu)付款政 策，銷售金額及采購(gòu)金額的真實(shí)性； D、對(duì)管理層進(jìn)行訪談，了解報(bào)告期內(nèi)公司業(yè)務(wù)變化情況，了解季節(jié)性因素 對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~的影響，了解未來(lái)提升公司償債能力的計(jì) 劃； E、復(fù)核了經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~的計(jì)算過(guò)程； F、統(tǒng)計(jì)了經(jīng)營(yíng)保證金的收取、退還情況； G、統(tǒng)計(jì)了自營(yíng)產(chǎn)品2016年1-9月及2017年1-9月的采購(gòu)金額； H、統(tǒng)計(jì)并核對(duì)各期末附滯銷商品可退貨條款的存貨情況及相應(yīng)應(yīng)付賬款金 額，計(jì)算了調(diào)整后的流動(dòng)比率及速動(dòng)比率，比較公司償債能力與同行業(yè)上市公司 的差異等。 （二）核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師認(rèn)為：公司2017年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)?額無(wú)異常，公司2017年1-9月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，與凈利潤(rùn)差 異較大主要是季節(jié)性時(shí)點(diǎn)因素、冬裝備貨貨款增加及支付加盟商特許經(jīng)營(yíng)保證 金導(dǎo)致的，符合公司業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，具有合理性。2014年至2017年公司經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~與公司凈利潤(rùn)相匹配。公司的回款政策未發(fā)生重大變 化。公司償債能力指標(biāo)顯著低于可比公司平均水平是其業(yè)務(wù)模式導(dǎo)致，具有合 理性，不會(huì)對(duì)本次募投項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響。公司已經(jīng)制定了相應(yīng)的措施進(jìn) 一步提升償債能力。 問(wèn)題二 報(bào)告期各期末，申請(qǐng)人存貨賬面價(jià)值逐年上升，分別為608,627.70萬(wàn)元、 957,973.14萬(wàn)元、863,212.91萬(wàn)元及899,559.27萬(wàn)元，占各期流動(dòng)資產(chǎn)的比例分 別為42.35%、50.81%、46.03%及54.34%。存貨以庫(kù)存商品及委托代銷商品為主。 報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人存貨周轉(zhuǎn)率逐年下降。 請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明：（1）截止2017年底存貨變化情況，存貨庫(kù)齡情況，是否存 在存貨庫(kù)齡較長(zhǎng)的情況；（2）存貨規(guī)模逐年增加的原因及合理性，庫(kù)存商品及委 托代銷商品金額較高是否與業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配；（3）結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率逐年下降的情 形，說(shuō)明存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提政策是否謹(jǐn)慎，是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異， 存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、合理；（4）存貨是否存在大幅跌價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，未來(lái)隨 著旗下各服裝品牌門(mén)店數(shù)量的不斷增多，存貨是否一直保持較高的比例和較大的 規(guī)模，該種商業(yè)模式存在的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師說(shuō)明核查方法、過(guò)程并發(fā) 表核査意見(jiàn)。 回復(fù)： 一、2017年末公司存貨不存在庫(kù)齡較長(zhǎng)的情況 2017年9月末及2017年末，公司的存貨余額情況如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng) 目 2017年末 2017年9月末 賬面余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 賬面價(jià)值 賬面余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 賬面價(jià)值 原材料 14,137.57 - 14,137.57 21,097.83 - 21,097.83 在產(chǎn)品 6,455.28 - 6,455.28 5,933.01 - 5,933.01 委托加工物資 504.21 - 504.21 1,042.01 - 1,042.01 產(chǎn)成品 29,250.33 - 29,250.33 29,605.33 - 29,605.33 項(xiàng) 目 2017年末 2017年9月末 賬面余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 賬面價(jià)值 賬面余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 賬面價(jià)值 庫(kù)存商品 394,357.45 16,795.54 377,561.91 456,034.55 26,948.18 429,086.37 委托代銷商品 424,053.31 2,693.89 421,359.42 415,820.11 3,025.38 412,794.73 合 計(jì) 868,758.15 19,489.43 849,268.73 929,532.83 29,973.56 899,559.27 公司存貨賬面價(jià)值2017年末相比2017年9月末下降50,290.54萬(wàn)元，下降 比例為5.59%，變動(dòng)較小。2017年第四季度因銷售減少委托代銷商品287,651.77 萬(wàn)元，占三季度末委托代銷商品余額的69.18%；公司從總部倉(cāng)庫(kù)新發(fā)往門(mén)店的 委托代銷商品凈增加額為295,884.97萬(wàn)元。公司門(mén)店存貨動(dòng)銷率處于正常水平， 供應(yīng)商-倉(cāng)庫(kù)-門(mén)店補(bǔ)貨正常滾動(dòng)，存貨規(guī)模滿足公司正常經(jīng)營(yíng)需要。 2017年9月末及2017年末，公司產(chǎn)成品、庫(kù)存商品和委托代銷商品合計(jì)的 庫(kù)齡情況為： 庫(kù)齡 2017年末 2017年9月末 余額（萬(wàn)元） 占比 余額（萬(wàn)元） 占比 1年以內(nèi) 665,514.09 78.51% 639,052.00 70.89% 1-2年 164,037.49 19.35% 238,641.84 26.47% 2年以上 18,109.51 2.14% 23,766.15 2.64% 合計(jì) 847,661.10 100.00% 901,459.99 100.00% 根據(jù)上表的分析，2017年末，公司產(chǎn)成品、庫(kù)存商品和委托代銷商品中庫(kù) 齡2年以內(nèi)商品占比繼續(xù)保持在97%以上。公司存貨庫(kù)齡良好，不存在存貨庫(kù)齡 較長(zhǎng)的情況。 二、存貨規(guī)模變化具有合理性，庫(kù)存商品及委托代銷商品金額較高與公司 業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配 （一）各期末存貨規(guī)模變動(dòng)的原因分析 2014年末至2017年末，公司存貨賬面價(jià)值分別為60.86億元、95.80億元、 86.32億元及84.93億元。 2015年末存貨金額較2014年末增長(zhǎng)了34.93億元，增幅為57.40%，主要系： （1）2015年公司的營(yíng)業(yè)收入規(guī)模較2014年增長(zhǎng)28.30%，隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的 擴(kuò)大，經(jīng)營(yíng)所需的備貨規(guī)模增加；（2）受2015年暖冬氣候的不利影響，2015年 第四季度營(yíng)業(yè)收入占全年?duì)I業(yè)收入的比例為28.46%，低于報(bào)告期其他年份同期 營(yíng)業(yè)收入占比，2015末未實(shí)現(xiàn)銷售的產(chǎn)品規(guī)模較大，同時(shí)，2016年春夏季產(chǎn)品 提前入庫(kù)導(dǎo)致存貨規(guī)模較大。 2016年末存貨金額較2015年末減少了9.48億元，降幅為9.89%，一方面是 四季度銷售回暖較上年同期增長(zhǎng)了9.48%，另一方面公司加大了存貨采購(gòu)規(guī)模的 控制，存貨規(guī)模較2015年末所有下降。 2017年公司繼續(xù)加強(qiáng)存貨采購(gòu)規(guī)模的控制，同時(shí)2017年冬季服裝的銷售狀 況良好，2017年第四季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入57.22億元，較上年同期增長(zhǎng)了 16.02%。2017年末存貨規(guī)模較2016年末減少了1.39億元，略有下降。 （二）公司的經(jīng)營(yíng)模式?jīng)Q定了庫(kù)存商品及委托商品金額較高 2014年末至2017年末，公司存貨賬面價(jià)值分別為60.86億元、95.80億元、 86.32億元及84.93億元，其中委托代銷商品及庫(kù)存商品合計(jì)分別為55.95億元、 92.09億元、82.02億元及79.89億元，占公司存貨賬面價(jià)值的比例分別為91.92%、 96.13%、95.01%及94.07%，占公司存貨的絕大部分。 1、委托代銷商品金額較高的原因 如問(wèn)題一回復(fù)所述，公司與加盟商之間的銷售結(jié)算采用委托代銷方式，公司 擁有商品的所有權(quán)，服裝在銷售給消費(fèi)者之前，所有權(quán)屬于公司，門(mén)店內(nèi)陳列或 存放的所有產(chǎn)品均為海瀾之家的存貨，計(jì)為“委托代銷商品”。公司的門(mén)店數(shù)量 較多，為滿足門(mén)店鋪貨需要，公司存貨中的委托代銷商品金額較大。2014年末 至2017年末，公司委托代銷商品賬面價(jià)值分別為36.24億元、49.52億元、46.78 億元及42.14億元。 單位：萬(wàn)元 項(xiàng) 目 2017年末 2016年末 2015年末 2014年末 委托代銷商品賬面價(jià)值 421,359.42 467,788.89 495,196.69 362,395.71 門(mén)店家數(shù) 5,792 5,243 3,990 3,716 平均每家門(mén)店鋪貨金額 72.75 89.22 124.11 97.52 2015年以后，愛(ài)居兔品牌門(mén)店數(shù)量快速增長(zhǎng)，同時(shí)愛(ài)居兔品牌門(mén)店的平均 面積及產(chǎn)品均價(jià)小于海瀾之家品牌，導(dǎo)致按照門(mén)店數(shù)量計(jì)算的平均鋪貨金額有所 下降。報(bào)告期各期末，公司委托代銷商品金額較高，主要是公司的門(mén)店數(shù)量較多， 門(mén)店的鋪貨需要導(dǎo)致。 2、庫(kù)存商品金額較高的原因 2014年末至2017年末，公司庫(kù)存商品賬面價(jià)值分別為24.62億元、46.28 億元、39.54億元及37.76億元，庫(kù)存商品金額較高，主要系在公司的經(jīng)營(yíng)模式 下，公司需要保持較大規(guī)模的存貨以保障業(yè)務(wù)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，具體分析如下： （1）公司門(mén)店數(shù)量眾多，遍布全國(guó)，為保證對(duì)門(mén)店的及時(shí)配送，公司通常 會(huì)提前1-2個(gè)季度陸續(xù)將采購(gòu)的服裝存放在位于江陰總部的倉(cāng)庫(kù)，并根據(jù)門(mén)店的 經(jīng)營(yíng)所需從總部倉(cāng)庫(kù)向各門(mén)店鋪貨、補(bǔ)貨，導(dǎo)致公司的庫(kù)存商品金額較大。 （2）報(bào)告期內(nèi)，公司與供應(yīng)商簽署的大部分采購(gòu)合同附滯銷商品可退貨條 款，按照公司與供應(yīng)商簽署的該類采購(gòu)合同，海瀾之家品牌的服裝在兩個(gè)適銷季 之后未能實(shí)現(xiàn)銷售的可以向供應(yīng)商退貨，因此，第一個(gè)適銷季之后尚未實(shí)現(xiàn)銷售 的產(chǎn)品作為公司存貨，在第二個(gè)適銷季繼續(xù)銷售。 （3）海瀾之家品牌定位為商務(wù)、時(shí)尚、休閑的大眾平價(jià)優(yōu)質(zhì)男裝，產(chǎn)品性 價(jià)比是海瀾之家品牌服裝的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)之一，最大程度的降低采購(gòu)成本是保持 產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力的重要措施。由于上游供應(yīng)商存在生產(chǎn)的淡旺季，公司充分利用上游 供應(yīng)商的淡季生產(chǎn)能力進(jìn)行生產(chǎn)，達(dá)到降低采購(gòu)成本的目的，因此部分商品會(huì)提 前安排在淡季生產(chǎn)，淡季入庫(kù)。 三、2017年公司存貨周轉(zhuǎn)率已經(jīng)得到提升，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提政策謹(jǐn)慎， 與同行業(yè)可比公司不存在顯著差異，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提充分、合理 （一）公司存貨周轉(zhuǎn)率變動(dòng)具有合理性，2017年公司存貨周轉(zhuǎn)率已經(jīng)開(kāi)始 提升 2014年至2017年，公司存貨周轉(zhuǎn)率情況如下： 財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 存貨周轉(zhuǎn)率 1.27 1.12 1.19 1.39 注：存貨周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)成本/存貨平均余額 公司2015年存貨周轉(zhuǎn)率較2014年有所下降，主要系2015年受暖冬氣候影 響，冬季服裝動(dòng)銷率較低，導(dǎo)致當(dāng)年年末存貨規(guī)模較大，2015年存貨周轉(zhuǎn)率低 于2014年。2016年公司加強(qiáng)了存貨采購(gòu)規(guī)模的控制，且當(dāng)年暖冬因素消除，公 司存貨規(guī)模較2015年末下降了9.48億元，由于存貨周轉(zhuǎn)率是以期初期末平均存 貨余額為依據(jù)計(jì)算，而2014年末存貨規(guī)模較小，導(dǎo)致2016年平均存貨規(guī)模高于 2015年平均存貨規(guī)模，2016年的存貨周轉(zhuǎn)率相比2015年略有下降。2017年， 公司繼續(xù)加強(qiáng)存貨采購(gòu)規(guī)模的控制，同時(shí)2017年冬季服裝的銷售狀況良好，2017 年末的存貨規(guī)模較2016年末減少了1.39億元，2017年公司存貨周轉(zhuǎn)率有所上升。 綜上，2015年及2016年公司存貨周轉(zhuǎn)率下降主要系氣候因素短期影響所致， 不存在公司產(chǎn)品嚴(yán)重滯銷的情況，隨著氣候影響因素的消除及公司加強(qiáng)存貨采購(gòu) 規(guī)模的管控，公司存貨周轉(zhuǎn)率在2017年已經(jīng)回升。 （二）公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提政策謹(jǐn)慎 每個(gè)報(bào)告期末，公司根據(jù)存貨可變現(xiàn)凈值測(cè)試存貨是否存在減值情況，存貨 可變現(xiàn)凈值按存貨的估計(jì)售價(jià)減去至完工時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)的銷售費(fèi) 用以及相關(guān)稅費(fèi)后的金額確定。 針對(duì)原材料、在產(chǎn)品和委托加工物資，公司以所生產(chǎn)的成品的估計(jì)售價(jià)減去 至完工時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額確定其可變 現(xiàn)凈值。報(bào)告期內(nèi)公司產(chǎn)品銷售情況良好，產(chǎn)銷率較高，毛利率穩(wěn)定，下游市場(chǎng) 需求良好，不存在原材料、在產(chǎn)品和委托加工物資期末成本大于可變現(xiàn)凈值的情 形。 對(duì)于圣凱諾定制服裝，由于公司生產(chǎn)或外采均是按照客戶的定制合同的要求 進(jìn)行，公司在對(duì)可變現(xiàn)凈值進(jìn)行測(cè)算后，未發(fā)現(xiàn)低于存貨賬面價(jià)值的情況，該部 分存貨對(duì)應(yīng)為存貨分類中的產(chǎn)成品，無(wú)需計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。 庫(kù)存商品和委托代銷商品中，對(duì)于附可退貨條款的商品，由于公司可以按照 成本原價(jià)退還給供應(yīng)商，因此，公司對(duì)該類存貨不計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。 庫(kù)存商品和委托代銷商品中，對(duì)于不符合退貨條件的自營(yíng)產(chǎn)品，公司于每個(gè) 會(huì)計(jì)期末根據(jù)自營(yíng)產(chǎn)品的預(yù)計(jì)市場(chǎng)售價(jià)，減去至出售時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成本、估 計(jì)的銷售費(fèi)用以及相關(guān)稅費(fèi)后的金額，以確定存貨的可變現(xiàn)凈值，并與其賬面成 本進(jìn)行比較，以確定每個(gè)會(huì)計(jì)期末計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的金額。根據(jù)商品的定價(jià)策 略，公司按照各品牌庫(kù)齡結(jié)構(gòu)作為確定可變凈值的基礎(chǔ)，各品牌存貨跌價(jià)準(zhǔn)備具 體計(jì)提比例如下： 品 牌 庫(kù)齡1年以內(nèi) 庫(kù)齡1-2年 庫(kù)齡2-3年 庫(kù)齡3年以上 海瀾之家系列品牌 0% 0% 70% 100% 愛(ài)居兔系列品牌 0% 25% 100% 100% 海一家系列品牌 0% 100% 100% 100% 其他品牌 根據(jù)存貨可變現(xiàn)凈值單獨(dú)測(cè)試 由于海瀾之家系列品牌的產(chǎn)品銷售期間為將該季節(jié)款型投放市場(chǎng)后24個(gè)月 以內(nèi)，且海瀾之家系列品牌一直堅(jiān)持不以打折作為促銷手段，因此根據(jù)投放期間 區(qū)分的庫(kù)齡處于2年以內(nèi)的海瀾之家品牌自營(yíng)產(chǎn)品不計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，庫(kù)齡 2-3年的自營(yíng)產(chǎn)品按照成本價(jià)的30%作為可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)，庫(kù)齡3年以上 的自營(yíng)產(chǎn)品100%計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。 愛(ài)居兔品牌作為時(shí)尚休閑女裝，產(chǎn)品時(shí)尚性對(duì)存貨價(jià)值影響較大，公司對(duì)庫(kù) 齡一年以內(nèi)的產(chǎn)品不計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，對(duì)庫(kù)齡1-2年的產(chǎn)品按照成本價(jià)的75% 作為確定可變現(xiàn)凈值的依據(jù)，對(duì)庫(kù)齡2年以上未能實(shí)現(xiàn)銷售的存貨全部計(jì)提存貨 跌價(jià)準(zhǔn)備。 海一家品牌主要通過(guò)向供應(yīng)商采購(gòu)海瀾之家退回的商品，以更低的價(jià)格買(mǎi)斷 后推向市場(chǎng)，對(duì)庫(kù)齡一年以內(nèi)的商品，公司不計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。考慮此類商品 的特性，庫(kù)齡超過(guò)一年后未能實(shí)現(xiàn)銷售的產(chǎn)品，100%計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。 報(bào)告期各期末，公司針對(duì)庫(kù)存商品和委托代銷商品中的自營(yíng)產(chǎn)品，存貨跌價(jià) 準(zhǔn)備的計(jì)提情況如下： 單位：萬(wàn)元 庫(kù)齡 2017年末 2016年末 期末余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 計(jì)提比例 期末余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 計(jì)提比例 1年以內(nèi) 194,124.24 - - 105,604.60 - - 1-2年 40,360.99 8,666.59 21.47% 66,080.60 13,326.74 20.17% 2-3年 7,109.55 6,729.33 94.65% 5,998.61 5,054.19 84.26% 3年以上 4,093.51 4,093.51 100.00% 4,435.61 4,435.61 100.00% 合計(jì) 245,688.30 19,489.43 7.93% 182,119.42 22,816.54 12.53% （續(xù)） 庫(kù)齡 2015年末 2014年末 期末余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 計(jì)提比例 期末余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 計(jì)提比例 1年以內(nèi) 150,959.21 - - 188,080.52 - - 1-2年 63,837.52 1,515.31 2.37% 2,510.82 465.62 18.54% 2-3年 7,912.27 7,339.65 92.76% 2,680.51 2,421.36 90.33% 3年以上 7,242.32 7,242.32 100.00% 2,021.52 2,021.52 100.00% 合計(jì) 229,951.32 16,097.28 7.00% 195,293.37 4,908.50 2.51% 根據(jù)上表的分析，各期末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提符合公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提 政策。 （三）公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況與同行業(yè)上市公司相比不存在明顯差異 經(jīng)查詢，同行業(yè)九家上市公司均系2013年之前上市，距今時(shí)間較長(zhǎng)，上述 公司在最新的年度報(bào)告中未詳細(xì)披露存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的具體計(jì)提方法，無(wú)法與本公 司的存貨跌價(jià)計(jì)提方法進(jìn)行詳細(xì)比較。 報(bào)告期各期末，可比上市公司存貨分類中“庫(kù)存商品”和“委托代銷商品”存貨 跌價(jià)準(zhǔn)備綜合計(jì)提比例情況如下： 公司名稱 2017年6月末 2016年末 2015年末 2014年末 雅戈?duì)?10.14% 8.66% 6.84% 5.95% 報(bào)喜鳥(niǎo) 24.43% 17.81% 12.35% 9.09% 七匹狼 12.28% 15.20% 16.96% 27.00% 摩登大道 9.64% 15.39% 1.27% 3.17% 步森股份 35.95% 31.93% 26.66% 18.36% 喬治白 29.32% 30.07% 31.60% 28.32% 九牧王 13.21% 10.38% 12.13% 12.95% 紅豆股份 6.27% 7.48% 10.76% 3.57% 希努爾 2.81% 2.47% 2.86% 2.36% 海瀾之家 12.60% 12.53% 7.00% 2.51% 注1：截至2018年3月16日，同行業(yè)可比上市公司均未公告2017年年報(bào)，可比公司 均使用2017年6月期末余額計(jì)算存貨跌價(jià)準(zhǔn)備綜合計(jì)提比例，海瀾之家使用2017年9月期 末余額計(jì)算存貨跌價(jià)準(zhǔn)備綜合計(jì)提比例。 注2：可比公司“存貨跌價(jià)準(zhǔn)備綜合計(jì)提比例”等于“存貨分類中庫(kù)存商品和委托代銷商 品對(duì)應(yīng)的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備期末余額”除以“存貨分類中庫(kù)存商品和委托代銷商品期末余額”。海 瀾之家“存貨跌價(jià)準(zhǔn)備綜合計(jì)提比例”等于“存貨分類中庫(kù)存商品和委托代銷商品中自營(yíng)產(chǎn)品 對(duì)應(yīng)的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的期末余額”除以“存貨分類中庫(kù)存商品和委托代銷商品中自營(yíng)產(chǎn)品的 期末余額”。 從上表可見(jiàn)，公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例處于同行業(yè)可比上市公司計(jì)提比例 的區(qū)間范圍內(nèi)，與同行業(yè)上市公司相比不存在顯著異常。 綜上所述：公司庫(kù)存商品及委托代銷商品金額較高與公司業(yè)務(wù)模式及營(yíng)業(yè) 收入規(guī)模相匹配；公司存貨庫(kù)齡正常，2年以內(nèi)存貨占比在97%以上；公司計(jì) 提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的依據(jù)充分合理，應(yīng)計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的存貨均已充分計(jì)提跌 價(jià)準(zhǔn)備。 四、預(yù)計(jì)公司存貨未來(lái)將保持較高的比例和較大的規(guī)模，公司存貨整體不 存在大幅跌價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，公司已經(jīng)充分提示了商業(yè)模式存在的風(fēng)險(xiǎn) 如前述所，公司存貨規(guī)模較高是公司的經(jīng)營(yíng)模式?jīng)Q定的，未來(lái)隨著各服裝品 牌門(mén)店數(shù)量的不斷增多，門(mén)店所需要的鋪貨產(chǎn)品增加，公司總部倉(cāng)庫(kù)的庫(kù)存商品 也會(huì)隨之增加，在公司當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)模式不發(fā)生重大變化的情況下，預(yù)計(jì)存貨將保 持較高的比例和較大規(guī)模。 由于公司的存貨大部分附滯銷商品可退貨條款，若存貨未能實(shí)現(xiàn)銷售，公司 可以按照原價(jià)退還給供應(yīng)商，對(duì)于這部分商品，公司不存在跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于不可 退貨產(chǎn)品，若市場(chǎng)發(fā)生了重大變化，公司的產(chǎn)品無(wú)法滿足消費(fèi)者的需求，可能導(dǎo) 致公司承擔(dān)存貨跌價(jià)的損失。在公司正常動(dòng)銷率情況下，預(yù)計(jì)不存在存貨整體出 現(xiàn)較大幅度跌價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。 公司已經(jīng)在募集說(shuō)明書(shū)重大事項(xiàng)提示部分向投資者提示了公司商業(yè)模式存 在的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，具體內(nèi)容如下： “（一）經(jīng)營(yíng)模式風(fēng)險(xiǎn) 公司主要通過(guò)與加盟商簽訂的特許經(jīng)營(yíng)合同對(duì)合同雙方的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行 約定，并以此作為海瀾之家開(kāi)展特許經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的重要保障。海瀾之家的經(jīng)營(yíng)模式 具有一定的獨(dú)特性，存在如下風(fēng)險(xiǎn)： 1、產(chǎn)品嚴(yán)重滯銷的風(fēng)險(xiǎn) 在海瀾之家現(xiàn)行主要經(jīng)營(yíng)模式下，海瀾之家、供應(yīng)商和加盟商成為利益共同 體，產(chǎn)品的暢銷與否直接決定各方獲利與否，一旦產(chǎn)品出現(xiàn)嚴(yán)重滯銷，各方組成 的利益共同體將難以維持，從而導(dǎo)致一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 海瀾之家擁有眾多供應(yīng)商，個(gè)別不合格的、缺乏競(jìng)爭(zhēng)力的供應(yīng)商退出對(duì)海瀾 之家經(jīng)營(yíng)不會(huì)帶來(lái)不利影響，反而會(huì)促進(jìn)公司供應(yīng)商整體質(zhì)量的提高；海瀾之家 擁有眾多加盟商，個(gè)別加盟商退出對(duì)公司經(jīng)營(yíng)也不會(huì)帶來(lái)不利影響。 報(bào)告期內(nèi)，海瀾之家盈利狀況良好，未出現(xiàn)大量存貨滯銷情況。但如果海瀾 之家產(chǎn)品出現(xiàn)嚴(yán)重滯銷，出現(xiàn)供應(yīng)商或加盟商大規(guī)模退出的情形，則會(huì)對(duì)海瀾之 家經(jīng)營(yíng)帶來(lái)較大影響。 2、存貨規(guī)模較大風(fēng)險(xiǎn) 最近三年一期，海瀾之家存貨賬面價(jià)值占流動(dòng)資產(chǎn)、資產(chǎn)總額的比例較高， 金額較大，具體數(shù)據(jù)如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 存貨賬面價(jià)值 899,559.27 863,212.91 957,973.14 608,627.70 占流動(dòng)資產(chǎn)比例 54.34% 46.03% 50.81% 42.35% 占總資產(chǎn)比例 38.92% 35.41% 40.87% 32.84% 海瀾之家主要通過(guò)與供應(yīng)商簽訂附滯銷商品可退貨條款的采購(gòu)合同采購(gòu)產(chǎn) 品，由門(mén)店（不含直營(yíng)店）以委托代銷的方式銷售產(chǎn)品，門(mén)店陳列或存放的所有 產(chǎn)品均為海瀾之家的存貨，導(dǎo)致公司存貨賬面金額較大。公司已經(jīng)按規(guī)定對(duì)存貨 計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備，公司存貨出現(xiàn)跌價(jià)損失的風(fēng)險(xiǎn)較小。 但是隨著海瀾之家旗下各服裝品牌門(mén)店數(shù)量的不斷增多，存貨將一直保持較 高的比例和較大的規(guī)模，存在一定風(fēng)險(xiǎn)。” 五、核查過(guò)程和核查意見(jiàn) （一）核查方法和過(guò)程 針對(duì)公司的存貨金額的準(zhǔn)確性，保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師采取了以下的核查程序： A、查閱公司存貨管理制度，對(duì)相關(guān)管理人員進(jìn)行訪談，核查公司有關(guān)內(nèi)控 制度設(shè)計(jì)的合理，通過(guò)穿行測(cè)試確認(rèn)內(nèi)控制度是否得到有效執(zhí)行。取得了相關(guān)管 理制度，保留了穿行測(cè)試的底稿； B、核查了公司存貨期末盤(pán)點(diǎn)記錄； C、抽取存貨樣本進(jìn)行抽盤(pán)，確認(rèn)存貨真實(shí)存在； D、結(jié)合采購(gòu)、銷售情況，核查存貨的收、發(fā)、存數(shù)據(jù)；分析、復(fù)核存貨計(jì) 量方法，測(cè)算存貨結(jié)存數(shù)量與金額的匹配關(guān)系，比較報(bào)告期存貨價(jià)格變動(dòng)情況； E、核查供應(yīng)商采購(gòu)合同，檢查對(duì)供應(yīng)商的付款情況，并對(duì)供應(yīng)商的期末應(yīng) 付款進(jìn)行函證 ； F、對(duì)重要的供應(yīng)商進(jìn)行實(shí)地走訪，確認(rèn)采購(gòu)金額及期末應(yīng)付賬款的真實(shí)性； 針對(duì)公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提情況，保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師執(zhí)行了以下的核查程 序： A、測(cè)試了有關(guān)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和執(zhí)行，以確認(rèn)內(nèi)部控 制的有效性。 B、獲取并且評(píng)價(jià)公司計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備相關(guān)假設(shè)和方法，復(fù)核可變現(xiàn)凈值 確認(rèn)依據(jù)，評(píng)估其合理性。 C、會(huì)計(jì)師對(duì)存貨進(jìn)行實(shí)地盤(pán)點(diǎn)，檢查存貨的數(shù)量，關(guān)注其實(shí)際狀況。保薦 機(jī)構(gòu)查閱了會(huì)計(jì)師的盤(pán)點(diǎn)記錄并進(jìn)行了抽盤(pán)。 D、結(jié)合應(yīng)付賬款的審計(jì)，確認(rèn)存貨的真實(shí)和完整，確認(rèn)存貨的所有權(quán)，進(jìn) 而分析計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備對(duì)象的合理性。 E、取得了存貨庫(kù)齡清單，對(duì)其進(jìn)行了分析性程序，判斷是否存在長(zhǎng)庫(kù)齡導(dǎo) 致存貨可變現(xiàn)凈值降低的風(fēng)險(xiǎn)。 此外，保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師通過(guò)查閱公司與加盟商簽署的《特許經(jīng)營(yíng)合同》及 《委托代銷合同》，了解公司銷售模式，對(duì)重要的加盟商進(jìn)行走訪，確認(rèn)公司銷 售回款政策及銷售金額的真實(shí)性；查閱了公司與供應(yīng)商簽署的《采購(gòu)合同》，了 解公司的采購(gòu)模式；分析公司存貨規(guī)模與公司經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配性；結(jié) 合公司每年的銷售情況、采購(gòu)情況，每年的氣候變化，分析各期末存貨規(guī)模變動(dòng) 的原因；計(jì)算公司的存貨周轉(zhuǎn)率，結(jié)合公司銷售收入的變動(dòng)及存貨規(guī)模的變化分 析存貨周轉(zhuǎn)率變動(dòng)的原因及合理性。 （二）核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師認(rèn)為：公司庫(kù)存商品及委托代銷商品金額較高 與公司業(yè)務(wù)規(guī)模是相匹配的；公司存貨規(guī)模的變動(dòng)系經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大及氣候變化 等因素導(dǎo)致的；2017年末的存貨不存在庫(kù)齡較長(zhǎng)的情況；公司計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn) 備的依據(jù)充分合理，與同行業(yè)上市公司相比不存在異常；公司存貨整體上不存 在大幅跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，公司已經(jīng)在募集說(shuō)明書(shū)中充分披露了經(jīng)營(yíng)模式相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。 問(wèn)題三 根據(jù)申報(bào)材料，最近一期末申請(qǐng)人可供出售金融資產(chǎn)為3.69億元。申請(qǐng)人 2017年三季報(bào)披露，報(bào)告期支付了邦德文化有限公司（后于2018年3月以5.52 億元轉(zhuǎn)讓）、快尚時(shí)裝（廣州）有限公司投資額以及二級(jí)市場(chǎng)證券投資增加，投 資支付的現(xiàn)金合計(jì)9.16億元，申請(qǐng)人在本次申請(qǐng)反饋意見(jiàn)回復(fù)中說(shuō)明前兩項(xiàng)股 權(quán)投資合計(jì)支出5.82億元。 請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明：（1）可供出售金融資產(chǎn)的主要內(nèi)容，是否屬于持有金額較大、 期限較長(zhǎng)的財(cái)務(wù)性投資；（2）結(jié)合2017年三季報(bào)，說(shuō)明其他投資資金去向，與 主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)系，是否存在違反法律法規(guī)的情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師說(shuō)明核查 方法、過(guò)程并發(fā)表核查意見(jiàn)。 答復(fù)： 一、公司持有的可供出售金融資產(chǎn)不屬于持有金額較大，期限較長(zhǎng)的財(cái)務(wù) 性投資 截至2017年9月30日，公司持有的可供出售金融資產(chǎn)36,899.58萬(wàn)元，具 體構(gòu)成如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目名稱 計(jì)量方式 出資額（萬(wàn)元） /持有數(shù)量（萬(wàn)股） 持股比例 （%） 賬面價(jià)值 持有江蘇威羅賽集團(tuán)有 限公司的股權(quán) 成本計(jì)量 300.00 5.94 300.00 持有江蘇銀行股份有限 公司的股權(quán) 公允價(jià)值 1,658.85 0.14 13,768.45 博時(shí)基金海悅1號(hào)資產(chǎn) 管理計(jì)劃 公允價(jià)值 15,000.00 - 17,566.94 博時(shí)基金海悅2號(hào)資產(chǎn) 管理計(jì)劃 公允價(jià)值 5,000.00 - 5,264.18 合計(jì) - - - 36,899.58 1、公司持有江蘇威羅賽集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“威羅賽”）的股權(quán)系公司子公 司圣凱諾服飾有限公司2015年6月出資300萬(wàn)元取得。威羅賽主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)針 織衫、羊毛衫等服飾，是公司職業(yè)服定制業(yè)務(wù)的合作商，投資威羅賽有利于圣凱 諾定制服裝業(yè)務(wù)發(fā)展，不屬于財(cái)務(wù)性投資。 2、公司持有的江蘇銀行股份有限公司（簡(jiǎn)稱“江蘇銀行”）的股權(quán)系2007年 取得。初始投資成本為1,000.00萬(wàn)元，金額較低。2016年8月江蘇銀行在上海 證券交易所上市，公司對(duì)所持江蘇銀行股權(quán)以公允價(jià)值計(jì)量，截至2017年9月 末，賬面價(jià)值為13,768.45萬(wàn)元。 3、博時(shí)基金海悅1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃、博時(shí)基金海悅2號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃的委 托金額共計(jì)2億元，公司對(duì)兩項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃以公允價(jià)值計(jì)量，截至2017年9 月末，兩項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃賬面價(jià)值為22,831.12萬(wàn)元。 綜上所述，截至2017年9月30日，公司持有的可供出售金融資產(chǎn)中屬于財(cái) 務(wù)性投資的為對(duì)江蘇銀行的投資及委托博時(shí)基金設(shè)立的資產(chǎn)管理計(jì)劃，上述財(cái)務(wù) 性投資賬面值為36,599.58萬(wàn)元，占公司截至2017年9月末總資產(chǎn)的1.58%，占 比較小，不屬于金額較大、期限較長(zhǎng)的財(cái)務(wù)性投資。 二、2017年前三季度“投資支付的現(xiàn)金”的具體情況 2017年1-9月，公司因?qū)ν馔顿Y支付的現(xiàn)金為9.16億元，具體內(nèi)容如下： 主要項(xiàng)目 2017年1-9月發(fā)生額（萬(wàn)元） 購(gòu)買(mǎi)邦德文化股權(quán)支付的現(xiàn)金 48,200.00 預(yù)付快尚時(shí)裝投資款支付的現(xiàn)金 10,000.00 購(gòu)買(mǎi)博時(shí)基金海悅1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃 15,000.00 購(gòu)買(mǎi)博時(shí)基金海悅2號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃 5,000.00 購(gòu)買(mǎi)股票及理財(cái)產(chǎn)品支付的現(xiàn)金 13,387.70 合 計(jì) 91,587.70 注：購(gòu)買(mǎi)股票及理財(cái)產(chǎn)品支付的現(xiàn)金為現(xiàn)金支出累計(jì)發(fā)生額，截至2017年9月末，公 司所持股票賬面價(jià)值為7,071.66萬(wàn)元。 公司分別就上述投資履行了如下內(nèi)部決策程序： 1、購(gòu)買(mǎi)邦德文化股權(quán)履行的程序 2017年1月19日、2017年4月5日、2017年7月28日及2017年9月25 日，公司分別召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)，決定受讓邦德文化10%股權(quán)、3%股權(quán)、10% 股權(quán)及1%股權(quán)，合計(jì)受讓取得邦德文化24%股權(quán)。 根據(jù)《海瀾之家股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則》： “董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理自行決定以下交易（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外） 1、總經(jīng)理運(yùn)用公司資金的權(quán)利限于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下， 超過(guò)該數(shù)額的，需由董事會(huì)決定…… ”。 2016年末公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為101.09億元，公司對(duì)邦德文化的投資總金 額為4.82億元，低于最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%。對(duì)邦德文化投資的決策程 序符合公司治理的相關(guān)規(guī)定。 2、投資快尚時(shí)裝履行的程序 2017年8月8日，公司召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)，決定認(rèn)購(gòu)快尚時(shí)裝10%股權(quán)并 向快尚時(shí)裝預(yù)付10,000.00萬(wàn)元投資款，根據(jù)前述公司總經(jīng)理工作細(xì)則，對(duì)快尚 時(shí)裝的投資在公司總經(jīng)理的決策權(quán)限之內(nèi)。 3、購(gòu)買(mǎi)博時(shí)基金海悅1號(hào)及2號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃、購(gòu)買(mǎi)股票及理財(cái)產(chǎn)品履行 的程序 2016年12月2日，公司召開(kāi)經(jīng)理辦公會(huì)議，同意公司全資子公司江陰海瀾 之家投資有限公司（簡(jiǎn)稱“海瀾之家投資”，注冊(cè)資本人民幣50,000萬(wàn)元）以自 有資金進(jìn)行對(duì)外投資（不超過(guò)2015年末凈資產(chǎn)的10%），包括各種股票、債券、 基金等，投資金額不超過(guò)3億元人民幣。2017年6月28日，海瀾之家投資作為 資產(chǎn)委托人，與資產(chǎn)管理人博時(shí)基金管理有限公司簽訂《資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理 合同》，以自有資金15,000.00萬(wàn)元與5,000.00萬(wàn)元分別設(shè)立博時(shí)基金海悅1號(hào)、 博時(shí)基金海悅2號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃。2017年1-9月，公司按照上述總經(jīng)理辦公會(huì)的 決議，開(kāi)展少量的二級(jí)市場(chǎng)投資及購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品。 綜上，公司2017年1-9月的對(duì)外投資已經(jīng)按照《海瀾之家股份有限公司總 經(jīng)理工作細(xì)則》履行了必要的內(nèi)部審批程序，不存在違法違規(guī)的情況。 三、保薦機(jī)構(gòu)核查過(guò)程和核查意見(jiàn) （一）核查方法和過(guò)程 保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師取得了可供出售金融資產(chǎn)的明細(xì)，向管理層訪談了解了可 供出售金融資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的各筆投資的背景、投資目的，分析各項(xiàng)可供出售金融資產(chǎn) 是否為財(cái)務(wù)性投資；查閱了《海瀾之家股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則》；取得了 公司對(duì)外投資相關(guān)的總經(jīng)理辦公會(huì)議紀(jì)要；取得了海瀾之家投資與邦德文化股權(quán) 轉(zhuǎn)讓方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，海瀾之家投資與快尚時(shí)裝、李明光簽訂的《投資意 向協(xié)議》，海瀾之家投資與博時(shí)基金管理有限公司簽署的《資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管 理合同》；取得了交易相關(guān)的銀行付款記錄、記賬憑證；取得了公司證券賬戶的 股票交易銀行流水，核查交易發(fā)生額和記賬情況是否一致。 （二）核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師認(rèn)為： 1、截至2017年9月30日，公司持有的可供出售金融資產(chǎn)包括對(duì)威羅賽的 投資、對(duì)江蘇銀行的投資及委托博時(shí)基金設(shè)立的兩項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，其中對(duì)威 羅賽的投資與公司業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，不屬于財(cái)務(wù)性投資。公司可供出售金融 資產(chǎn)中的財(cái)務(wù)性投資金額為36,599.58萬(wàn)元，占公司截至2017年9月末總資產(chǎn) 的1.58%，占比較小，不屬于金額較大、期限較長(zhǎng)的財(cái)務(wù)性投資。 2、公司2017年1-9月的對(duì)外投資均已經(jīng)履行了必要的內(nèi)部審批程序，不存 在違法違規(guī)的情況。 問(wèn)題四 申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)各期末均無(wú)銀行短期借款。請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明是否存在不良銀行 征信記錄而無(wú)法取得銀行貸款的情形，量化比較分析采取可轉(zhuǎn)債而非銀行借款進(jìn) 行融資的原因。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師說(shuō)明核查方法、過(guò)程并發(fā)表核查意見(jiàn)。 答復(fù)： 一、發(fā)行人不存在因不良銀行征信記錄而無(wú)法取得銀行貸款的情形 經(jīng)查詢公司截至2018年1月2日的《企業(yè)信用報(bào)告》，公司報(bào)告期內(nèi)不存在 不良/違約類貸款等不良銀行征信記錄。此外，2017年9月，公司分別與光大銀 行無(wú)錫分行、江蘇銀行江陰支行簽訂流動(dòng)資金借款合同，取得貸款2億元、3億 元。 因此，公司不存在因不良銀行征信記錄而無(wú)法取得銀行貸款的情形。 二、采取可轉(zhuǎn)債而非銀行借款進(jìn)行融資具有經(jīng)濟(jì)性 （一）基本參數(shù)與假設(shè) 1、不考慮發(fā)行費(fèi)用等其他交易費(fèi)用； 2、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在存續(xù)期內(nèi)未發(fā)生轉(zhuǎn)股； 3、中證AA+公司債到期收益率（6年）（2018年3月13日）為5.61%； 4、根據(jù)近期市場(chǎng)類似可轉(zhuǎn)債的發(fā)行利率水平，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的票面利率 為：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.9%、第四年1.2%、第五年1.6%、第 六年1.9%，到期贖回價(jià)為106元/張； 5、五年期以上的中國(guó)人民銀行貸款基準(zhǔn)利率為4.9%；。 （二）發(fā)行可轉(zhuǎn)債對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 1、現(xiàn)金流出 對(duì)比發(fā)行可轉(zhuǎn)債與銀行貸款的融資方式下的現(xiàn)金流出情況如下： 單位：萬(wàn)元 年份 可轉(zhuǎn)債 銀行貸款（基準(zhǔn)利率） 第一年 900.00 14,700.00 第二年 1,500.00 14,700.00 第三年 2,700.00 14,700.00 第四年 3,600.00 14,700.00 第五年 4,800.00 14,700.00 第六年 318,000.00 314,700.00 合計(jì) 331,500.00 388,200.00 從上表可看出，發(fā)行可轉(zhuǎn)債相對(duì)銀行貸款現(xiàn)金流出較少，對(duì)公司現(xiàn)金流量的 影響程度較小。 2、資產(chǎn)負(fù)債率 在不考慮發(fā)行費(fèi)用的前提下，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債負(fù)債成分的公允價(jià)值為 240,227.33萬(wàn)元，權(quán)益成分的公允價(jià)值為59,772.67萬(wàn)元。對(duì)比發(fā)行可轉(zhuǎn)債與銀 行借款的融資方式下的資產(chǎn)負(fù)債率情況如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2017年9月30日 財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù) 發(fā)行可轉(zhuǎn)債 增加銀行貸款 資產(chǎn)總額 2,311,301.11 2,611,301.11 2,611,301.11 負(fù)債總額 1,274,177.05 1,514,404.38 1,574,177.05 資產(chǎn)負(fù)債率 55.13% 57.99% 60.28% 目前公司的資產(chǎn)負(fù)債率已遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市公司平均水平，如果本次募集資 金采用銀行貸款方式，公司資產(chǎn)負(fù)債率將提高5個(gè)百分點(diǎn)左右，會(huì)增加公司財(cái)務(wù) 風(fēng)險(xiǎn)。 由于可轉(zhuǎn)債具有債權(quán)和股權(quán)雙重屬性，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并進(jìn)行初始確認(rèn) 時(shí)，需將其包含的負(fù)債和權(quán)益成份進(jìn)行分拆，因此在可轉(zhuǎn)債發(fā)行之初，對(duì)資產(chǎn)負(fù) 債率的影響相對(duì)銀行借款方式更小。此外，隨著存續(xù)期內(nèi)可轉(zhuǎn)債的逐步轉(zhuǎn)股，資 產(chǎn)負(fù)債率將有所下降。以2017年末公司的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，假設(shè)30億元可轉(zhuǎn) 債全部轉(zhuǎn)為普通股，則公司的資產(chǎn)負(fù)債率將下降到49.54%，有利于優(yōu)化公司的 資本結(jié)構(gòu)。 三、保薦機(jī)構(gòu)的核查過(guò)程和核查意見(jiàn) （一）核查方法和過(guò)程 保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師查閱了中國(guó)人民銀行征信中心出具的《企業(yè)信用報(bào)告》； 訪談了光大銀行無(wú)錫分行、江蘇銀行江陰支行，了解公司在銀行的信用狀況；查 閱了發(fā)行人與光大銀行無(wú)錫分行、江蘇銀行江陰支行簽訂的借款合同；統(tǒng)計(jì)了近 期市場(chǎng)同類型可轉(zhuǎn)債的發(fā)行情況與同期限AA+公司債的市場(chǎng)利率走勢(shì)；根據(jù)合 理假設(shè)參數(shù)，對(duì)發(fā)行可轉(zhuǎn)債與銀行貸款方式對(duì)公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行量化測(cè) 算。 （二）核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師認(rèn)為： 發(fā)行人不存在因不良銀行征信記錄而無(wú)法取得銀行貸款的情形。 發(fā)行人擬通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的形式而非銀行貸款實(shí)施本次募投項(xiàng) 目，在減少現(xiàn)金流出，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等方面均有一定優(yōu)勢(shì)。 問(wèn)題五 申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)費(fèi)用均為負(fù)值。截至最近一期末貨幣資金余額59.93億 元，凈利潤(rùn)25.1億元，過(guò)去三年累計(jì)分紅53.9億元。2017年9月末實(shí)際可以自 由使用的貨幣資金為23.6億元。申請(qǐng)人募投項(xiàng)目“產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級(jí)項(xiàng)目”屬于 技術(shù)改造與升級(jí)，投資額相對(duì)于申請(qǐng)人凈利潤(rùn)及現(xiàn)金流不大。根據(jù)公司章程，“在 公司盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營(yíng)和中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略需要的前提下，公司優(yōu)先 采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式”。 請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明：（1）本次募投項(xiàng)目與中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略需要的關(guān)系，采用募投 資金而不用積累資金的原因和合理性，長(zhǎng)期財(cái)務(wù)安排的合理性；（2）結(jié)合線下門(mén) 店擴(kuò)張和銷售情況、電商銷售收入增長(zhǎng)趨勢(shì)、同行業(yè)可比上市公司經(jīng)營(yíng)策略等， 說(shuō)明本次募投建設(shè)門(mén)店信息化升級(jí)改造項(xiàng)目、加大線下門(mén)店資金投入的必要性和 合理性；（3）結(jié)合2017年業(yè)績(jī)、貨幣資金等財(cái)務(wù)指標(biāo)，轉(zhuǎn)讓邦德文化股權(quán)所得， 大額貨幣資金未來(lái)使用計(jì)劃，對(duì)外借款較少及財(cái)務(wù)費(fèi)用為負(fù)等情況，說(shuō)明本次融 資的必要性及融資金額的合理性，是否存在過(guò)度融資的情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì) 師說(shuō)明核查方法、過(guò)程并發(fā)表核查意見(jiàn)。 答復(fù)： 一、本次募投項(xiàng)目系滿足公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的需要，采取募集資金投資 具有合理性，本次募集資金符合公司長(zhǎng)期的財(cái)務(wù)安排 （一）本次募投項(xiàng)目系滿足公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的需要 公司制定了明確的中長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)，公司將堅(jiān)持“包容、創(chuàng)新、共贏”的價(jià)值 觀，牢牢抓住性價(jià)比優(yōu)勢(shì)，集中資源強(qiáng)化公司在品牌管理、門(mén)店管理、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、 銷售渠道建設(shè)及供應(yīng)鏈管理方面的優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大產(chǎn)品銷售規(guī)模與市場(chǎng)占有率，形成 從人才到資源，從渠道到品牌，從速度到效率，從傳統(tǒng)管理到模式創(chuàng)新的行業(yè)多 層次競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，將“海瀾之家”品牌打造成為中國(guó)男裝的國(guó)民品牌。公司將進(jìn)一步 充分利用自身較強(qiáng)的運(yùn)營(yíng)能力和經(jīng)驗(yàn)，通過(guò)自主培養(yǎng)與并購(gòu)并舉的方式，實(shí)現(xiàn)產(chǎn) 品線與品牌線的延伸，將公司打造成為生活消費(fèi)類多品牌管理平臺(tái)。 本次募集資金投資項(xiàng)目如下： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目投資總額 募集資金擬投入金額 1 產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級(jí)項(xiàng)目 70,899.71 62,000.00 2 物流園區(qū)建設(shè)項(xiàng)目 211,367.70 195,000.00 3 愛(ài)居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)項(xiàng)目 46,952.30 43,000.00 合計(jì) 329,219.71 300,000.00 本次募投項(xiàng)目實(shí)施后，能夠提高產(chǎn)業(yè)鏈的整體信息化、智能化水平，提升公 司的銷售能力及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；能夠提升公司的倉(cāng)儲(chǔ)物流服務(wù)能力及運(yùn)營(yíng)效率，為 公司未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展提供支撐；能夠提升公司的研發(fā)、設(shè)計(jì)能力，提高產(chǎn)品研發(fā) 的精準(zhǔn)度，提升產(chǎn)品的暢銷度。本次募投項(xiàng)目的建設(shè)系公司為實(shí)現(xiàn)中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn) 略所采取的必要措施。 （二）采用募集資金而非積累資金投資建設(shè)募投項(xiàng)目原因和合理性 1、公司的積累資金需要優(yōu)先滿足業(yè)務(wù)擴(kuò)張的需要 隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，公司為維持正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需要的資金增加，包 括：公司買(mǎi)斷產(chǎn)品的采購(gòu)規(guī)模擴(kuò)大需要支付的采購(gòu)款增加；公司應(yīng)收賬款的規(guī)模 也將隨著定制服裝的業(yè)務(wù)擴(kuò)張而增加；公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大后，支付員工薪酬、支 付稅費(fèi)等付現(xiàn)成本也將有所增加。未來(lái)積累資金將優(yōu)先用于保證公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò) 張的需要。 隨著愛(ài)居兔品牌及新品牌的快速發(fā)展，門(mén)店數(shù)量快速增長(zhǎng)，門(mén)店員工數(shù)量增 加，公司需要擴(kuò)建相應(yīng)的配套設(shè)施，公司預(yù)計(jì)將以積累資金用于上述項(xiàng)目建設(shè)。 2、根據(jù)章程公司應(yīng)保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性，需要為 分紅預(yù)留資金 為響應(yīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)鼓勵(lì)上市公司分紅的政策，將上市公司的發(fā)展和經(jīng)營(yíng)成果與 投資者進(jìn)行分享，給公司的投資者以穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期，公司章程要求公司應(yīng)保持 現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性。 報(bào)告期內(nèi)公司一直維持較高的分紅水平。2014年度至2016年度，公司現(xiàn)金 分紅金額分別為17.07億元、14.82億元及22.01億元，占公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公 司股東的凈利潤(rùn)比例分別為71.75%、50.17%和70.48%，平均分紅率達(dá)63.80%。 為滿足公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策一致性、合理性和穩(wěn)定性的要求，按最近三 年的平均分紅率，公司需要為2017年度分紅預(yù)留資金約20億元左右。 3、公司需要為新品牌發(fā)展及潛在的行業(yè)并購(gòu)預(yù)留資金 為實(shí)現(xiàn)將公司打造成為生活消費(fèi)類多品牌管理平臺(tái)的中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，公司 需要通過(guò)內(nèi)部培育及外部并購(gòu)并舉的方式。新品牌往往需要數(shù)年后才能實(shí)現(xiàn)盈 利，培育前期需要公司大量的投入，公司需要將部分經(jīng)營(yíng)積累用于培育新品牌。 同時(shí)，公司一直在積極關(guān)注質(zhì)地較好的服裝企業(yè)并購(gòu)機(jī)會(huì)，服裝行業(yè)優(yōu)質(zhì)并購(gòu)標(biāo) 的往往會(huì)受到多個(gè)潛在買(mǎi)家的青睞，并購(gòu)機(jī)會(huì)稍縱即逝，且并購(gòu)以現(xiàn)金交易的情 況較多，公司亦需要留存一定量的資金用于潛在的并購(gòu)。 4、依靠自身積累投資募投項(xiàng)目需要較長(zhǎng)的時(shí)間 盡管公司每年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)較多，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~也較大，但因分 紅導(dǎo)致公司每年現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額較少。2015年至2017年，公司現(xiàn)金 及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額分別為6.06億元、8.67億元及-9.93億元。 本次募投項(xiàng)目總投資金額為32.92億元，通過(guò)自身經(jīng)營(yíng)積累的方式投資本次 募投項(xiàng)目所需時(shí)間周期過(guò)長(zhǎng)。目前服裝行業(yè)消費(fèi)結(jié)構(gòu)和消費(fèi)方式的轉(zhuǎn)變促使服裝 企業(yè)紛紛加快信息化建設(shè)步伐，完善倉(cāng)儲(chǔ)物流處理能力，提升產(chǎn)品設(shè)計(jì)研發(fā)能力。 在這樣的市場(chǎng)背景下，競(jìng)爭(zhēng)日趨加劇，通過(guò)自身經(jīng)營(yíng)積累以內(nèi)部融資的方式不利 于公司建立先發(fā)優(yōu)勢(shì)，可能導(dǎo)致公司錯(cuò)失當(dāng)前發(fā)展機(jī)遇，不能有效實(shí)現(xiàn)鞏固并擴(kuò) 大市場(chǎng)規(guī)模、強(qiáng)化市場(chǎng)地位的目的。 （三）本次募集資金符合公司的長(zhǎng)期財(cái)務(wù)安排 最近三年一期末，公司資產(chǎn)負(fù)債率與同行業(yè)比較情況如下： 序號(hào) 證券簡(jiǎn)稱 資產(chǎn)負(fù)債率（%） 2017年9月末 2016年末 2015年末 2014年末 1 雅戈?duì)?64.03 64.18 69.27 64.84 2 報(bào)喜鳥(niǎo) 36.37 42.37 38.30 37.31 3 七匹狼 30.48 33.63 31.47 29.36 4 步森股份 27.34 16.26 24.22 37.66 5 摩登大道 24.60 36.41 51.38 35.85 6 喬治白 21.80 24.07 24.33 26.26 7 九牧王 19.75 19.18 20.49 13.59 8 紅豆股份 13.46 54.59 62.35 69.99 9 希努爾 11.74 19.18 28.45 28.38 中位值 25.97 35.02 34.88 36.58 平均數(shù) 27.73 34.43 38.92 38.14 海瀾之家 55.13 58.53 64.36 61.66 由上表可見(jiàn)，公司的資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市公司平均水平。本次發(fā)行 可轉(zhuǎn)債后，按照可轉(zhuǎn)債的會(huì)計(jì)處理準(zhǔn)則，在可轉(zhuǎn)債進(jìn)行初始確認(rèn)時(shí)，需要將其包 含的負(fù)債和權(quán)益成分進(jìn)行分拆，負(fù)債成分計(jì)入“應(yīng)付債券-可轉(zhuǎn)換公司債券”，權(quán) 益成分計(jì)入“資本公積-其他資本公積”。在可轉(zhuǎn)債發(fā)行后短期內(nèi)會(huì)提高公司的資 產(chǎn)負(fù)債率。根據(jù)可轉(zhuǎn)債此前的市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，絕大部分可轉(zhuǎn)債會(huì)在到期前轉(zhuǎn)換為公司 普通股，若本次可轉(zhuǎn)債到期前全部轉(zhuǎn)換為公司普通股，將顯著增加公司凈資產(chǎn)， 增加公司資本實(shí)力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合公司及股東利益。 以2017年末公司的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，假設(shè)30億元可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)為普通股， 則公司的資產(chǎn)負(fù)債率將下降到49.54%。因此本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有利于優(yōu) 化公司的資本結(jié)構(gòu)，符合公司的長(zhǎng)期財(cái)務(wù)安排。 二、本次募投建設(shè)門(mén)店信息化升級(jí)改造項(xiàng)目、加大線下門(mén)店資金投入的必 要性和合理性 （一）線上線下融合已經(jīng)成為零售業(yè)的發(fā)展趨勢(shì) 1、線上銷售的瓶頸隱現(xiàn) 近些年，線上銷售在快速發(fā)展的同時(shí)也面臨著瓶頸，一是流量及獲客成本在 不斷提升。隨著移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)普及率越來(lái)越高，人口紅利已經(jīng)越來(lái)越少。同時(shí)，隨 著各種智能產(chǎn)品的不斷涌現(xiàn)，線上入口和渠道越來(lái)越碎片化。二是線上銷售缺乏 消費(fèi)場(chǎng)景支撐。隨著消費(fèi)者更加注重個(gè)性化、場(chǎng)景化的消費(fèi)體驗(yàn)，商品的展示與 體驗(yàn)成為關(guān)注點(diǎn)，對(duì)于單純的線上銷售來(lái)說(shuō)，這些需要實(shí)際感知、實(shí)際體驗(yàn)的場(chǎng) 景化的體驗(yàn)式服務(wù)是最大軟肋。 2、回歸線下是應(yīng)對(duì)線上銷售瓶頸的最佳選擇 首先，從社會(huì)規(guī)模和影響力看，實(shí)體零售遠(yuǎn)超線上零售。商務(wù)部的數(shù)據(jù)顯示， 實(shí)體零售銷售額占社會(huì)消費(fèi)品零售總額的90%左右，從業(yè)人員占第三產(chǎn)業(yè)從業(yè)人 數(shù)的1/5左右，稅收占全國(guó)稅收收入的5%左右。實(shí)體零售是引導(dǎo)生產(chǎn)、擴(kuò)大消 費(fèi)的重要載體，繁榮市場(chǎng)、保障就業(yè)的重要渠道。 其次，從發(fā)展環(huán)境上看，實(shí)體零售有著宏觀政策利好。2016年11月，國(guó)務(wù) 院辦公廳發(fā)布《關(guān)于推動(dòng)實(shí)體零售創(chuàng)新轉(zhuǎn)型的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)〔2016〕78號(hào)）， 指出為“適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)，推動(dòng)實(shí)體零售創(chuàng)新轉(zhuǎn)型，釋放發(fā)展活力，增強(qiáng)發(fā) 展動(dòng)力”，從政策層面促進(jìn)實(shí)體零售的升級(jí)發(fā)展。從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，實(shí)體零售已經(jīng)迎來(lái) 新的政策利好期，發(fā)展環(huán)境會(huì)進(jìn)一步得到良性改觀。 最后，從市場(chǎng)表現(xiàn)看，實(shí)體零售不斷回暖。商務(wù)部發(fā)布的《中國(guó)零售行業(yè)發(fā) 展報(bào)告（2016/2017年）》顯示，2016年全年商品零售額近29.7萬(wàn)億元，同比增 長(zhǎng)10.4%；特別是自2016年下半年以來(lái)，大型零售企業(yè)銷售情況明顯好轉(zhuǎn)，實(shí) 體零售出現(xiàn)回暖跡象。 3、線上與線下相互融合是當(dāng)前較為理想的零售業(yè)發(fā)展模式 目前，市場(chǎng)已經(jīng)普遍認(rèn)為，線上與線下融合是較為理想的商業(yè)模式。線下門(mén) 店除了承擔(dān)產(chǎn)品銷售及流量變現(xiàn)的功能，還承擔(dān)向線上導(dǎo)流以及品牌宣傳、消費(fèi) 者體驗(yàn)等功能。線上渠道亦不再單純地承擔(dān)產(chǎn)品銷售的功能，同時(shí)也承擔(dān)抓取流 量，往線下實(shí)體店導(dǎo)流的功能。消費(fèi)者可以在線上比較，線下體驗(yàn)，然后選擇任 何一個(gè)端口下單，線上線下的區(qū)分越來(lái)越模糊。 與之前線下零售企業(yè)紛紛“觸網(wǎng)”不同，從2017年開(kāi)始，越來(lái)越多的互聯(lián) 網(wǎng)巨頭開(kāi)始看重線下門(mén)店資源，加大線下布局，如阿里巴巴收購(gòu)了高鑫零售，騰 訊、京東入股永輝超市，加快了線上線下融合的過(guò)程。實(shí)體零售與網(wǎng)絡(luò)電商正逐 步走向融合、協(xié)作，深度融合是優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、實(shí)現(xiàn)共贏的發(fā)展方向。 （二）公司線下門(mén)店銷售及線上銷售的業(yè)務(wù)發(fā)展情況 1、線下門(mén)店業(yè)務(wù)發(fā)展情況 報(bào)告期內(nèi)，公司持續(xù)完善線下門(mén)店在全國(guó)的布局，新增門(mén)店家數(shù)較多，門(mén)店 數(shù)量從2014年末的3,716家增加到2017年末的5,792家門(mén)店，門(mén)店具體增長(zhǎng)情 況如下： 品牌 2014年末 2015年末 2016年末 2017年末 海瀾之家 3,348 3,517 4,237 4,503 愛(ài)居兔 269 306 630 1,050 其他門(mén)店 99 167 376 239 合計(jì) 3,716 3,990 5,243 5,792 隨著線下門(mén)店數(shù)量的增加，原有門(mén)店逐步成熟，公司來(lái)自于線下門(mén)店銷售的 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入持續(xù)增長(zhǎng)，2014年至2017年，線下收入增長(zhǎng)情況如下： 品牌 2014年 2015年 2016年 2017年 線下主營(yíng)業(yè)務(wù)收 入（萬(wàn)元） 1,187,445.49 1,481,953.99 1,566,749.53 1,677,804.95 收入增長(zhǎng)率 - 24.80% 5.72% 7.09% 2、線上銷售發(fā)展情況 公司非常重視電子商務(wù)的發(fā)展，并于2014年設(shè)立了電子商務(wù)公司，目前通 過(guò)主流電商平臺(tái)、網(wǎng)上商城、移動(dòng)APP等多渠道方式推動(dòng)公司電商業(yè)務(wù)。報(bào)告 期內(nèi)，公司加大了對(duì)電子商務(wù)業(yè)務(wù)的投入力度，線上銷售收入快速增長(zhǎng)，占公司 營(yíng)業(yè)收入的比例快速提升，2014年至2017年，公司線上銷售收入分別為2.72 億元、5.85億元、8.54億元及10.54億元，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 2.24%、3.80%、5.17%及5.91%。 報(bào)告期內(nèi)，雖然來(lái)自于線上銷售的規(guī)模快速增長(zhǎng)，但是公司的線下門(mén)店業(yè)務(wù) 規(guī)模較大，且處于持續(xù)增長(zhǎng)中。因此，線下銷售仍然是公司絕大部分的收入來(lái)源。 本次對(duì)線下門(mén)店進(jìn)行信息化升級(jí)改造，有利于增強(qiáng)品牌的影響力并提高客戶對(duì)品 牌的認(rèn)可度，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，并最終體現(xiàn)為提高公司的銷售收入，是公司未來(lái) 業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的重要保障。 同時(shí)，在線上線下加速融合的當(dāng)下，線下門(mén)店的投資對(duì)提升線上銷售亦有所 幫助。通過(guò)門(mén)店信息化升級(jí)改造提升品牌形象，吸引消費(fèi)者對(duì)公司品牌的關(guān)注， 擴(kuò)大了線上消費(fèi)的潛在客戶群體；通過(guò)線下門(mén)店準(zhǔn)確記錄消費(fèi)者的試穿記錄、交 易達(dá)成等信息，有助于公司了解會(huì)員的消費(fèi)傾向、消費(fèi)習(xí)慣，在會(huì)員網(wǎng)上購(gòu)物時(shí)， 能夠向會(huì)員推送符合其需求的商品，提高成交率，實(shí)現(xiàn)提高線上銷售收入的目的。 （三）同行業(yè)公司持續(xù)增加對(duì)線下門(mén)店的投入 經(jīng)查詢主要同行業(yè)上市公司年報(bào)披露情況，同行業(yè)上市公司多數(shù)采取線下門(mén) 店業(yè)務(wù)及線上銷售同步推進(jìn)建設(shè)的策略，持續(xù)加強(qiáng)線下門(mén)店的投入力度，打造線 上線下一體化的經(jīng)營(yíng)模式。 股票簡(jiǎn)稱 發(fā)展策略/經(jīng)營(yíng)情況 紅豆股份 渠道拓展方面：科學(xué)選址加速渠道布局，穩(wěn)步推進(jìn)門(mén)店拓展工作。在重要城 市召開(kāi)多場(chǎng)招商會(huì)，選擇優(yōu)質(zhì)加盟商，持續(xù)打造紅豆加盟聯(lián)營(yíng)新模式。公司 在南京、武漢等核心城市重點(diǎn)布局品牌形象店，提升品牌市場(chǎng)影響力。 電子商務(wù)方面：公司除了繼續(xù)不斷擴(kuò)充品類、優(yōu)化物流及售后服務(wù)外，聚焦 無(wú)線端，借力社交媒體搶占用戶流量，精準(zhǔn)匹配用戶感興趣的產(chǎn)品。 雅戈?duì)?繼續(xù)強(qiáng)化營(yíng)銷平臺(tái)建設(shè)：堅(jiān)決推進(jìn)大店戰(zhàn)略，加快進(jìn)入高客流量的購(gòu)物中心 等新興業(yè)態(tài)，通過(guò)資源的優(yōu)化配置、體驗(yàn)環(huán)境的整體提升，打造VIP服務(wù)中心、 O2O體驗(yàn)中心和時(shí)尚文化傳播中心。 七匹狼 線下渠道建設(shè)：公司持續(xù)進(jìn)行渠道的整合和再分類工作，布局“線上”與“線 下”，區(qū)分“品牌店”、“工廠店”及“優(yōu)廠店”，優(yōu)化經(jīng)銷體系，激勵(lì)直營(yíng)體系， 并積極推進(jìn)新商業(yè)模式的建設(shè)。 線上銷售：線上銷售品類將繼續(xù)豐富和擴(kuò)展，在保證不對(duì)七匹狼品牌造成影 響的同時(shí)，推出新的系列乃至新的線上品牌，促進(jìn)線上業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。 九牧王 渠道升級(jí)：公司持續(xù)加強(qiáng)對(duì)全國(guó)渠道的梳理，一是對(duì)現(xiàn)有終端進(jìn)行分類，及 時(shí)關(guān)閉低效店鋪，整合資源，整改中高店效店鋪，提升店鋪形象及店效； 二 是開(kāi)始針對(duì)重點(diǎn)商場(chǎng)進(jìn)行位置調(diào)整、面積擴(kuò)大、形象整改，整改后的終端店 效比整改前實(shí)現(xiàn)了較高的增長(zhǎng)。 推進(jìn)線上線下一體化：公司對(duì)線上業(yè)務(wù)進(jìn)行重新規(guī)劃，電子商務(wù)業(yè)務(wù)定位由 原來(lái)的去庫(kù)存為主，變?yōu)殇N售線上專供款為主。 摩登大道 線上線下相結(jié)合的模式：為順應(yīng)國(guó)內(nèi)消費(fèi)者迅速建立的互聯(lián)網(wǎng)購(gòu)物習(xí)慣，公 司通過(guò)自建電子商務(wù)平臺(tái)開(kāi)展線上銷售業(yè)務(wù)，與線下實(shí)體門(mén)店一道成為公司 渠道建設(shè)的重要組成部分，以全力推進(jìn)公司由傳統(tǒng)零售向以線上和線下有機(jī) 結(jié)合的經(jīng)營(yíng)模式轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)型升級(jí)為行業(yè)領(lǐng)先的“互聯(lián)網(wǎng)+”全球時(shí)尚品牌運(yùn)營(yíng) 商。 注：以上內(nèi)容來(lái)自于各公司2016年年度報(bào)告。 綜上所述，線上線下相互融合已經(jīng)成為行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，線下門(mén)店的重要性 逐步凸顯，同行業(yè)上市公司也在紛紛加強(qiáng)線下門(mén)店建設(shè)方面的投入力度。線下門(mén) 店是公司收入的主要來(lái)源，本次增加對(duì)線下門(mén)店的投入是公司未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的重 要保證，本次門(mén)店建設(shè)的投入對(duì)線下門(mén)店業(yè)務(wù)及線上銷售業(yè)務(wù)均有正面的促進(jìn)作 用，項(xiàng)目建設(shè)具有必要性和合理性。 三、公司融資的必要性及融資金額的合理性 （一）公司貨幣資金余額有明確的用途，無(wú)法大量投入本次募投項(xiàng)目 報(bào)告期各期末，公司均有部分貨幣資金存入銀行或者將定期存單質(zhì)押給銀 行，作為開(kāi)具銀行承兌匯票、保函及信用證的保證金。此外，公司將應(yīng)付加盟商 的特許經(jīng)營(yíng)保證金以協(xié)議存款的方式存入銀行，確保具有充足的保證金支付能 力。 截至2017年末，扣除銀行承兌票保證金和保函及信用證保證金外，公司現(xiàn) 金及現(xiàn)金等價(jià)物為589,917.40萬(wàn)元，再扣除未來(lái)需要償還給加盟商的特許經(jīng)營(yíng)保 證金，公司可以自由使用的貨幣資金為454,144.40萬(wàn)元。考慮公司2018年轉(zhuǎn)讓 邦德文化股權(quán)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及支付快尚時(shí)裝的投資款，公司能夠自由使用的貨 幣資金余額為497,644.40萬(wàn)元。 具體測(cè)算如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 金額（萬(wàn)元） 2017年末貨幣資金余額 784,197.82 減：其他貨幣資金-銀行承兌匯票保證金（含已質(zhì)押定 期存單） 192,900.00 減：其他貨幣資金-保函及信用證保證金 1,380.42 項(xiàng)目 金額（萬(wàn)元） 減：特許經(jīng)營(yíng)保證金 135,773.00 可自由使用的貨幣資金 454,144.40 加：轉(zhuǎn)讓邦德文化股權(quán)預(yù)計(jì)取得的現(xiàn)金 55,200.00 減：支付快尚時(shí)裝股權(quán)轉(zhuǎn)讓款所需要的現(xiàn)金 11,700.00 考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓及對(duì)外投資后能夠自由使用的貨幣資金 497,644.40 1、公司日常經(jīng)營(yíng)貨幣資金需求測(cè)算 公司為維持正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，通常需要預(yù)留一定期間的固定開(kāi)支作為公司的安 全貨幣資金保有量以保障財(cái)務(wù)安全，公司安全貨幣資金保有量測(cè)算如下： （1）根據(jù)公司現(xiàn)金流量表分析，2016年至2017年公司付現(xiàn)的期間費(fèi)用及 職工薪酬平均每月為2.18億元； （2）根據(jù)公司現(xiàn)金流量表分析，2016年至2017年公司支付的各項(xiàng)稅費(fèi)平 均每月為2.03億元； （3）對(duì)于自營(yíng)商品，公司與供應(yīng)商通常約定預(yù)付30%左右，在產(chǎn)品入庫(kù)后 一定時(shí)間內(nèi)付清貨款，公司2017年度平均每月自營(yíng)產(chǎn)品（含圣凱諾定制服裝業(yè) 務(wù)）采購(gòu)金額為3.93億元。 以上付現(xiàn)成本費(fèi)用合計(jì)為每月8.14億元，從謹(jǐn)慎性角度，公司持有3個(gè)月 左右付現(xiàn)額的貨幣資金是合理的，公司需要保持24.42億元的現(xiàn)金用于維持日常 經(jīng)營(yíng)。 2、公司需要考慮實(shí)施年度現(xiàn)金分紅所需的貨幣資金 公司積極執(zhí)行《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān) 發(fā)[2012]37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公 告[2013]43號(hào)）等文件的相關(guān)規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)一直保持了較高比例的分紅。公司 2014年度、2015年度、2016年度累計(jì)現(xiàn)金分紅（含稅）539,130.95萬(wàn)元，最近 三年累計(jì)現(xiàn)金分紅金額占最近三年歸屬于上市公司股東的年均凈利潤(rùn)的 191.39%。具體情況如下： 單位：萬(wàn)元 分紅年度 現(xiàn)金分紅金額 （含稅） 分紅年度合并報(bào)表中 歸屬于上市公司股東 占合并報(bào)表中歸屬 于上市公司股東的 的凈利潤(rùn) 凈利潤(rùn)的比率 2016年度 220,145.14 312,264.73 70.50% 2015年度 148,261.01 295,313.17 50.20% 2014年度 170,724.80 237,477.21 71.89% 最近三年合并報(bào)表中歸屬于上市公司股東的年均凈利潤(rùn) 281,685.04 最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅金額占最近三年年均凈利潤(rùn)的比例 191.39% 根據(jù)公司章程，公司需要“保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性”。 因此，公司需要留存足額的現(xiàn)金以滿足股東對(duì)于現(xiàn)金分紅的要求，從而便于投資 者形成穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期。過(guò)去三年，公司現(xiàn)金分紅金額占?xì)w屬于上市公司股東的 凈利潤(rùn)平均比例為63.80%，2017年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為32.88億元， 公司按照過(guò)去三年的平均分紅率，公司需要為2017年度分紅預(yù)留資金約20億元。 綜上，公司考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓及對(duì)外投資后能夠自由使用的貨幣資金為49.76億 元，扣除公司未來(lái)三個(gè)月的付現(xiàn)需求24.42億元及2017年現(xiàn)金分紅20億元左右， 公司剩余的可自由使用貨幣資金僅5億元左右，考慮到公司潛在的并購(gòu)需求，公 司需要賬面隨時(shí)保持一定金額的可動(dòng)用現(xiàn)金，因此，公司當(dāng)前的貨幣資金余額無(wú) 法大量用于本次募集資金投資項(xiàng)目。 （二）公司銀行貸款情況 2014年至2016年，公司的營(yíng)運(yùn)資金需求依靠日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流，無(wú)銀 行借款。2017年9月，發(fā)行人與中國(guó)光大銀行股份有限公司無(wú)錫分行簽訂《流 動(dòng)資金貸款合同》，中國(guó)光大銀行股份有限公司無(wú)錫分行向發(fā)行人提供借款 20,000萬(wàn)；發(fā)行人與江蘇銀行股份有限公司江陰支行簽訂《流動(dòng)資金借款合同》， 江蘇銀行股份有限公司江陰支行向發(fā)行人提供借款30,000萬(wàn)元。公司借款用途 為支付貨款。 報(bào)告期各期末，公司的資產(chǎn)負(fù)債率水平遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司，如果公 司繼續(xù)選擇以銀行貸款方式融資，資產(chǎn)負(fù)債率將進(jìn)一步提高，從而增加公司財(cái)務(wù) 風(fēng)險(xiǎn)。 （三）公司財(cái)務(wù)費(fèi)用情況 1、報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)費(fèi)用為負(fù)的原因 公司的業(yè)務(wù)規(guī)模較大，為維持公司業(yè)務(wù)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，公司需要保有一定的貨 幣資金，最近三年一期末，公司賬面貨幣資金金額分別為70.86億元、79.46億 元、88.58億元及59.93億元，賬面貨幣資金絕對(duì)金額較大，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)各期 公司均有一定金額的利息收入。2014年至2016年，公司的營(yíng)運(yùn)資金需求依靠日 常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流，無(wú)銀行借款，利息支出為零。2017年9月公司新增了5 億元銀行借款，2017年1-9月產(chǎn)生了少量的利息支出。上述原因?qū)е聢?bào)告期內(nèi)公 司的財(cái)務(wù)費(fèi)用為負(fù)。 報(bào)告期內(nèi)，公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 利息支出 48.82 - - - 利息收入 -10,854.25 -12,479.60 -10,587.77 -9,002.39 匯兌損益 -9.66 7.69 169.59 -31.01 手續(xù)費(fèi)支出 196.25 380.52 382.93 310.76 合計(jì) -10,618.83 -12,091.39 -10,035.25 -8,722.64 2、公司未來(lái)財(cái)務(wù)費(fèi)用為負(fù)的情況將發(fā)生變化 （1）公司未來(lái)的利息收入預(yù)計(jì)將有所減少 公司的貨幣資金中有部分為加盟商繳納的經(jīng)營(yíng)保證金，截至2017年9月30 日，公司收取的經(jīng)營(yíng)保證金余額為15.67億元。2016年9月后，公司對(duì)于新簽約 的“海瀾之家”加盟店以及到期后續(xù)約的加盟店不再收取特許經(jīng)營(yíng)保證金，隨著加 盟店加盟期陸續(xù)到期，公司收取的經(jīng)營(yíng)保證金逐步償還，長(zhǎng)期應(yīng)付款持續(xù)下降。 根據(jù)公司的測(cè)算，截至2017年9月末的長(zhǎng)期應(yīng)付款未來(lái)償還進(jìn)度如下: 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2017年 10-12月 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度及以后 長(zhǎng)期應(yīng)付款償還 金額 25,406.50 44,804.00 27,435.00 16,344.00 24,000.00 18,740.00 隨著經(jīng)營(yíng)保證金的逐步償還，長(zhǎng)期應(yīng)付款的余額持續(xù)下降，公司能夠取得的 利息收入預(yù)計(jì)將逐年減少。 （2）公司新增了部分銀行貸款導(dǎo)致利息支出增加 2017年9月，公司分別新增了5億元銀行貸款，按照中國(guó)人民銀行貸款基 準(zhǔn)利率4.75%測(cè)算，公司未來(lái)三年中將因2017年9月新增的5億元銀行借款而 每年增加利息支出2,375.00萬(wàn)元。 （3）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債將導(dǎo)致公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用增加 本次公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集30億元，期限為6年，參考近期市場(chǎng)可轉(zhuǎn)債的 平均發(fā)行票面利率及到期贖回條款，未來(lái)六年因本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債確認(rèn)的財(cái)務(wù)費(fèi)用 如下： 年份 財(cái)務(wù)費(fèi)用（萬(wàn)元） 第一年 13,476.75 第二年 14,182.31 第三年 14,893.79 第四年 15,577.86 第五年 16,249.82 第六年 16,892.15 綜上，未來(lái)公司的利息收入將逐年減少，而公司新增的銀行貸款及本次發(fā)行 的可轉(zhuǎn)債將大幅增加公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用，未來(lái)公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用預(yù)計(jì)將轉(zhuǎn)為正數(shù)。 （四）公司本次募集資金投資項(xiàng)目投資金額較大，需要長(zhǎng)期資金投入的支 持 公司本次募投項(xiàng)目總投資金額為32.92億元，規(guī)模較大。募投項(xiàng)目包括產(chǎn)業(yè) 鏈信息化升級(jí)項(xiàng)目、物流園區(qū)建設(shè)項(xiàng)目、愛(ài)居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)項(xiàng)目。物流園 區(qū)建設(shè)項(xiàng)目的建設(shè)周期為三年，產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級(jí)項(xiàng)目及愛(ài)居兔研發(fā)辦公大樓建 設(shè)項(xiàng)目的建設(shè)周期為二年，因此，公司需要長(zhǎng)期資金的投入支持。可轉(zhuǎn)換公司債 券具有期限長(zhǎng)、融資成本低的優(yōu)勢(shì)，能夠滿足公司長(zhǎng)期資金的投入需要，符合公 司及股東利益。 （五）可轉(zhuǎn)債融資品種的特點(diǎn)與公司的需求相匹配 可轉(zhuǎn)債融資兼具債權(quán)融資和股權(quán)融資的特點(diǎn)，可轉(zhuǎn)債以債券形式發(fā)行，在持 有人轉(zhuǎn)股前雖然將增加公司負(fù)債，但票面利率相對(duì)較低，較普通債權(quán)融資具有一 定的經(jīng)濟(jì)性。若本次可轉(zhuǎn)債到期前全部轉(zhuǎn)換為公司普通股，將顯著增加公司凈資 產(chǎn)，增加公司資本實(shí)力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合公司及股東利益，適合公司的融資需 要。 （六）本次融資金額的合理性，不存在過(guò)度融資的情形 本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò)300,000.00萬(wàn)元，扣除發(fā) 行費(fèi)用后的募集資金凈額擬用于產(chǎn)業(yè)鏈信息化升級(jí)項(xiàng)目、物流園區(qū)建設(shè)項(xiàng)目、愛(ài) 居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)項(xiàng)目。項(xiàng)目投資經(jīng)過(guò)詳細(xì)測(cè)算，募集資金數(shù)額不超過(guò)項(xiàng)目 需要量。本次募集資金規(guī)模占公司2017年9月末總資產(chǎn)的12.98%，凈資產(chǎn)規(guī)模 的28.93%，募資資金規(guī)模與公司的資產(chǎn)規(guī)模相匹配，融資金額具有合理性，不 存在過(guò)度融資的情形。 四、保薦機(jī)構(gòu)核查過(guò)程和核查意見(jiàn) （一）核查方法和過(guò)程 1、通過(guò)查閱公司的定期報(bào)告、公司章程，列席公司的董事會(huì)會(huì)議，與發(fā)行 人的管理層進(jìn)行訪談，了解公司的中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略； 2、實(shí)地走訪了公司的門(mén)店，了解門(mén)店的信息化建設(shè)現(xiàn)狀及不足之處；查看 了公司的TM系統(tǒng)一期各模塊的功能，并向業(yè)務(wù)人員訪談了解了公司現(xiàn)有TM系 統(tǒng)升級(jí)的方向；查閱了公司與供應(yīng)商之間的溝通記錄，了解公司與供應(yīng)商之間的 信息溝通方式；實(shí)地查看公司倉(cāng)庫(kù)運(yùn)營(yíng)情況，并對(duì)倉(cāng)庫(kù)管理人員進(jìn)行訪談，了解 公司倉(cāng)庫(kù)目前的不足；走訪了愛(ài)居兔現(xiàn)有研發(fā)辦公場(chǎng)所，并與研發(fā)人員進(jìn)行訪談， 分析愛(ài)居兔研發(fā)辦公大樓建設(shè)的必要性； 3、與項(xiàng)目可研機(jī)構(gòu)交流，向可研機(jī)構(gòu)了解本次募投項(xiàng)目建設(shè)必要性、建設(shè) 規(guī)模的合理性、項(xiàng)目建成后能夠發(fā)揮的功能，分析本次募投項(xiàng)目與公司中長(zhǎng)期發(fā) 展戰(zhàn)略的關(guān)系；查閱了項(xiàng)目的具體投資構(gòu)成，分析投資構(gòu)成合理性； 4、查閱了商務(wù)部流通發(fā)展司及中國(guó)國(guó)際電子商務(wù)中心發(fā)布的《中國(guó)零售行 業(yè)發(fā)展報(bào)告（2016/2017）》，并通過(guò)網(wǎng)絡(luò)查詢等方式了解目前零售行業(yè)線上線下 發(fā)展趨勢(shì)； 5、查詢同行業(yè)上市公司的公告，了解同行業(yè)上市公司的發(fā)展策略； 6、對(duì)管理層訪談，了解公司的長(zhǎng)期財(cái)務(wù)安排及本次采取可轉(zhuǎn)債方式融資的 考慮；通過(guò)查閱近期可轉(zhuǎn)債的發(fā)行案例，計(jì)算本次可轉(zhuǎn)債對(duì)公司現(xiàn)金流及資產(chǎn)負(fù) 債率的影響，分析可轉(zhuǎn)債與公司財(cái)務(wù)安排的匹配性； 7、查閱了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的定期報(bào)告并與公司管理層訪談，了解其貨幣資 金規(guī)劃用途，計(jì)算公司的安全貨幣資金需要，并分析其合理性； 8、取得了公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)及公司的借款合同，訪談發(fā)行人會(huì)計(jì)師，分 析公司財(cái)務(wù)費(fèi)用為負(fù)的原因。 （二）核查結(jié)論 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師認(rèn)為： 1、本次募投項(xiàng)目系公司為實(shí)現(xiàn)中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略所采取的必要措施，公司每 年現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額較少，依賴自身積累可能導(dǎo)致公司錯(cuò)失發(fā)展機(jī)遇， 因此本次采取募集資金的方式籌措項(xiàng)目建設(shè)所需資金。可轉(zhuǎn)債的融資方式符合 公司的長(zhǎng)期財(cái)務(wù)安排。 2、線上線下相互融合已經(jīng)成為零售行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，線下門(mén)店的重要性逐 步凸顯，同行業(yè)上市公司也在紛紛加強(qiáng)線下門(mén)店建設(shè)的投入力度。線下門(mén)店是 公司收入的主要來(lái)源，本次增加對(duì)線下門(mén)店的投入是公司未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的重要 保證。項(xiàng)目建設(shè)具有必要性和合理性。 3、公司當(dāng)前貨幣資金已經(jīng)有明確的用途，無(wú)法大規(guī)模的用于募投項(xiàng)目；公 司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債具有必要性，融資金額合理，不存在過(guò)度融資的情形，符合 公司及全體股東的利益。 問(wèn)題六 申請(qǐng)人募投項(xiàng)目“精準(zhǔn)營(yíng)銷系統(tǒng)”擬投資2億元。請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明該系統(tǒng)技術(shù) 上是否成熟，是否已有成功案例，對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的具體評(píng)估。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、 會(huì)計(jì)師說(shuō)明核査方法、過(guò)程并發(fā)表核査意見(jiàn)。 答復(fù)： 一、精準(zhǔn)營(yíng)銷系統(tǒng)建設(shè)內(nèi)容 通過(guò)本次募投項(xiàng)目中的“門(mén)店信息化升級(jí)改造項(xiàng)目”，公司擬打造覆蓋5,500 家門(mén)店的“智慧服務(wù)系統(tǒng)”，同時(shí)在其中1,000家重點(diǎn)門(mén)店建設(shè)“精準(zhǔn)營(yíng)銷系統(tǒng)”。 精準(zhǔn)營(yíng)銷系統(tǒng)主要包括智能識(shí)別系統(tǒng)、智能展示互動(dòng)系統(tǒng)、智能試衣與O2O 配套系統(tǒng)三個(gè)方面： 智能識(shí)別系統(tǒng)，通過(guò)先進(jìn)的智能圖像識(shí)別技術(shù)和公司的會(huì)員管理系統(tǒng)，自動(dòng) 對(duì)進(jìn)店客戶進(jìn)行識(shí)別，根據(jù)公司已經(jīng)掌握的客戶基本信息、消費(fèi)習(xí)慣等資料，及 時(shí)針對(duì)性的將門(mén)店新品、服裝搭配、促銷活動(dòng)等信息發(fā)送到客戶手機(jī)終端，引導(dǎo) 消費(fèi)者積極購(gòu)物。 智能展示互動(dòng)系統(tǒng)，通過(guò)引進(jìn)智能化產(chǎn)品展示設(shè)備以及RFID技術(shù)，與每個(gè) 產(chǎn)品特有的芯片產(chǎn)生連接，將該產(chǎn)品直接在電子櫥窗等智能化展示設(shè)備上進(jìn)行呈 現(xiàn)，甚至播放模特穿著該產(chǎn)品走秀的小視頻，增強(qiáng)門(mén)店與顧客之間的互動(dòng)和交流， 為客戶提供更便捷直觀的購(gòu)物體驗(yàn)，同時(shí)還可以為客戶提供相關(guān)產(chǎn)品的搭配展 示，進(jìn)一步挖掘客戶消費(fèi)潛力。 智能試衣與O2O配套系統(tǒng)，智能試衣間能夠自動(dòng)識(shí)別消費(fèi)者已經(jīng)挑選出的 產(chǎn)品，第一時(shí)間將產(chǎn)品尺碼、成分構(gòu)成、產(chǎn)地、搭配建議等信息顯示在智能試衣 設(shè)備上，方便消費(fèi)者了解產(chǎn)品，并進(jìn)行智能化的試穿展示，不僅節(jié)省客戶試衣排 隊(duì)時(shí)間，也為客戶免去了繁瑣的穿戴過(guò)程，為客戶提供更加便捷舒適的試衣體驗(yàn)。 二、建設(shè)精準(zhǔn)營(yíng)銷系統(tǒng)在技術(shù)上已較為成熟 經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，計(jì)算機(jī)和通信技術(shù)已逐步滲透到社會(huì)的各個(gè)角落，成為人 們?nèi)粘Ｉ�活的一部分。近年�?lái)，以大數(shù)據(jù)、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算為代表的 新一代信息技術(shù)逐漸成熟，信息技術(shù)的應(yīng)用領(lǐng)域進(jìn)一步拓寬，廣泛運(yùn)用于金融、 教育、交通、醫(yī)療等領(lǐng)域，并取得了良好的效果。隨著技術(shù)儲(chǔ)備的愈發(fā)充分，信 息化理念逐漸深入到各行各業(yè)，各大企業(yè)紛紛通過(guò)信息化的建設(shè)來(lái)提升管理效 率，降低經(jīng)營(yíng)成本。 本次募投項(xiàng)目的精準(zhǔn)營(yíng)銷系統(tǒng)在硬件設(shè)備及改造方面，包括電子櫥窗和智能 試衣間；在軟件開(kāi)發(fā)及實(shí)施方面，包括智能試衣系統(tǒng)和智能搭配與陳列系統(tǒng)。精 準(zhǔn)營(yíng)銷系統(tǒng)各子系統(tǒng)的技術(shù)成熟度分析如下： （一）智能識(shí)別系統(tǒng) 智能識(shí)別系統(tǒng)主要基于智能圖像識(shí)別技術(shù)和會(huì)員管理系統(tǒng)而運(yùn)作。智能圖像 識(shí)別技術(shù)用于對(duì)進(jìn)店客戶自動(dòng)識(shí)別，繼而連接公司會(huì)員管理系統(tǒng)，因此具體來(lái)說(shuō) 是人臉識(shí)別技術(shù)的運(yùn)用。人臉識(shí)別技術(shù)作為智能圖像識(shí)別技術(shù)的一個(gè)重要分支， 其研究始于20世紀(jì)60年代，應(yīng)用階段則出現(xiàn)在90年代后期，至今已有約二十 年時(shí)間。目前人臉識(shí)別技術(shù)已廣泛應(yīng)用于商業(yè)金融、文化教育、交通出行、酒店 住宿等領(lǐng)域，進(jìn)行身份核對(duì)。 百度已與肯德基合作，開(kāi)始打造智能餐廳，在餐飲業(yè)落地“刷臉點(diǎn)餐”。憑借 點(diǎn)餐機(jī)器掃描識(shí)別顧客的年齡、性別以及面部表情等元素，同時(shí)也根據(jù)老顧客的 訂單記錄、飲食偏好，來(lái)為顧客量身推薦合適的餐品，節(jié)省選購(gòu)時(shí)間。而在技術(shù) 要求相對(duì)嚴(yán)苛的支付領(lǐng)域，早在2014年P(guān)aypal上線人臉識(shí)別支付系統(tǒng)，支付寶 也自2015年開(kāi)始先后將人臉識(shí)別技術(shù)應(yīng)用于用戶登錄、實(shí)名認(rèn)證、找回密碼、 支付風(fēng)險(xiǎn)校驗(yàn)等場(chǎng)景。此外，螞蟻金服也將該技術(shù)運(yùn)用于物流行業(yè)，部分快遞自 提柜可實(shí)現(xiàn)“刷臉取件”。 因此，在智能圖像識(shí)別技術(shù)，特別是人臉識(shí)別技術(shù)日漸成熟的背景下，公司 能夠充分利用已有的客戶基本信息、消費(fèi)習(xí)慣等資料進(jìn)行快速、精確匹配，從而 實(shí)現(xiàn)客戶準(zhǔn)確識(shí)別、精準(zhǔn)推送促銷信息，進(jìn)而引導(dǎo)消費(fèi)者積極購(gòu)物。 （二）智能展示互動(dòng)系統(tǒng) 智能展示互動(dòng)系統(tǒng)是基于智能化產(chǎn)品展示設(shè)備（即電子櫥窗）以及RFID技 術(shù)。通過(guò)與每個(gè)產(chǎn)品特有的芯片產(chǎn)生連接，將該產(chǎn)品直接在電子櫥窗等智能化展 示設(shè)備上進(jìn)行呈現(xiàn)，甚至與顧客形成互動(dòng)。 RFID（射頻識(shí)別）誕生于20世紀(jì)40年代，是傳統(tǒng)條碼技術(shù)的繼承者，又 稱為\