證券代碼： 002867 證券簡稱：周大生 公告編號： 2018-021

周大生珠寶股份有限公司

關于調整部分募投項目實施地點及期限的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

周大生珠寶股份有限公司（以下簡稱 “周大生” 或 “公司 ” ）于 2018 年 3月 11 日召開第二屆董事會第十七次會議及第二屆監事會第十四次會議，審議通過了 《關于調整部分募投項目實施地點及期限的議案》，現將有關事項公告如下：一、公司本次募集資金的基本情況

（一）募集資金到位情況

根據中國證券監督管理委員會《關于核準周大生珠寶股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可 [2017]400 號）核準, 并經深圳證券交易所同意， 公司公開發行 7,685.00 萬股新股，發行價格為每股人民幣 19.92 元，募集資金總額為人民幣 153,085.20 萬元 ，扣除承銷保薦費后實際到賬金額為人民幣146,044.78 萬元。 廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月24 日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了廣會驗字[2017]G14001040603 號《驗資報告》。公司對募集資金采取了專戶存儲，并與保薦機構、募集資金專戶開立銀行簽署了相應的募集資金三方監管協議。

（二）募集資金管理情況

為規范募集資金的管理和使用，維護全體股東的合法權益，公司制定了《周大生珠寶股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金的存放、使用、變更、管理與監督等方面均做出了明確具體的規定。該管理制度已經公司股東大會審議通過。

根據上述管理制度，公司對募集資金實行專戶存儲，并在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂《募集資金三方監管協議》，協議約定公司在上述銀行分別開設募集資金專項賬戶，專戶僅用于公司募集資金的存儲和使用，不得用作其它用途。協議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異。

（三）募集資金投資項目情況

根據 2014 年 11 月 21 日召開的公司第一屆董事會第十三次會議決議和 2014年 12 月 6 日召開的公司 2014 年第三次臨時股東大會決議通過，本次發行募集資金全部用于公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金，具體如下：

項目名稱 投資總額 募集資金 備案/核準情況

公司此次公開發行 7,685.00 萬股新股，股票的每股面值人民幣 1.00 元，發行價格為每股人民幣 19.92 元，募集資金總額為人民幣 153,085.20 萬元，扣除承銷保薦費后實際到賬金額為人民幣 146,044.78 萬元。

二、部分募投項目實施地點調整的情況、原因及影響

（一）本次部分募投項目調整實施地點的具體情況

本次調整實施地點的募投項目為“營銷服務平臺建設項目 ”。 本次調整實施地點前，周大生擬新增 120 家自營店及 6 個區域營銷服務中心， 新增自營店遍布全國 21 個省、 36 個市，區域營銷服務中心分布在北京、西安、成都、鄭州、南京及沈陽 6 個城市。

具體內容如下表所示：

序號 名稱 內容 個數 地點 場地取得方式

1.1 專賣店 成都專賣店 5 北京、上海、成都、武漢、南京 租賃

1.2 店中專柜 在商場內開店面積 92 北京、廣州、四川、重慶、福建、 與商場聯營模

≧40平方米的店面 湖北、上海、浙江、黑龍江、廣西、 式

江蘇、湖南、江西、云南、貴州、

山東、山西及陜西等全國21個省、

北京、廣州、四川、重慶、福建、

在商場內開店面積 湖北、上海、浙江、黑龍江、廣西、 與商場聯營模

1.3 店中專賣店 ≧80平方米的店面 23 江蘇、湖南、江西、云南、貴州、 式

山東、山西及陜西等全國21個省、

2 區域營銷服 成都銷售服務中心 6 北京、西安、成都、鄭州、南京、 租賃

務中心 鄭州銷售服務中心 沈陽

公司擬在“營銷服務平臺建設項目”中，調整上述自營店及區域營銷服務中心的實施地點，將不再對 自營店的開設地點進行事前的限制，實時根據消費群體的需求、市場發展狀況，結合已開設自營店的反饋以及后續 自身發展需要，靈活調整自營店布局， 自營店開設數量保持不變。

此外，調整公司 區域營銷服務中心的實施地點，將其中北京、 西安、鄭州、南京、沈陽銷售服務中心的實施地點調整至深圳。

（二）募投項目實施地點調整的原因

公司不再對自營店的開設地點進行事前的限制，而是在募投項目實施過程中，實時根據消費群體的需求、市場發展狀況，結合已開設 自營店的反饋以及后續 自身發展需要，靈活調整自營店布局，將有助于提升公司的經營業績、擴大公司的品牌知名度。

公司區域營銷服務中心建設，北京、西安、鄭州、南京、沈陽銷售服務中心的實施地點調整至深圳，將有助于利用地理位置優勢對營銷服務中心進行監控和管理，從而更加合理地調配募投項目資源、優化項目內部管理、持續提高項目運行效率，使募投項目更加符合經營管理及企業發展的需要。

（三）募投項目實施地點調整的影響

本次調整僅為自營店及營銷服務中心實施地點的調整，自營店的數量不產生變化，未改變公司募集資金的用途和投向，募投項目的建設內容、實施環境及背景均無重大變化，對項目實施無重大影響。

三、部分募投項目 延長實施期限的具體情況、原因及影響

（一）本次部分募投項目延長實施期限的具體情況

本次延長實施期限的募投項目為“營銷服務平臺建設項目” 及“研發設計中心建設項目 ”。 “營銷服務平臺建設項目” 內容詳見本公告 “二、 部分募投項目實施地點調整的情況、原因及影響 ”； “研發設計中心建設項目 ”擬在深圳市購買辦公樓/廠房建立研發設計中心。項目的建設將在公司整合研發的基礎上，擴充工作室規模，增強品牌時尚產品的設計能力。

本次調整擬將“營銷服務平臺建設項目”延期一年，項目建設期限由 2 年延長至 3 年； “研發設計中心建設項目 ” 延期二年，項目建設期限均 由 12 個月延長至 36 個月。

（二）部分募投項目延長實施期限的原因

公司本次延長部分募集資金投資項目的實施期限，是綜合考慮了公司實際經營情況、公司戰略、內外部環境等因素，具體原因如下：

“營銷服務平臺建設項目” 建設期 2 年，設定時基于該募投項目 中自營店及區域營銷服務中心的實施地點固定， 但目前該募投項目實施地點發生調整，為了使新增 自營店充分適應消費群體的需求、市場發展狀況， 同時為了給予已開設自營店充分時間 以反饋市場效益。 公司董事會決定將上述項目延期一年，項目建設期限由 2 年延長至 3 年。

“研發設計中心建設項目 ” 計劃分三期進行投入，建設期、試運營期，完善期，原計劃用 12 個月完成，但由于該項目本身不具備盈利性質，為有效控制風險，公司根據市場環境和公司目前業務結構的實際情況，主動放緩部分募投項目建設進度。根據募投項目實際情況，公司董事會決定將上述項目延期二年，項目建設期限由 12 個月延長至 36 個月。

（三）部分募投項目延長實施期限對公司經營的影響

公司本次募集資金投資項目實施期限的延長是根據項目實際情況做出的決定，是基于行業發展階段、公司發展規劃以及募投項目所涉及核心環節而做出的調整，未改變募投項目 的內容，對募投項目效益的全部釋放有一定的延緩，但不會對公司正常的生產經營和業務發展產生不利影響，符合股東的長遠利益，具有可行性及必要性，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的相關規定。

公司將嚴格遵守《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關法律、法規和規范性文件的規定，科學、合理決策，加強募集資金使用的內部與外部監督，確保募集資金使用的合法有效，實現公司與全體投資者利益的最大化。

本事項經公司董事會審議通過，監事會、獨立董事發表明確意見，保薦機構發表核查意見后實施。

五、獨立董事、監事會、保薦機構對該事項的意見

1、公司本次調整部分募集資金投資項目的實施地點，有利于公司充分使用現有產業資源、合理布局產能，進一步提高生產和經營效率。本次調整未改變募集資金的用途以及項目實施的內容，不影響募集資金投資項目的正常進行，有利于提高募集資金使用效率，符合公司未來發展的需要和全體股東的利益，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》及《公司章程》的相關規定。公司本次調整部分募集資金投資項目實施地點履行了必要的審批程序，因此，我們同意公司調整部分募集資金投資項目實施地點。

2、 公司本次部分募投項目延長實施期限是根據項目實際實施情況作出的謹慎決定，未調整項目的投資總額和建設規模，不存在改變或變相改變募集資金投向，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司長遠發展規劃與股東長遠利益，因此，我們同意本次部分募投項目延長實施期限。

監事會認為：本次調整部分募集資金投資項目實施地點及期限符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《公司募集資金管理制度》等規范性文件的相關規定。不屬于募集資金投資項目的實質性變更，未改變募集資金的投資方向和項目建設內容，不會對該項目的實施造成實質性的影響。符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規定,符合公司及全體股東的利益。 因此，監事會同意此次部分募投項目 調整實施地點。

本次調整部分募投項目實施地點及期限的事項已經公司第二屆董事會第十七次會議和第二屆監事會第十四次會議審議通過，獨立董事亦發表了明確同意意見，履行了必要的審批程序。周大生調整部分募投項目實施地點及期限符合公司和全體股東利益，有利于公司長遠發展，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。因此，廣發證券對周大生調整部分募投項目實施地點及期限的事項無異議。

（一）公司第二屆董事會第十七次會議決議；

（二）公司第二屆監事會第十四次會議決議；

（三）獨立董事關于公司第二屆董事會第十七次會議相關事項的獨立意見；

（四）廣發證券股份有限公司關于周大生珠寶股份有限公司調整部分募投項目實施地點及期限的核查意見

周大生珠寶股份有限公司董事會