[公告]萬林股份:安信證券股份有限公司關于江蘇萬林現代物流股份有限公司回購部分社會公眾股份之獨立財務顧問報告 時間：2018年03月20日 19:01:52\u00A0中財網 圖標 安信證券股份有限公司 關于 江蘇萬林現代物流股份有限公司 回購部分社會公眾股份 之 獨立財務顧問報告 獨立財務顧問： 二〇一八年三月 目錄 一、釋義 ...................................................................................................................... 3 二、前言 ...................................................................................................................... 4 三、本次回購股份的方案要點 .................................................................................. 5 四、上市公司基本情況 .............................................................................................. 5 （一）上市公司基本情況簡介 .......................................................................... 5 （二）上市公司設立及股本變動情況 .............................................................. 6 （三）控股股東和實際控制人情況 .................................................................. 7 （四）前十大股東持股數量及持股比例 .......................................................... 7 （五）經營情況 .................................................................................................. 8 五、本次回購的合規性分析 ...................................................................................... 9 （一）公司股票上市已滿一年 .......................................................................... 9 （二）最近一年無重大違法行為 ...................................................................... 9 （三）回購股份后，具備持續經營能力 .......................................................... 9 （四）回購股份后，上市公司的股權分布仍符合上市條件 ........................ 10 六、本次回購的必要性分析 .................................................................................... 10 七、本次回購的可行性分析 .................................................................................... 11 八、回購股份方案的影響分析 ................................................................................ 11 九、獨立財務顧問意見 ............................................................................................ 12 十、特別提醒廣大的投資者注意的問題 ................................................................ 12 十一、本財務顧問聯系方式 .................................................................................... 13 十二、備查文件 ........................................................................................................ 13 一、釋義 在本獨立財務顧問報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義： 萬林股份、上市公司、公司 指 江蘇萬林現代物流股份有限公司 本次回購股份、本次回購 指 江蘇萬林現代物流股份有限公司以不超過人民幣 10,000萬元的自有資金，按不超過人民幣10元/股的 價格通過上海證券交易所系統以集中競價方式回購 公司部分社會公眾股份的行為 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《回購管理辦法》 指 《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》 本獨立財務顧問 指 安信證券股份有限公司 本獨立財務顧問報告 指 本獨立財務顧問為本次回購出具的《安信證券股份 有限公司關于江蘇萬林現代物流股份有限公司回購 部分社會公眾股份之獨立財務顧問報告》 特別說明：本報告所有小數尾數誤差均由四舍五入而引起；如無特別說明，本報告中引 用的公司財務數據均為合并口徑。 二、前言 安信證券股份有限公司接受萬林股份的委托，擔任本次萬林股份回購部分社 會公眾股份的獨立財務顧問。 本獨立財務顧問報告依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51 號）、《關 于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（證監會公告[2008]39 號）、 《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司以集中競價交易 方式回購股份業務指引》等相關法律、法規的規定，并根據公司所提供的相關資 料及其它公開資料制作而成，目的在于對本次回購股份進行獨立、客觀、公正的 評價，供廣大投資者和相關各方參考。 1、本獨立財務顧問旨在就本次回購股份的合規性、必要性以及可行性做出 獨立、客觀、公正的評價； 2、本獨立財務顧問已按照規定對萬林股份履行盡職調查義務，并和公司管 理層進行了必要的溝通，有充分理由確信本獨立財務顧問所發表的專業意見與公 司披露的文件內容不存在實質性差異； 3、本獨立財務顧問報告所依據的公司資料由萬林股份提供，提供方對資料 的真實性、準確性和完整性負責，并保證資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重 大遺漏； 4、本獨立財務顧問報告不構成對萬林股份的任何投資建議和意見，對于投 資者根據本報告所做出的任何投資決策引致的風險，本獨立財務顧問不承擔任何 責任； 5、本獨立財務顧問沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本報告中 列載的信息，也沒有委托或授權其他任何機構和個人對本報告做出任何解釋或說 明； 6、在與萬林股份接觸后到擔任其獨立財務顧問期間，本獨立財務顧問已采 取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱 市場和證券欺詐問題； 7、本獨立財務顧問特別提請萬林股份的全體股東及其他投資者認真閱讀公 司關于本次回購股份的公告。 三、本次回購股份的方案要點 回購股份的種類境內上市人民幣普通股（ A股）。 回購股份的方式采用集中競價交易的方式從二級市場回購社會公眾股。 回購股份的用途本次回購股份將全部作為公司后期股權激勵計劃之標的股份。 回購股份的價格或價 格區間、定價原則 結合近期公司股價，本次回購股份的價格不超過人民幣 10 元/ 股。若公司在回購期內發生派息、送股、資本公積金轉增股本等 除權除息事項，自股價除權除息日起，相應調整回購價格上限。 回購股份數量及占總 股本的比例 本次回購的種類為 A股，在回購資金總額不超過人民幣 10,000 萬元、回購股份價格不超過人民幣 10元/股的條件下，預計回購 股份 1,000萬股，占公司目前已發行總股本（公司總股本 462,320,932股）比例為 2.16%。具體回購股份的數量以回購期滿 時實際回購的股份數量為準。 回購資金總額不超過人民幣 10,000萬元。 回購資金來源公司自有資金。 回購股份期限 本次回購股份的期限為自公司股東大會審議通過回購預案之日 起不超過六個月。 四、上市公司基本情況 （一）上市公司基本情況簡介 中文名稱江蘇萬林現代物流股份有限公司 英文名稱 JIANGSU WANLIN MODERN LOGISTICS Co., Ltd 股票上市交易所上海證券交易所 5 股票簡稱 萬林股份 股票代碼 603117 法定代表人 黃保忠 董事會秘書 吳江渝 成立日期 2007 年 11 月 12 日 注冊資本 人民幣 462,320,932 元 注冊地址 江蘇省靖江經濟開發區新港園區六助港路 5 號 辦公地址 江蘇省靖江市人民中路 68 號國貿中心 8 樓 A、B 座 郵政編碼 214500 電話號碼 0523-89112012 傳真號碼 0523-89112020 互聯網網址 www.china-wanlin.com 電子信箱 info@china-wanlin.com 經營范圍 公路貨運代理(代辦),貨物配載業務;貨物的倉儲、物流配送(以上經 營范圍不含運輸);進出口貨物報關、報檢代理業務;代理木材、木材 制品及各類商品進出口業務;國內貿易代理;國內貿易(木材、木材制 品、鋼材、煤炭、建材、礦產品);木材加工;木制品制造;木材產業園 區管理服務業務;電子商務、供應鏈管理技術開發和技術服務業務。 （二）上市公司設立及股本變動情況 萬林股份由江蘇萬林國際木業有限公司整體變更設立的股份有限公司，并經 德勤華永會計師事務所出具了德師報（審）字（11）第 S0061 號《專項審計報告》， 并于 2011 年 6 月 27 日取得泰州市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》， 股本總額為 35,050.00 萬股。 根據中國證監會出具的證監許可（2015）1191 號文核準，發行人于 2015 年 6 月發行人民幣普通股（A 股）6,000 萬股，每股面值 1 元，發行價為 5.93 元/ 股。經上交所出具的自律監管決定書[2015]278 號《關于江蘇萬林現代物流股份 有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》的核準，發行人股票于 2015年 6 月 29日在上交所上市交易，股票簡稱“萬林股份”，股票代碼“603117”。首次 公開發行股票完成后，萬林股份股本總額變更為 41,050萬股。 萬林股份根據 2016年 8月 2日收到的中國證券監督管理委員會《關于核準 江蘇萬林現代物流股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可 [2016]1608 號），向 8名特定投資者非公開發行人民幣普通股（ A 股）51,820,932 股，發行 價格為每股人民幣 16.41元。本次發行新增股份已于 2016年 9月 6日在中國證 券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管等相關事宜。本次非公開 發行股票完成后，萬林股份股本總額變更為 462,320,932股。 （三）控股股東和實際控制人情況 截至 2017年 9月 30日，上海滬瑞實業有限公司（以下簡稱“上海滬瑞”） 直接持有公司 22.17%的股份，為公司控股股東。 黃保忠直接持有公司 11.48%的股份；通過上海滬瑞控制公司 22.17%的股份； 通過靖江保利投資有限公司（其為無錫合創投資企業（有限合伙）唯一普通合伙 人）控制公司 5.41%的股份，黃保忠直接、間接控制公司 39.06%的股份，為公 司的實際控制人。 （四）前十大股東持股數量及持股比例 截至 2017年 9月 30日，萬林股份前十大股東持股數量及比例情況如下： 股東名稱持股數量（股）持股比例（%） 上海滬瑞實業有限公司 102,512,536 22.17 黃保忠 53,057,448 11.48 無錫合創投資企業（有限合伙） 25,007,117 5.41 上海祁祥投資管理有限公司 18,741,158 4.05 深圳市創新投資集團有限公司 13,133,814 2.84 7 石河子市舒侃股權投資管理合伙企業（有限合伙） 10,277,176 2.22 張玉 7,231,900 1.56 東海基金－上海銀行－渤海國際信托股份有限公司 6,971,358 1.51 紅土創新基金－銀河證券－深圳市創新投資集團有 限公司 5,484,460 1.19 東吳證券股份有限公司 5,179,768 1.12 合計 247,596,735 53.55 （五）經營情況 萬林股份是一家專注于木材供應鏈的綜合物流服務提供商。公司依托子公司 靖江盈利港務有限公司（以下簡稱“盈利港務”）作為國內重要木材碼頭的行業 地位，結合自身在木材專業物流以及木材進口代理領域的專業業務能力，為國內 眾多木材行業企業提供包括進口代理、港口裝卸、倉儲、貨運代理、船舶代理、 貨物配載、物流配送等業務在內的綜合物流服務。 公司目前所提供的木材進口綜合物流服務由“港口裝卸業務”、“基礎物流業 務”及“進口代理業務”三部分組成。其中，港口裝卸業務主要包括盈利港務在 盈利碼頭上所開展的各種裝卸搬運作業及臨時堆存作業；基礎物流業務則涵蓋了 貨物倉儲、物流配送、船舶代理、貨運代理等多項物流服務；進口代理業務指公 司為國內客戶采購國外木材所提供的專業進口代理服務。 同時，公司順應形勢發展，積極走向海外謀求更大發展空間，在加蓬開展了 林業采伐加工及貿易業務。公司完成了收購裕林國際木業有限公司 55%股權，間 接持有加蓬共和國 107 萬公頃的森林資源砍伐權，實現公司木材供應鏈管理向上 端延伸。 公司近三年及一期的主要財務情況如下： 單位：萬元 項目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 總資產 454,634.95 426,586.09 345,044.88 374,218.94 歸屬上市公司股東的 所有者權益 225,654.22 222,118.38 135,973.40 97,584.37 項目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 營業收入 42,109.41 40,021.63 37,969.38 43,611.19 歸屬于上市公司股東 的凈利潤 8,200.73 8,022.59 7,359.41 11,109.03 扣除非經常性損益后 歸屬母公司股東的凈 利潤 7,335.09 6,891.29 6,809.23 10,590.21 經營性活動現金流量 凈額 -21,189.35 -20,663.80 923.30 19,227.85 加權平均凈資產收益 率（%） 3.65 4.83 6.26 12.07 注：2017 年三季度財務數據未經審計。 五、本次回購的合規性分析 （一）公司股票上市已滿一年 公司股票于 2015 年 6 月 29 日在上交所上市交易，股票簡稱“萬林股份”， 股票代碼“603117”。經核查，萬林股份股票上市時間已滿一年，符合《回購管 理辦法》第八條第一款“公司股票上市已滿一年”的規定。 （二）最近一年無重大違法行為 經對證券監管部門及公司網站公開披露信息的查詢，并經獨立財務顧問核實， 萬林股份最近一年內無重大違法違規行為，符合《回購管理辦法》第八條第二款 “公司近一年無重大違法行為”的規定。 （三）回購股份后，具備持續經營能力 本次回購股份的資金來源為上市公司自有資金，回購資金總額不超過人民幣 10,000 萬元。根據萬林股份 2017 年第三季度報告，截至 2017 年 9 月 30 日，公 司總資產為人民幣 45.46 億元，歸屬于上市公司股東的所有者權益為人民幣 22.57 億元，貨幣資金為人民幣 3.20 億元。2014 年、2015 年及 2017 年 1-6 月，公司經 營活動產生的現金流量凈額分別為 19,227.85 萬元、923.30 萬元及 5,824.19 萬元； 公司 2016 年度及 2017 年 1-9 月經營活動產生的現金流量凈額為負數，主要是因 為公司用閑置募集資金補充流動資金，提高資金使用效率，故提前支付部分應付 款。因此，在不使用閑置募集資金補充流動資金提前支付部分應付款的前提下， 公司經營活動產生的現金流量凈額與公司經營業績符合。本次回購股份實施后， 預計不會對上市公司的正常經營產生重大影響，萬林股份仍具備較強的持續經營 能力，符合《回購管理辦法》第八條第三款 “回購股份實施后，上市公司具備持 續經營能力”的規定。具體請參見本報告 “七、本次回購的可行性分析”。 （四）回購股份后，上市公司的股權分布仍符合上市條件 目前公司總股本 462,320,932股，若以回購價格上限人民幣 10元/股全額回 購 10,000萬元計算，預計可回購股份數量約為 1,000萬股，占目前公司已發行總 股本比例的 2.16%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。 根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定： “（十一）股權分布不 具備上市條件：指社會公眾股東持有的股份連續二十個交易日低于公司總股本的 25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，低于公司總股本的 10%。上述社會公 眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：1、持有上市公司 10%以上股份 的股東及其一致行動人；2、上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。” 截至本報告出具日，上市公司總股本為 462,320,932股，假設本次回購股份 數量為 1,000萬股，本次回購股份不會引起上市公司股權結構的重大變化，亦不 會對萬林股份的上市地位構成影響。 同時，經本獨立財務顧問核查，萬林股份本次回購部分社會公眾股份并不以 退市為目的，回購股份過程中，公司將維持股權分布符合上市條件。 因此，本次回購符合《回購管理辦法》第八條第四款 “回購股份后，上市公 司的股權分布原則上應當符合上市條件”的規定。 綜上所述，本獨立財務顧問認為萬林股份本次回購股份符合《回購管理辦法》 的相關規定。 六、本次回購的必要性分析 公司本次回購股份將作為公司后期股權激勵計劃之標的股份。公司實施股權 10 激勵計劃，有利于建立和完善公司員工與所有者風險共擔、利益共享機制，吸引 和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨干 的積極性，提高公司的凝聚力，促進公司的長遠發展。 公司本次回購股份符合全體股東和公司的利益，有利于增強投資者信心，也 有利于進一步完善公司的長期激勵機制，具有必要性。 七、本次回購的可行性分析 依據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關于上市公司以集 中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價交 易方式回購股份業務指引（ 2013年修訂）》等法律、法規、部門規章、規范性文 件以及《公司章程》的有關規定，本次回購股份擬采用集中競價交易方式，回購 資金不超過 1億元，資金來源為自有資金。 截至 2017年 9月 30日，公司貨幣資金為 3.20億元，貨幣資金較為充足。 在公司經營環境未發生重大不利變化的情況下，本次回購完成后公司仍保持著較 高的貨幣資金余額，不會對公司日常運營產生重大影響。 截至 2017年 9月 30日，公司總資產 45.46億元，凈資產 25.06億元，本次 回購資金相對公司資產規模較小，因此本次回購不會對公司的償債能力產生重大 影響。 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月，公司實現營業收入分別為 4.36 億元、3.80億元、4.00億元和 4.21億元；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤分 別為 1.11億元、0.74億元、0.80億元、0.82億元。本次回購在經營環境未發生 重大不利變化的情況下，不會對公司的盈利能力產生重大影響。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：在公司生產經營環境未發生重大不利變化 的情況下，本次回購不會對公司的日常經營、償債能力和盈利能力產生重大不利 影響。 八、回購股份方案的影響分析 公司貨幣資金較為充足，回購資金相對公司資產規模較小，公司經營情況良 11 好，本次回購不會對公司的生產經營、償債能力和盈利能力產生重大影響。 2014年、2015年及 2017年 1-6月，公司經營活動產生的現金流量凈額分別 為 19,227.85萬元、923.30萬元及 5,824.19萬元；公司 2016年度及 2017年 1-9 月經營活動產生的現金流量凈額為負數，主要是因為公司用閑置募集資金補充流 動資金，提高資金使用效率，故提前支付部分應付款。因此，在不使用閑置募集 資金補充流動資金提前支付部分應付款的前提下，公司經營活動產生的現金流量 凈額與公司經營業績符合。預計本次回購對公司經營活動產生的現金流量凈額不 會產生重大影響。 截至 2017年 9月 30日，公司的資產負債率（合并）為 44.88%，按 10元/ 股的價格回購 1,000萬股測算，本次回購完成后，公司的資產負債率（合并）為 45.89%，變化較小，預計本次回購對公司償債能力不會產生重大影響。 公司本次回購股份向市場傳遞了公司管理層看好公司內在價值的信號，有利 于實現全體股東價值的回歸和提升，增強公眾投資者對公司的信心，并進一步提 升公司價值，實現全體股東利益最大化。 本次回購實施完畢，以回購 1,000萬股測算，公司股權分布情況仍符合公司 上市的條件，因此，回購后不會改變公司的上市公司地位。 九、獨立財務顧問意見 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購 社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）、《關于上市公司以集中競 價交易方式回購股份的補充規定》（證監會公告 [2008]39號）、《上海證券交易所 股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務 指引》等相關法律、法規，本獨立財務顧問認為萬林股份本次回購股份符合上市 公司回購社會公眾股份的相關規定，本次回購股份的實施不會對公司日常經營、 盈利能力和償債能力構成重大不利影響。 十、特別提醒廣大的投資者注意的問題 1、本次回購股份預案實施尚需提交公司股東大會審議批準。 12 2、與本次股份回購相關的后續股權激勵計劃的實施，公司尚需根據有關法 律、法規履行相應的法律程序。 3、公司股票價格將可能因本次回購股份的影響而有所波動，因此提請廣大 投資者注意股價短期波動的風險。 4、本獨立財務顧問報告僅供投資者參考，不作為投資者買賣萬林股份股票 的依據。 十一、本財務顧問聯系方式 名稱：安信證券股份有限公司 法定代表人：王連志 聯系地址：上海市虹口區東大名路 638 號國投大廈 5 樓 電話：021-35082770 傳真：021-35082151 聯系人：趙斐、張小慶 十二、備查文件 （一）《江蘇萬林現代物流股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議》 （二）《江蘇萬林現代物流股份有限公司關于以集中競價交易方式回購股份 預案》 （三）《江蘇萬林現代物流股份有限公司獨立董事關于公司回購股份事項的 獨立意見》 （四）江蘇萬林現代物流股份有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度審 計報告及 2017 年第三季度財務報告 （以下無正文） 中財網